关于对泛海控股股份有限公司2022年年报的问询函

深圳证券交易所

关于对泛海控股股份有限公司2022年年报的

问询函

公司部年报问询函〔2023〕第 171 号

泛海控股股份有限公司董事会：

我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

1.你公司2022年归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）为-54.62亿元。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓所”）对你公司2022年度财务报告出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的基础包括与持续经营相关的重大不确定性，以及无法获取充分、适当的审计证据，以验证中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）预计负债计提金额的准确性，未判决诉讼案件和潜在诉讼事项可能导致的损失金额。

此外，永拓所对你公司出具了带强调事项段无保留意见的内控审计报告，强调事项段的内容主要是“公司控股子公司民生信托涉及多起营业信托诉讼，部分已被法院判决承担相关赔偿责任，

原因为民生信托在以前年度信托项目管理过程中未能恰当履行管理人职责。主要问题包括信托项目立项审批、资金运用审批环节内控制度执行不到位。上述问题系在2021年12月31日之前发生，本报告期内民生信托完善了相关制度建设并加强了制度执行监督，未新发现控制失效情形。但上述信托业务管理缺陷导致的不利影响截至本次报告期末仍未能完全消除。”

请永拓所：

（1）详细说明审计报告中保留事项的形成过程及原因，保留事项对公司财务状况、经营成果和现金流可能的影响金额，已经执行的主要审计程序及已经获取的主要审计证据，无法获取充分、适当的审计证据的具体情形及原因，未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。

（2）说明审计范围受限的具体情形，结合公司2022年净资产情况、涉诉金额、管理层判断预计需承担赔偿责任的291.53亿元信托项目情况等，对照《监管规则适用指引——审计类第1号》对广泛性的界定逐一说明保留事项对财务报表的影响是否具有广泛性，以及所发表的审计意见是否恰当，对比2021年审计报告中保留意见涉及事项的变化或进展情况，说明是否存在以保留意见代替否定意见或者无法表示意见的情形。

（3）详细说明连续两年认为公司持续经营能力存在重大不确定性，但公司财务报表编制基础仍以持续经营为假设的原因及合理性，是否符合相关会计准则的规定，并在此基础上说明审计

意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。

（4）你所对公司2021年12月31日的财务报告内部控制有效性出具了带强调事项段无保留意见的内控审计报告，强调事项段的内容主要是“子公司民生信托部分信托项目展业过程中存在违规行为且未能按期依约兑付引发投资人诉讼。截至2021年12月31日止，民生信托因未履行其管理人职责等原因已发生多起诉讼，已经或可能被判令承担相关责任，民生信托的内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为。民生信托未能有效设计关联交易内控制度且执行不到位，未能有效执行信托资金运用审批相关内部控制。”请对比分析2021年和2022年内控审计报告强调事项段的主要内容，说明公司在2021年存在内控失效而2022年完善了相关制度建设并加强了制度执行监督的情形下，内控审计意见却相同的原因及合理性，你所2021年发表的内控审计意见是否恰当。

2. 因未能按计划偿还债务，你公司境外附属公司泛海控股国际金融发展有限公司持有的4,098,510,000股中国通海国际金融有限公司（以下简称“通海金融”）普通股被接管，你公司认为，由于通海金融及其主要子公司的管理层没有重大改变，公司通过子公司仍然继续主导通海金融及其主要子公司的日常营运，因此在报告期内你公司仍将通海金融作为子公司纳入合并财务报表范围。2022年9月，接管人告知与选定买家签订协议，

拟出售通海金融上述股票，交易对价为每股作价0.2港元，即819,702,000 港元。2023年2月3日，泛海控股国际金融持有的上述通海金融普通股已转让给华新通有限公司。请你公司：

（1）根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》中关于控制的定义，结合持股比例、表决权、董事、监事、高级管理人员的派驻情况等，说明通海金融在被接管后仍被你公司纳入合并报表范围的原因及合理性、相关会计处理以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）你公司将该交易产生的亏损在资产负债表日先对原中泛集团收购通海金融股权形成的商誉计提减值后，剩余金额以亏损合同列报至预计负债。请你公司说明在得知通海金融股票将被出售时的具体会计处理和金额，你公司在资产负债表日对上述交易的具体会计处理和金额，作出上述会计处理的时点是否合规合理，将相关剩余金额作以亏损合同列报至预计负债的合理性，你公司在上述资产未完成交割的情况下将处置损失集中确认至2022年的合规性，上述会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（3）通海金融普通股转让给华新通有限公司后，你公司的相关会计处理以及对2022年、2023年主要财务数据的影响。

（4）上述转让事项是否构成重大资产重组，如是，请及时履行相应的信息披露义务。

请永拓所对上述问题（1）—（3）进行核查并发表明确意见。

3.报告期末，你公司交易性金融资产金额为14,544,803,041.83元，较2021年的6,450,768,983.27元增长了125%，主要是公司持有的原境外公司泛海控股国际投资有限公司（以下简称“泛海控股国际投资”）股权因接管出表后由长期股权投资转出，你公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产并列报为交易性金融资产。请你公司：

（1）说明将因接管而出表的泛海控股国际投资股权列报为交易性金融资产的依据，是否符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，并分别说明被接管的境外公司股权的具体情况、接管前后的股权结构关系、泛海控股国际投资的主要资产和负债情况、具体的会计处理和金额、当期确认的损益情况和金额；泛海控股国际投资公允价值的确定依据、当期的减值测试过程。

（2）根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》中关于控制的定义，结合持股比例、表决权、董事、监事、高级管理人员的派驻情况等，说明认定丧失控制权的依据；同时对比通海金融在被接管后仍被你公司纳入合并报表范围的原因，分别说明你公司针对不同子公司的出表，相关认定依据和确认出表的时点是否存在较大差异，若存在差异，请分别说明具体原因及合理性，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（3）你公司与相关公司之间是否存在对外担保或非经营性资金往来，本次出表后相关担保和非经营性资金往来是否重新履

行了审批程序和信息披露义务。

（4）说明相关子公司的出表是否构成重大资产重组，或同类交易的累积金额是否达到重大资产重组标准，你公司履行了何种审批程序和信息披露义务。

请永拓所对上述问题（1）—（3）核查并发表明确意见。

4.年报显示，截止2022年12月31日，民生信托因营业信托纠纷等原因引发诉讼多宗，上述涉诉信托项目中你公司预估需承担赔偿责任的信托项目规模余额291.53亿元。根据一审或二审已判决案件的涉诉项目规模余额、预估赔付率和底层资产估值，你公司计提预计负债60.98亿元。针对一审未判决的诉讼及尚未进入司法程序的潜在营业信托纠纷等事项，你公司无法判断被判令承担相关责任的可能性，故未就这些事项确认预计负债。请你公司：

（1）说明上述291.53亿元涉诉信托项目中，发行主体或投资方是你公司控股股东或其关联方的项目具体情况，包括但不限于底层资产、资金提供方、最终资金使用方、投资份额、投资收益、上市公司承担的赔偿责任等，并请核实相关投资是否最终流向控股股东、实控人及其关联方或潜在利益相关方账户。若你公司为控股股东或其关联方承担了赔偿责任，是否将导致控股股东非经营性占用上市公司资金，你公司拟采取何种应对措施。

（2）列示民生信托对发生风险的信托项目计提预计负债的具体情况、相关项目涉及的主要发行主体、资信情况、现金流情

况、诉讼情况、根据协议规定公司需承担的担保或赔偿责任、预估赔付率等，说明计提预计负债的依据、计算过程、计提的合理性及充分性。

（3）你公司前期是否存在购买自身管理的信托产品的情况，若是，请补充披露相关金融资产减值计提及管理费收入确认依据，并进一步说明公司就相关信托产品本金及管理费等款项可收回性的判断标准是否一致，会计处理是否合规；同时说明投资去向涉及房地产业务的信托计划情况及金额，结合相应房企的资金状况充分提示可能存在的回收风险。

请永拓所核查并发表明确意见。

5.年报显示，你公司当期货币资金余额为25.29亿元，较2021年减少31.3%；境外货币资金规模约16.88亿元，较2021年增长11.94%。请你公司：

（1）说明大量货币资金存放在境外的款项用途、存放地点、币种、存放类型、是否存在权利限制、是否存在被挪用或占用的情形。

（2）说明目前境外业务的开展情况、境外资金使用的预算或规划情况，并结合公司目前境外业务的实施进展情况、资金使用情况、项目开发情况、债务分布情况等说明将大量货币资金存放在境外以及报告期末境外货币资金增长的原因及合理性。

请永拓所对上述事项发表明确意见，并说明对境外货币资金执行的审计程序、获取的审计证据，以及相关审计程序是否有效、

审计证据是否充分，同时对货币资金的真实性、安全性发表核查意见。

6.年报显示，你公司境外主要资产中，美国房地产开发项目规模约17.15亿美元，印尼棉兰燃煤发电项目约3.16亿美元；而根据你公司2021年年报，你公司美国房地产开发项目规模约

21.12亿美元，印尼棉兰燃煤发电项目仍为3.16亿美元。请你公司：

（1）详细列示涉及美国房地产开发的所有项目的基本情况，包括但不限于项目名称、具体开工时间、竣工时间或预计竣工时间、预计总投资、已投资金额、项目资金具体来源及金额、项目开展情况、项目进度、质押或冻结情况、账面原值、评估价值、已计提的资产减值准备金额及对应的科目。

（2）说明美国各房地产项目开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程、涉及的关键估计及假设、是否借鉴独立第三方的评估工作、具体的评估结果，结合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况等，说明是否存在较大差异，同时详细说明资产减值准备计提是否充分合理，是否存在以前年度应计提未计提的情况。

（3）你公司2020年、2021年、2022年年报均显示，印尼棉兰项目的工程进度为70%，近三年工程进度没有发生变化；从账面价值来看，印尼棉兰项目期初账面价值为20.13亿元，期末账面价值为21.99亿元。请说明印尼棉兰燃煤发电项目的主要内

容、近三年该项目对应的会计科目、涉及的会计处理、金额以及是否符合《企业会计准则》的规定；工程原定的计划安排和近三年未有任何进展的原因及合理性，与原定施工计划相比是否存在较大差异以及差异较大的原因及合理性；上述项目是否已完全停滞，你公司针对该在建工程的减值测试情况、近三年的减值准备计提情况，以及在项目进度三年未发生变化的情况下相关减值金额是否充分合理；上述项目在进度未发生变化的情况下账面价值却增加的具体原因及合理性。

请永拓所对上述事项核查并发表明确意见，并说明针对美国房地产开发项目以及印尼棉兰燃煤发电项目所采取的审计程序与获取的审计证据，是否实施了充分的审计程序以获取适当的审计证据，并对境外上述项目的真实性与准确性发表意见。同时，请永拓所说明针对上述项目的资产减值情况是否依据了独立第三方的评估结果，并对评估报告中的参数选取和假设的合理性发表意见。

7.年报显示，你公司报告期内对民生银行（H股）的股权投资规模84.83亿元，持有民生银行1.68%股权，当期确认长期股权投资收益6.13亿元。你公司认为实际控制人卢志强任民生银行副董事长，且你公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司（“中国泛海”）通过协议约定对民生银行的财务和经营政策具有参与决策的权力，因此具有重大影响故按权益法核算该项投资。此外，根据你公司披露的《重大诉讼公告》，民生银行以金融借

款合同纠纷为由，对你公司及卢志强提起诉讼，涉及的借款本金合计约70亿元。

请你公司结合《企业会计准则》说明对民生银行经营决策形成重大影响的依据，以权益法进行核算是否符合准则规定；同时结合民生银行对你公司及卢志强提起诉讼的情况，说明诉讼事项是否对上述协议约定产生影响，是否对你公司参与民生银行财务和经营政策决策的权力产生影响，是否对权益法进行核算的相关认定产生影响；你公司当期确认长期股权投资收益的具体计算过程和会计处理。

请永拓所核查并发表明确意见。

8.年报显示，你公司境外证券投资规模14.45亿元，当期确认收益1.22亿元。请你公司列示证券投资中涉及到境外投资的具体情况，包括但不限于私募票据/信托产品/基金/股票的基本情况、会计确认及计量方法、当期确认投资收益的具体计算过程和金额；结合前述资产估值的过程、依据、合理性及公允性，说明相关减值准备计提是否充分。

请永拓所结合上述境外证券投资金额和权属情况，说明针对上述资产的真实性、资产减值准备计提的充分性合理性已执行的审计程序，已获得的审计证据，并发表明确意见。

9.你公司控股的亚太财险全年实现营业收入49.69亿元，归母净利润-0.82亿元，而你公司因前期收购亚太财险股权而形成商誉11.91亿元，尚未计提商誉减值损失。请你公司：

（1）结合亚太财险近三年的经营情况和财务数据，说明未对该资产组计提商誉减值准备的原因及合理性。

（2）你公司对相关资产组商誉减值测试的过程、关键参数，包括但不限于预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，并说明商誉减值的计提是否充分合理。

请永拓所核查并发表明确意见。

10．报告期末你公司及子公司实际对外担保余额合计1,477,979.86万元，其中为控股股东中国泛海提供的质押担保、连带责任保证等合计担保金额为1,073,265.52万元。请你公司：

（1）说明截止目前上述所有对外担保的进展情况、具体的到期时间、是否已承担相应的担保责任及具体的承担情况；

（2）说明你公司及子公司对控股股东提供担保的原因及必要性，并详细论证控股股东提供的反担保措施能否确保上市公司对外担保的安全性，是否存在风险敞口；

（3）结合你公司与控股股东及其关联方的业务、资金往来和担保等情况，说明你公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用你公司资金、违规对关联方提供担保等情形。

11.报告期末，你公司递延所得税资产余额为4,669,508,631.69元，较年初的3,804,888,689.16增长22.72%。请你公司：

（1）详细说明各递延所得税资产明细项目的确认计算过程、

金额与相关会计科目的勾稽关系、会计处理、是否符合《企业会计准则》的规定，并说明是否存在确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。

（2）说明可弥补亏损确认递延所得税资产的标准，结合相关亏损主体的历史和预计经营状况，说明是否存在足够的应纳税所得额弥补未弥补亏损。

请永拓所核查并发表明确意见。

12.报告期末，你公司其他应收款期末账面价值1,804,578,843.86元，较期初的1,283,782,064.16元增长了

40.57%。其他应收款中，应收金融行业款项账面价值为1,412,102,051.39，计提坏账准备51,631,325.01元；从账龄来看，1年以内的其他应收款期末余额为802,406,605.85元，2-3年的其他应收款期末余额为689,756,533.07元。请你公司：

（1）补充说明其他应收款中期末余额在1亿元以上的款项的主要内容、形成原因、对应的账龄情况、坏账准备计提情况、交易对象以及与公司是否存在关联关系，交易是否具有商业实质等，核实说明是否存在变相提供财务资助的情形；

（2）说明应收金融行业款项的主要内容、期末余额增长的原因及合理性；

（3）说明账龄在1年以内的款项大幅增长的原因及合理性，2-3年及以上的其他应收款长期挂账的原因及合理性，是否存在无法收回的风险，结合前述情况说明公司其他应收款坏账准备计

提是否充分、谨慎。

请永拓所核查并发表明确意见。

13.2023年4月8日，你公司披露《关于收到行政监管措施决定书的公告》称，因未及时披露相关债务逾期情况、受让子公司股份信息披露不准确，你公司被北京证监局采取出具警示函的行政监管措施；2月28日，你公司披露《关于收到<银行间债券市场自律处分决定书>的公告称，因未及时披露未能清偿到期债务、未及时披露股权质押、未及时披露资产被冻结事项，你公司被中国银行间市场交易商协会出具了《银行间债券市场自律处分决定书》。请你公司：

（1）详细列示上述债务逾期未及时披露、受让子公司股份信息披露不准确、股权质押及资产被冻结未及时披露的具体事项，包括但不限于涉及的债务/股权/资产的具体情况、对应的金额、债务到期时间、占最近一期经审计的净资产/总资产/净利润等的比重、是否达到本所《股票上市规则》中规定应当及时履行信息披露义务的情形、已履行的信息披露情况及披露时间、未及时披露或披露不准确的原因及合理性。

（2）请你公司自查是否还存在债务逾期、股权质押或冻结、重大诉讼等未及时披露或披露不准确的情形。若有，请及时履行信息披露义务。

14.年报显示，你公司前五名客户合计销售金额为50.35亿元，占年度销售总额的38.52%，其中第一大客户销售额为32.33

亿元，占年度销售总额比重达24.74%。请你公司：

（1）结合所处行业特点、业务模式等，对比最近三年的前五大客户销售金额，说明报告期内主要客户是否发生重大变化，如是，请说明变化的原因及合理性。

（2）列示第一大客户的名称、销售金额、提供的产品或服务价格、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限、相关款项的回收及坏账准备计提情况等。

（3）说明前五大客户与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

15.年报显示，你公司2022年第一至第四季度的营业收入分别为2,283,805,277.13元、1,639,756,313.39元、4,949,283,551.60元、4,197,714,884.13元。请你公司结合2022年第一季度至第四季度宏观环境变化、市场需求变化、产品或服务价格变化趋势等因素，对比2021年各季度的收入变化情况，说明当期一、二季度营业收入较低、而三、四季度收入大幅增加的原因及合理性，与以前年度收入变化情况相比是否存在明显异常。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年6月2日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部2023年5月19日