*ST泛海：中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大事项的临时受托管理事务报告

证券代码：000046证券简称：*ST泛海债券代码：114372债券简称：18海控01债券代码：112920债券简称：19泛控01债券代码：112995债券简称：19泛控02债券代码：149035债券简称：20泛控01债券代码：149044债券简称：20泛控02债券代码：149116债券简称：20泛控03债券代码：114769债券简称：20泛海01债券代码：114784债券简称：20泛海02

中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大事项的

临时受托管理事务报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”、“公司”、“发行人”）发行的“18海控01”、“19泛控01”、“19泛控02”、“20泛控01”、“20泛控02”、“20泛控03”、“20泛海01”、“20泛海02”的受托管理人，依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》等相关规定以及与泛海控股签署的《泛海控股股份有限公司2018年公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《泛海控股股份有限公司2018年非公开发行债券受托管理协议》、《泛海控股股份有限公司2020年非公开发行公司债券之债券受托管理协议》之有关约定，现就泛海控股及上述债券重大事项报告如下：

一、公司控股股东所持公司部分股份质押

2023年6月7日，经公司查询中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统，获悉公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）

将其持有的公司部分股份办理了质押手续，具体事项如下：

（一）本次股份质押基本情况

注：上述质押股份均为无限售条件股份。

（二）控股股东及其一致行动人股份累计质押情况截至2023年6月6日，中国泛海及其一致行动人所持公司股份累计质押情况如下：

单位：股

公司控股股东及其一致行动人质押股份数量（含本次）占其所持公司股份数量比例已超过80%，请投资者注意相关风险。

二、公司控股股东所持公司部分股份被司法冻结

根据公司控股股东中国泛海告知，并经公司查询中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统，获悉公司控股股东中国泛海所持有的公司股份25,818,700股被司法冻结。

（一）本次股份被司法冻结的基本情况

单位：股

注：上述被司法冻结的股份均为无限售条件股份。

（二）控股股东及其一致行动人股份累计被冻结情况

截至上述股份被司法冻结起始日，公司控股股东中国泛海及其一致行动人所持股份累计被冻结情况如下：

单位：股

根据公司控股股东中国泛海2023年

月

日告知，并经公司查询中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统，截至2023年

月

日，公司控股股东中国泛海持有公司股份2,996,680,955股，其中2,960,914,955股已被司法冻结，25,818,700股被司法标记，合计占中国泛海持有公司股份的

99.67%，合计占公司总股本的

57.48%。公司控股股东及其一致行动人质押股份数量和被司法冻结股份数量占其所持公司股份数量比例均已超过80%，敬请广大投资者注意投资风险。若上述已被司法冻结股份后续发生司法拍卖成交过户或其它强制过户的情形，则公司存在控股股东、实际控制人发生变更的风险。

三、公司收到行政监管措施决定书2023年

月

日，公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对泛海控股股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》〔2023〕

号（以下简称“决定书”）。决定书主要内容如下：

“经查，你公司存在以下违规事项：

（一）未及时披露相关债务逾期情况你公司境外子公司泛海广场有限公司向洛杉矶市中心投资有限合伙企业申请贷款约

8.74亿元，到期日为2022年

月

日。后泛海广场有限公司未偿还该债务，你公司未按规定披露上述未能清偿到期债务的情况，直至2023年

月

日披露《关于回复深圳证券交易所关注函的公告》时才提及该事项。

（二）未完整、准确披露相关融资信息等问题1.未完整、准确披露民生银行

亿元融资信息

2020年3月27日，你公司披露《关于向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易公告》称：公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行(以下简称“民生银行”)申请24亿元融资，期限12个月。2020年4月14日，你公司发布《2020年第五次临时股东大会决议公告》称：公司股东大会4月13日审议通过了《关于向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案》。但你公司2020年3月27日前已向民生银行申请对该24亿元融资延期。你公司上述公告未完整、准确披露相关信息，且相应决策程序不符合规定，相关议案未保障股东享有的知情权等。

2.未完整、准确披露民生银行17.8亿元融资信息

2022年9月9日，你公司发布《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请调整融资相关安排的关联交易公告》称：现公司拟向民生银行申请调整上述融资的相关安排，其中17.8亿元融资到期日由2022年9月11日延期至2023年8月11日。9月27日，你公司发布《2022年第六次临时股东大会决议公告》称：

公司股东大会审议通过了《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请调整融资相关安排的关联交易议案》。你公司2022年9月9日前已向民生银行申请对该17.8亿元融资延期。你公司上述公告未完整、准确披露相关信息，且相应决策程序不符合规定，相关议案未保障股东享有的知情权等。

此外，你公司还存在募集资金使用管理情况的相关信息披露不准确、发行债券募集的资金置换预先投入的自筹资金时未按公司内部规定履行相应程序等问题。

你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和第二十二条、《上市公司治理准则》第七十四条等规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十二条等规定，现对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。你公司应充分吸取教训，切实提高信息披露质量，保证信息披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，避免类似问题再次发生，同时采取有效措施完善公司内部控制，提高规范运作水平。你公司应当在收到本决定书之日起10个工作日内向我局报送书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内

向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

四、公司召开第十届董事会第六十二次临时会议公司第十届董事会第六十二次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2023年6月9日，会议通知和会议文件于2023年6月6日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票9份，收回9份。本次会议逐项审议通过了如下议案：

（一）关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

鉴于公司第十届董事会任期届满，根据相关法律法规和《公司章程》等规定，公司需按程序选举产生新一届董事会。公司第十一届董事会应依照《公司章程》规定，由9名董事组成，其中，独立董事的比例不低于1/3。

公司控股股东中国泛海向公司提交了《关于泛海控股股份有限公司第十一届董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名函》，提名栾先舟、刘国升、罗成、臧炜、潘瑞平、李书孝等6人为公司第十一届董事会非独立董事候选人。

经本次会议审议，公司董事会同意栾先舟、刘国升、罗成、臧炜、潘瑞平、李书孝等6人为公司第十一届董事会非独立董事候选人。

本次会议审议通过的非独立董事候选人需提交公司股东大会采取累积投票制方式选举通过。任期为股东大会审议通过之日起三年。

（二）关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

公司第十届董事会提名委员会建议提名严法善、唐建新、孔爱国3人为公司第十一届董事会独立董事候选人。

经本次会议审议，公司董事会同意严法善、唐建新、孔爱国3人为公司第十一届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司第十一届董事会非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议，采取累积投票制方式选举通过。任期为股东大会审议通过之日起三年。

上述议案（一）、（二）均需提交公司股东大会审议。

（三）关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意于2023年6月26日（星期一）下午14:30在北京市朝阳区朝阳公园桥东南角泛海国际售楼处二层大会议室召开公司2023年第三次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

会议将审议以下议案：

1、关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案（累积投票）

1）选举栾先舟为公司第十一届董事会非独立董事；

2）选举刘国升为公司第十一届董事会非独立董事；

3）选举罗成为公司第十一届董事会非独立董事；

4）选举臧炜为公司第十一届董事会非独立董事；

5）选举潘瑞平为公司第十一届董事会非独立董事；

6）选举李书孝为公司第十一届董事会非独立董事。

2、关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案（累积投票）

1）选举严法善为公司第十一届董事会独立董事；

2）选举唐建新为公司第十一届董事会独立董事；

3）选举孔爱国为公司第十一届董事会独立董事。

3、关于公司监事会换届选举暨提名第十一届监事会股东代表监事候选人的议案（累积投票）

1）选举赵英伟为公司第十一届监事会股东代表监事；

2）选举冯壮勇为公司第十一届监事会股东代表监事；

3）选举刘楚然为公司第十一届监事会股东代表监事；

4）选举刘晓勇为公司第十一届监事会股东代表监事。

上述议案1、2已经公司第十届董事会第六十二次临时会议审议通过，议案3已经公司第十届监事会第三十三次临时会议审议通过。

上述议案为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上

同意方为通过。本次股东大会的股权登记日为2023年6月19日。

五、公司召开第十届监事会第三十三次临时会议公司第十届监事会第三十三次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2023年6月9日，会议通知和会议文件于2023年6月6日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票6份，收回6份。

本次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第十一届监事会股东代表监事候选人的议案》（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。本次会议审核了公司控股股东中国泛海控股集团有限公司向公司提交的《关于泛海控股股份有限公司第十一届董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名函》，同意赵英伟、冯壮勇、刘楚然、刘晓勇等4人为公司第十一届监事会股东代表监事候选人。

本次会议审议通过的监事候选人需提交公司股东大会采取累积投票制方式选举通过。任期为股东大会审议通过之日起三年。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

六、债券受托管理人履职情况

中信建投作为“18海控01”、“19泛控01”、“19泛控02”、“20泛控01”、“20泛控02”、“20泛控03”、“20泛海01”、“20泛海02”的受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理报告。中信建投将按照上述各债券募集说明书及债券持有人会议规则的约定，履行债券受托管理人职责，充分保障债券投资人的利益。

特此提请“18海控01”、“19泛控01”、“19泛控02”、“20泛控01”、“20泛控02”、“20泛控03”、“20泛海01”、“20泛海02”持有人关注相关风险，对相关事宜作出独立判断。