*ST泛海：2020年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理事务报告(2022年度)

http://ddx.gubit.cn 2023-06-30 *ST泛海(000046)公司公告

泛海控股股份有限公司

2020

年面向合格投资者公开发行公司债券

2022

年度受托管理事务报告

泛海控股股份有限公司

（住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层）

债券受托管理人

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二三年六月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、证券交易所公司债券上市规则（以下简称“上市规则”）或证券交易所公司债券挂牌转让规则（以下简称“挂牌转让规则”）、发行人与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）签订的债券受托管理协议（以下简称“受托管理协议”）及其它相关信息披露文件以及泛海控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源于泛海控股股份有限公司提供的资料或说明。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

目

录

一、受托管理的公司债券概况 ...... 3

二、公司债券受托管理人履职情况 ...... 5

三、发行人2022年度经营和财务状况 ...... 19

四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 20

五、发行人偿债意愿和能力分析 ...... 20

六、内外部增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析 ...... 21

七、债券的本息偿付情况 ...... 22

八、募集说明书中约定的其他义务 ...... 25

九、债券持有人会议召开的情况 ...... 26

十、发行人出现重大事项的情况 ...... 26

十一、与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施及相应成

效 ...... 30

十二、对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 31

一、受托管理的公司债券概况

截至2022年（以下简称“报告期”）末，泛海控股股份有限公司发行且存续的由中信建投证券担任受托管理人的债券包括：20泛控01、20泛控02、20泛控03（以下简称“各期债券”），债券具体情况见下表：

表：受托管理债券概况

149035.SZ 149044.SZ 149116.SZ

债券代码

债券简称

20泛控01 20泛控02 20泛控03

泛海控股股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

债券名称

泛海控股股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）

泛海控股股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）


债券期限

3年，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。


发行规模（亿元）

12 4 7

5.732 4 7

债券余额（亿元）

发行时初始票面利率

7.50% 7.50% 7.50%

- - -

调整票面利率时间及调整后票面利率情况（如发行人行使票面利率调整权）

起息日

2020年1月23日 2020年2月27日 2020年4月29日

按年付息、到期一次还本的方式。各期债券的利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。如果投资者在存续期第2年末行使回售选择权，则回售部分在第2年末本金随该年利息一起支付，未回售部分到期一次还本。各期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计各期债券的持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

还本付息方式

付息日

2021年至2023年间每年的1月23日为上一计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2021年至2022年每年的1月23日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如发行人行使赎回权，则付息日为2021年至2022年每年的1月23日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

2021年至2023年间每年的2月27日为上一计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2021年至2022年每年的2月27日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如发行人行使赎回权，则付息日为2021年至2022年每年的2月27

日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

2021年至2023年间每年的4月29日为上一计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2021年至2022年每年的4月29日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如发行人行使赎回权，则付息日为2021年至2022年每年的4月29日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

1、公司控股股东中国

泛海控股集团有限公司提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

2、公司实际控制人卢

志强先生本人为本期债券提供连带责任保证担保。

3、公司以其持有的

11.77亿股武汉公司

股权为本期债券提供质押担保。

公司控股股东中国泛海控股集团有限公司提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

无担保

担保方式

主体

AA+/ AA+ AA+/ AA+ AA+/ AA+

债项评级

报告期跟踪主体

C/C C/C C/C

债项评级

二、公司债券受托管理人履职情况

报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、上市规则或挂牌转让规则和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

报告期内，发行人存在诉讼、仲裁、部分债务延期支付等重大事项，受托管理人相应公告临时受托管理事务报告43次，具体情况如下：

序号

重大事项

基本情况

受托管理人履职情况

收到执行通知书、仲裁进展、诉讼进展

公司、武汉公司因与长城资产债权纠纷收到执行通知书；公司因与珠海隆门关于民生证券股份转让纠纷收到执行通知书；武汉公司、泛海控股与光大银行就合同纠纷达成调解协议

受托管理人通过月度重大事项排查获知发行人发生了该等重大事项，及时开展了进一步核查，通过询问发行人，获得解释说明和相关证据，确认该重大事项属实，督促发行人发布临时公

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报

告

基本情况

受托管理人履职情况

累计诉讼、仲裁事项情况

截至2022年

月

日，除已披露过的诉讼、仲裁案件外，公司及公司控股子公司连续十二个月内累计诉讼、仲裁

		信息披露情况
涉案金额共计

167,431.94万元，其中作为被起诉方165,283.63万元，作为起诉方2,148.31万元

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报告

回售部分债券延期支付

计划延期支付

泛控

回售部分债券本息

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报

告

诉讼进展、境外附属公司债务情况

深圳公司、公司因与瑞京资管间的合同纠纷收到民事判决书；公司境外附属公司收到贷款人送达的违约通知

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报

告

债券付息安排 20泛控

付息安排

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报告

基本情况

受托管理人履职情况

强制执行进展

武汉公司与信达金租融资纠纷一案的执行程序恢复执行，武汉中院拟对以查封的武汉公司名下土地使用权进行评估、拍卖

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报告

累计诉讼、仲裁事项基本情况

除已披露过的诉讼、仲裁案件外，公司及控股子公司连续

个月内累计诉讼、仲裁涉案金额合计259,460.18万元

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报

告

诉讼进展、监事离任

公司与洛阳利尔就民生证券股权转让纠纷达成和解，涉及款项158,560,670元已全额支付；宋宏谋辞去公司监事会主席、股东代表监事职务

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报

告

债券回售

泛控

回售及摘牌情况

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报

告

基本情况

受托管理人履职情况

美元债券延期支付

公司计划将五月份美元债进一步延期至2022年

月

日前兑付

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报告

收到执行通知书

公司因武汉公司与烟台山高合同纠纷一案收到执行通知书

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报

告

累计诉讼、仲裁事项基本情况、控股股东股份冻结

至

信息披露情况

2022

年

月

除已披露过的诉讼、仲裁案件外，公司及控股子公司连续

个月内累计诉讼、仲裁涉案金额合计173,075.69万元；控股股东中国泛海所持公司及其一致行动人泛海能源控股所持部分公司股份被冻结

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报

告

资产冻结、收到执行通知书

公司部分资产被冻结，冻结期为

7日，

年；

武汉公司、中国泛海因与张江资产公证债权文书一案收到执行通知书

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报告

基本情况

受托管理人履职情况

合同纠纷、债权纠纷

上海臻岩以合同纠纷为由将武汉公司诉至法院；民生信托以“

泛控

”、“

泛海

”、“

泛海

”债券交易纠纷为由，将公司、中国泛海、公司实控人卢志强诉至法院；融创集团以“

海控

”债券交易纠纷为由，将公司、中国泛海、卢志强诉至法院

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报

告

债券回售

泛控

回售及摘牌情况

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报

告

基本情况

受托管理人履职情况

公司未弥补亏损达到实收股本总额

、公司债券担保人无法按时披露财务报告、境外附属公司债务情况

受公司主营业务经营阶段性受阻及计提减值准备、计入当期损益的财务费用增加等因素的综合影响，公司2021年度业绩出现重大亏损，归属于上市股东的净利润为亏损

112.55

亿元，经审计的合并财务报表未分配利润为-92.09亿元，超过实收股本

51.96

亿元的

；受新冠肺炎疫情影响，公司债券担保人中国泛海无法在2022年

月底前完成审计工作，预计于2022年

月

日前披露2021年年度报告；公司境外附属公司的直接附属公司泛海控股国际发展第三有限公司发布的有抵押优先票据的一名债权人律师向中泛集团发出法定要求偿债书并向香港高等法院成交对中泛集团的清盘法律程序的申请

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报

告

基本情况

受托管理人履职情况

美元债券延期支付

泛海控股计划将十月份美元债进一步延期至2022年

月

日前兑付

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报告

诉讼进展、资产冻结

泛海控股国际、公司、民生担保与北京银行就金融借款合同纠纷达成调解协议；北京金融法院冻结公司部分资产，冻结期限

年

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报

告

收到证监会北京监管局警示函

公司因未及时披露相关借款逾期情况、未及时披露股权质押情况收到证监会北京监管局警示函

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报

告

收到执行裁定书

公司因武汉公司与烟台山高合同纠纷一案收到济南中院送达的执行裁定书

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报

告

基本情况

受托管理人履职情况

资产冻结

北京金融法院冻结了公司持有的民生证券股份有限公司

31.03%

股权，冻结期限为

年

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报告

累计诉讼、仲裁事项基本情况

截至2022年

月

日，除已披露过的诉讼、仲裁案件外，公司及控股子公司连续

个月内累计诉讼、仲裁涉案金额合计61,730.12万元

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报

告

债券回售

泛控

回售及摘牌情况

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报

告

诉讼情况、高级管理人员调整

公司因与杭州陆金汀股份转让纠纷收到北京市第二中级人民法院送达的诉讼材料；方舟辞去公司副董事长、总裁及在各董事会专门委员会的全部职务，将继续在公司控股子公司任职

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报

告

基本情况

受托管理人履职情况

控股股东股份被拍卖

公司控股股东中国

		信息披露情况
泛海所持公司

6.377%

股本拟被拍卖，公司控股股东及其一致行动人质押股份数量占其所持公司股份数量比例已超过80%

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报告

强制执行事项进展

武汉公司因与信达金租融资纠纷一案收到武汉中院送达的拍卖通知

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报

告

控股股东股份拍卖进展、累计诉讼、仲裁事项基本情况、诉讼进展

控股股东中国泛海所持有公司

5.190%

股份被拍卖，本次拍卖后中国泛海累计被拍卖公司总股本比例达

12.531%

；截至2022年

月

日，除已披露过的诉讼、仲裁案件外，公司及控股子公司连续

个月内累计诉讼、仲裁涉案金额合计60,698.83万元；武汉公司与英大信托金融借款合同纠纷一案收到终审判决书

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报告

基本情况

受托管理人履职情况

强制执行事项进展、部分资产被冻结

公司、公司控股子公司、公司控股股东中国泛海新增被执行信息，执行标的为

66.01

亿元，执行法院为湖北省高级人民法院；公司持有的民生证券股份有限公司

31.03%

股权被冻结，期限为

年

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报告

部分资产被冻结、股份拍卖过户、股份拍卖

公司持有部分资产被沈阳市中级人民法院冻结，冻结期限为

年；公司控股股东中国泛海所持有发行人拍卖的部分股份完成过户；公司控股股东中国泛海所持有公司

1.19%

的股本将被拍卖

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报

告

累计诉讼、仲裁事项基本情况

截至2022年

月

日，除已披露过的诉讼、仲裁案件外，公司及控股子公司连续

个月内累计诉讼、仲裁涉案金额合计59,736.44万元

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报

告

基本情况

受托管理人履职情况

股份拍卖进展、强制执行事项进展、境外附属公司债务情况

公司控股股东中国泛海所持公司股份拍卖暂缓；公司、武汉子公司与信达金租融资纠纷一案中被执行裁定的土地使用权拍卖已成交；华新通拟收购泛海控股国际金融持有的中国通海国际金融普通股，交易标的物系公司境外附属公司泛海控股国际金融与SPIS港元票据抵押物

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报

告

纠纷进展、美元债券延期支付

公司因与烟台山高合同纠纷一案收到武汉中院送达的恢复执行通知书；公司因与英大信托金融借款合同纠纷一案收到执行通知书；公司与浙越资产关于民生证券股权转让纠纷一案已执行完毕；公司计划将五月份美元债进一步延期至

月

日前兑付

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报

告

基本情况

受托管理人履职情况

境外附属公司债务情况

因公司境外附属公司中泛集团的直接附属公司泛海控股国际发展第三有限公司未能于所发行美元抵押票据到期后及时进行支付，部分债权人将泛海控股国际发展第三有限公司及票据担保人公司、中泛集团、泛海建设国际有限公司诉至纽约州法院

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报告

强制执行事项进展

公司因武汉公司与信达金租融资纠纷一案收到执行裁定书，解除两宗土地使用权的查封和抵押，并将其过户至武汉信创房地产开发有限公司名下

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报

告

累计诉讼、仲裁事项基本情况、资产出售

截至2022年

月

日，除已披露过的诉讼、仲裁案件外，公司及控股子公司连续

个月内累计诉讼、仲裁涉

信息披露情况

案金额合计

80,707.50万元；经董事会审议通过，公司控股子公司城广公司向国喜资管转让部分资产

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报

告

基本情况

受托管理人履职情况

资产冻结

武汉公司（公司控股子公司）所持有的部分资产被北京市第二中级人民法院冻结，期限

年

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报

告

夏威夷项目债务进展情况

公司境外附属公司中泛控股有限公司的间接全资附属公司夏威夷度假社区与Tower就买卖协议进行修订，变更了协议的买房并增加了交易标的，交

信息披露情况易价格调整为

95,000,000美元。

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报

告

收到执行裁定书

武汉公司（公司控股子公司）因与光大银行合同纠纷一案收到武汉中院送达的执行裁定书

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报

告

收到执行裁定书

武汉公司（公司控股子公司）因与信达金租融资纠纷一案收到武汉中院送达的执行裁定书

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报

告

基本情况

受托管理人履职情况

美元债券延期支付

公司将十月份美元债进一步延期至2023年

月

日前兑付

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报告

诉讼情况、境外附属公司业务发展情况、收到民事判决书

民生信托因合同纠纷向北京金融法院对公司提起诉讼；公司的境外附属公司中泛控股有限公司披露了物业投资、房地产开发等最新业务发展情况；公司因武汉公司与上海臻岩间的合同纠纷一案收到武汉中院送达的民事判决书

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报告

诉讼情况、境外资产架构调整

公司、武汉公司、星火公司因与农发行借款合同纠纷一案被农发行诉至北京金融法院；经董事会审议通过，美国旧金山的地产项目股价结构进行调整，解散基金架构

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报

告

基本情况

受托管理人履职情况

收到深交所通报批评处分、境外附属公司间接全资附属公司清盘令进展情况、美元债券延期支付

由于未完成公司股份回购计划，违反了《股票上市规则（2022

		信息披露情况
年修订）》，

深交所对公司及公司董事长栾先舟给予通报批评的处分；泛海投资第二、泛海投资第三就布达佩斯大都会法院裁定其破产的清盘令提出的上诉被驳回，相关清盘令裁定未最终及可强制执行；公司将五月份美元债进一步延期至2023年

月

日前兑付

告

就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报告

除上述已在临时受托管理事务报告披露的事项外，发行人仍存在对公司产生重大影响的事项，具体参见“十、发行人出现重大事项的情况”。

三、发行人

2022

年度经营和财务状况

（一）发行人

2022

年年度经营情况

发行人主要经营范围为投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理；自有物业租赁；企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械设备。

2022年度，发行人实现营业收入1,307,056.00万元，产生营业成本371,348.88万元。2022年度，发行人实现营业利润-655,734.17万元，实现净利润-1,329,149.08万元。

（二）发行人

2022

年度财务状况

表：发行人2022

年度主要会计数据和财务指标

单位：万元

2022

项目

年度

2021

末

年度

末

增减变动情况（

流动资产合计6,615,116.50 6,239,816.63 6.01%

2022

项目

年度

2021

末

年度

末

增减变动情况（

非流动资产合计3,903,925.15 4,784,704.97 -18.41%资产总计10,519,041.65 11,024,521.60 -4.59%流动负债合计8,979,705.51 8,066,668.05 11.32%非流动负债合计1,449,898.73 1,580,560.06 -8.27%负债合计10,429,604.24 9,647,228.12 8.11%所有者权益合计89,437.41 1,377,293.48 -93.51%归属母公司股东的净资产

-546,243.74 578,479.70 -194.43%营业收入1,307,056.00 1,492,280.28 -12.41%营业利润-655,734.17 -1,219,880.74不适用利润总额-1,450,959.43 -1,309,000.41不适用净利润-1,329,149.08 -1,308,764.30不适用归属母公司股东的净利润

）

-1,153,652.56 -1,125,451.15不适用经营活动产生的现金流量净额

57,484.72 1,062,531.90 -94.59%投资活动产生的现金流量净额

21,528.63 -1,312,062.47不适用筹资活动产生的现金流量净额

-145,555.64 -1,198,338.98不适用现金及现金等价物净增加额

-53,823.43 -1,462,225.92不适用EBITDA利息-2.66 -1.54不适用资产负债率（%）

99.15 87.51 13.30%流动比率

0.74 0.77 -3.90%速动比率

0.26 0.21 23.81%

四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况

报告期内，发行人不涉及募集资金使用和专项账户运作情况。

五、发行人偿债意愿和能力分析

发行人的偿债资金来源为日常经营和间接融资。

（一）发行人盈利能力及日常经营收益

按照合并报表口径，2020年度、2021年度和2022年度，发行人营业收入分别为140.57亿元、149.23亿元和130.71万元，净利润分别为-47.20亿元、-130.88

亿元和-132.91万元。2020度、2021度和2022年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为83.36亿元、106.25亿元和5.75万元。受公司主营业务经营阶段性受阻以及公司按照企业会计准则要求计提减值准备、计入当期损益的财务费用增加等因素的综合影响，公司2022年度业绩出现重大亏损。

（二）发行人的资信状况和间接融资能力

报告期内，发行人财务状况进一步恶化，资金持续紧张，偿债压力巨大。同时因债务违约，发行人所持核心资产被查封、冻结或强制执行、拍卖；报告期内发行人主体及存续债券信用评级被下调至C。发行人资信状况和间接融资能力已发生较大不利变化。

六、内外部增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析

（一）内外部增信机制的变动情况及有效性分析

债券代码

债券简称

是否担保

担保方式

担保人名称

担保情况

149035.SZ20泛控01 是

保证、质押

发行人、中国泛海控股集团有限公司、卢志强

（1

中国泛海控股集团有限公司提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

（2

）公司实际控制

人卢志强先生本人为本期债券提供连带责任保证担保。

（3

的11.77亿股武汉公司股权为本期债券提供质押担保。

149044.SZ20泛控02 是保证

中国泛海控股集团有限公司

公司控股股东中国泛海控股集团有限公司提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。149116.SZ20泛控03 否- - -

）公司以其持有

（二）偿债保障措施及变动情况

报告期内，公司其他偿债保障措施未发生变更。

（三）偿债保障措施的执行情况及有效性分析

发行人制定《债券持有人会议规则》，充分发挥债券受托管理人作用，设立专门部门负责债券偿付工作，严格履行信息披露义务。就发行人资金持续恶化，未能按约定足额兑付本息的情况，债券受托管理人已向发行人发函，要求发行人敦促担保方履行债券代偿义务。发行人控股股东中国泛海持有的泛海控股股票已质押超过90%，其自身债务规模很大，资产负债率高，且已出现债务逾期的情况，因此担保方代偿能力存在重大不确定性。

七、债券的本息偿付情况

（一）本息偿付安排

债券代码

债券简称

还本付息方式

付息日

债券期限

到期日

149035.S

泛控

按年付息、到期一次还本的方式。各期债券的利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。如果投资者在存续期第

年末行使回售选择权，则回售部分在第

年末本金随该年利息一起支付，未回售部分到期一次还本。各期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计各期债券的持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

2021年至2023年间每年的

月

日为上一计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第

个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2021年至2022年每年的

月

日（如遇非交易日，则顺延至其后的第

个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如发行人行使赎回权，则付息日为2021年至2022年每年的

月

日（如遇非交易日，则顺延至其后的第

个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

年，附第

年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

2023年

月

日

149044.SZ

泛控

按年付息、到期一次还本的方式。各期债券的利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。如果投资者在存续期第

年末行使回售选择权，则回售部分在第

2021年至2023年间每年的

月

日为上一计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第

个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2021年至2022年每年的

月

日（如遇非交易日，则顺延至其后的第

个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如发行人行使赎回权，则付息日为2021年至2022年每年的

月

日（如遇非交易日，则顺延至其后的第

个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

年，附第

年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

2023年

月

日

149116.SZ

泛控

按年付息、到期一次还本的方式。各期债券的利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。如果投资者在存续期第

年末行使回售选择权，则回售部分在第

2021年至2023年间每年的

月

日为上一计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第

个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2021年至2022年每年的

月

日（如遇非交易日，则顺延至其后的第

个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如发行人行使赎回权，则付息日为2021年至2022年每年的

月

日（如遇非交易日，则顺延至其后的第

个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

年，附第

年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

2023年

月

日

注：付息日如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

（二）报告期内本息偿付情况

报告期内，受托管理人在利息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约足额付息，但由于发行人资金持续恶化，未能按约定足额兑付本金或利息。发行人报告期内本息偿付情况如下：

债券代码

债券简称

149035.SZ

泛控

报告期内本息偿付情况

受宏观经济环境、房地产行业政策调控、

境内外多轮疫情叠加影响，公司当前面临阶段性现金流匹配问题，计划延期支付回售部分债券本息。公司将结合当前资金状况，积极就本期回售部分债券兑

以期尽早达成持有人认可的解决方案。

债券代码

债券简称

149044.SZ

泛控

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，本次回售申报数量为4,000,000张，回售金额为人民币

4.00

亿元（不含利息），回售本息合计为人民币

4.30

亿元，未回售债券数量为

张，在可撤销期间无撤销申报。

报告期内本息偿付情况

受宏观经济环境、房地产行业政策调控、

境内外多轮疫情叠加影响，公司当前面临阶段性现金流匹配问题，计划延期支付回售部分债券本息。公司将结合当前资金状况，积极就本期债券兑付事宜与持有人沟通，了解持有人诉求，以期尽早达成持有人认可的解决方案。

本期债券于2022年

月

日摘牌。

149116.SZ

泛控

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，本次回售申报数量为7,000,000张，回售金额为人民币

7.00

亿元（不含利息），回售本息合计为人民币

7.525

亿元，未回售债券数量为

张，在可撤销期间无撤销申报。

境内外多轮疫情叠加影响，公司当前面临阶段性现金流匹配问题，计划延期支付回售部分债券本息。公司将结合当前资金状况和资产处置优化进展，就本期债券兑付事宜与持有人沟通，了解持有人诉求，以期尽早达成持有人认可的解决方案。

本期债券于2022年

月

日摘牌。

受宏观经济环境、房地产行业政策调控、

（三）发行人偿债保障措施的执行情况

2022年，公司未能根据募集说明书中偿债计划以及与债券持有人的约定完成“20泛控01”“20泛控02”及“20泛控03”的应付本息的派付工作。

受宏观经济环境、房地产行业政策调控、境内外多轮疫情叠加影响，公司当前面临阶段性现金流匹配问题，公司将与持有人协商解决利息偿付事宜。

八、募集说明书中约定的其他义务

无。

九、债券持有人会议召开的情况

报告期内，发行人未召开债券持有人会议。

十、发行人出现重大事项的情况

除已在临时受托管理事务报告披露的事项外，发行人仍有如下对公司产生重大影响的事项：

（一）《银行间债券市场自律处分决定书》

2023年2月24日，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《银行间债券市场自律处分决定书》，主要内容如下：

“泛海控股作为债务融资工具发行人，存在以下违反银行间债券市场相关自律管理规则的行为：

一是未及时披露未能清偿到期债务事项。2020年9月，你公司向民生银行北京分行申请17.8亿元融资，原定到期日为2021年9月11日；2020年10月，你公司向民生银行申请27亿元融资，原定到期日为2021年10月12日。但你公司未按期偿还且在原定到期日前未能签订展期协议，上述2笔贷款出现逾期。2笔债务逾期金额合计44.8亿元，占你公司2020年末净资产的12.8%。你公司未及时在银行间债券市场披露上述贷款逾期事项。2021年12月28日，你公司发行的公司债券“19泛控02”发生回售违约；2021年11月10日，你公司发行的公司债券“18海控01”未能按期足额兑付。你公司未在银行间债券市场及时就公司债券违约事项进行信息披露，仅在2021年年报中就公司债券逾期进行了说明。

二是未及时披露股权质押事项。2020年6月，你公司子公司北京星火房地产开发有限责任公司向农业发展银行西三环支行申请17.86亿元融资。2021年9月17日，你公司将武汉中央商务区股份有限公司35亿股股份追加质押给农业发展银行西三环支行，质押资产规模超过你公司2020年末经审计净资产的10%。你公司未及时披露上述资产质押情况。

三是未及时披露资产被冻结事项。2021年7月20日，你公司收到山东省济南中院冻结民生证券股份的《协助执行通知书》，济南中院要求对你公司持有的民生证券35亿股股份予以冻结。7月26日，你公司收到济南中院送达的《民事

起诉状》及《民事裁定书》，确认济南中院冻结了你公司持有的民生证券35亿股股份。上述被冻结资产金额超过你公司2020年末经审计净资产的10%。7月27日，你公司就上述民生证券股权被冻结事宜在交易所市场进行了信息披露，但你公司未在银行间债券市场进行相关信息披露。同时，泛海控股存在债务融资工具违约情况，属于应当从重或加重处理的情形。根据银行间债券市场相关自律规定，经自律处分会议审议，对泛海控股予以严重警告，自2023年2月23日起暂停其债务融资工具相关业务1年；责令泛海控股针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改，并在收到处分决定书之日起20个工作日内向中国银行间市场交易商协会提交书面整改报告；对公司信息披露事务负责人、董事会秘书陆洋予以警告。”

（二）《关于对泛海控股股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》

〔2023

〕

号

2023年4月7日，公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对泛海控股股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》〔2023〕64号（以下简称“决定书”）。主要内容如下：

“（一）未及时披露相关债务逾期情况

1. 民生信托事项

你公司子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）曾与中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）签署协议，约定武汉公司应于2022年1月15日前向民生信托清偿相应债务，涉及本金金额2,208,311,558.33元。你公司未及时披露上述债务逾期未能清偿等情况，直至2022年4月19日公告其收到湖北省武汉市中级人民法院送达的《执行通知书》才相应提及该事项。

2. 长城资产事项

武汉公司曾与中国长城资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“长城资产”）签署协议约定武汉公司将向长城资产偿还相应债务，后武汉公司未能按照约定清偿，涉及本金金额分别为8亿元和8.1亿元。你公司未及时、准确披露上述债务逾期未能清偿等情况，直至2021年12月25日和2021年12月30日公告收到北京市第二中级人民法院送达的《执行通知书》才相应提及该事项。

3. 民生银行事项

你公司及你公司子公司武汉中心大厦开发投资有限公司、武汉公司曾向中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行”）借款，相关借款金额分别为24亿元、40亿元、30.66亿元，后未按照合同约定在相应期限履行对应的还款义务，多次逾期。你公司未及时、准确披露上述债务逾期未能清偿等情况。

4. 融创集团事项

你公司未及时、准确披露未能清偿融创房地产集团有限公司（以下简称“融创集团”）相关债务情况，涉及本金金额573,200,000元，直至2022年4月23日公告融创集团起诉公司时才相应提及该事项。

（二）受让子公司股份信息披露不准确

你公司2020年11月25日发布公告称：2020年9月，泛海控股以16.67亿元的金额，受让了杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州陆金汀”）持有的武汉公司2%的股份，现公司拟继续以62.83亿元的价格，受让杭州陆金汀持有的剩余武汉公司全部股份。但截至2021年12月31日，你公司仅向杭州陆金汀支付了6.34亿元的股份回购款，未完成上述2%股份的受让，相关信息披露不完整、不准确。

（三）股份回购事项违规

你公司2022年8月27日发布《关于股份回购实施结果的公告》称，截至2022年8月25日，公司股份回购期限届满，在回购期内，公司累计回购830,000股，占公司总股本的0.02%，成交总金额为1,143,600元。你公司未按照回购股份报告书约定实施回购。同时，2022年7月21日，你公司以集中竞价交易方式回购公司股票，其中180,000股于收盘前半小时内下单，回购操作时间不符合规定。

此外，你公司还存在相关制度与现行规定不符，相关制度未具体落实等问题。

你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和第二十二条、《上市公司股份回购细则》第二十九条和第三十六条等规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十二条等规定，现对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。你公司应充分吸取教训，切实提高信息披露质量，保证信息披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，避免类似问题再次发生，同时采取有效措施完善公司内部控制，提高规范运作水平。

你公司应当在收到本决定书之日起10个工作日内向我局报送书面整改报告。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

（三）《关于对泛海控股股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》

〔2023

〕

号

2023年6月8日，公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对泛海控股股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》〔2023〕93号（以下简称“决定书”），主要内容如下：

“经查，你公司存在以下违规事项：

（一）未及时披露相关债务逾期情况

你公司境外子公司泛海广场有限公司向洛杉矶市中心投资有限合伙企业申请贷款约8.74亿元，到期日为2022年12月21日。后泛海广场有限公司未偿还该债务，你公司未按规定披露上述未能清偿到期债务的情况，直至2023年4月7日披露《关于回复深圳证券交易所关注函的公告》时才提及该事项。

（二）未完整、准确披露相关融资信息等问题

1. 未完整、准确披露民生银行24亿元融资信息

2020年3月27日，你公司披露《关于向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易公告》称：公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行(以下简称“民生银行”)申请24亿元融资，期限12个月。2020年4月14日，你公司发布《2020年第五次临时股东大会决议公告》称：公司股东大会4月13日审议通过了《关于向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案》。但你公司2020年3月27日前已向民生银行申请对该24亿元融资延期。你公司上述公告未完整、准确披露相关信息，且相应决策程序不符合规定，相关议案未保障股东享有的知情权等。

2. 未完整、准确披露民生银行17.8亿元融资信息

2022年9月9日，你公司发布《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请调整融资相关安排的关联交易公告》称：现公司拟向民生银行申请调整上述融资的相关安排，其中17.8亿元融资到期日由2022年9月11日延期至2023年8

月11日。9月27日，你公司发布《2022年第六次临时股东大会决议公告》称：

公司股东大会审议通过了《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请调整融资相关安排的关联交易议案》。你公司2022年9月9日前已向民生银行申请对该

17.8亿元融资延期。你公司上述公告未完整、准确披露相关信息，且相应决策程

序不符合规定，相关议案未保障股东享有的知情权等。

此外，你公司还存在募集资金使用管理情况的相关信息披露不准确、发行债券募集的资金置换预先投入的自筹资金时未按公司内部规定履行相应程序等问题。

你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和第二十二条、《上市公司治理准则》第七十四条等规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十二条等规定，现对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。你公司应充分吸取教训，切实提高信息披露质量，保证信息披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，避免类似问题再次发生，同时采取有效措施完善公司内部控制，提高规范运作水平。你公司应当在收到本决定书之日起10个工作日内向我局报送书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

十一、与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采

取的应对措施及相应成效

前海人寿保险股份有限公司此前以“20泛控02”“20泛控03”债券交易纠纷为由，将公司诉至北京金融法院，目前此案尚未正式开庭。

中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）此前以“20泛控01”债券交易纠纷为由，将公司、中国泛海、公司实际控制人卢志强诉至北京金融法院，诉讼最新进展如下：

2023年5月23日，公司收到北京金融法院送达的（2022）京74民初788号《民事判决书》，主要内容如下：

1. 公司向民生信托支付“20泛控01”债券本金人民币573,200,000元、利

息及逾期利息；卢志强对本项债务承担连带清偿责任，其承担连带清偿责任后有权向公司追偿；

2. 民生信托有权在上述第1项债权范围内对公司持有的武汉中央商务区股

份有限公司1,177,000,000股的出质股权折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿；中国泛海对上述所得价款不能完全清偿的余额范围内的债务承担连带清偿责任，其承担连带清偿责任后有权向公司追偿；

3. 驳回民生信托的其他诉讼请求；

4. 保全费5,000元、部分案件受理费3,153,705.5元，由公司、中国泛海、

卢志强负担。

报告期内，除本报告前文所述重大事项外，未发生与发行人偿债能力和增信措施有关的其他事项，受托管理人已按照受托管理协议约定履行相关职责。

十二、对债券持有人权益有重大影响的其他事项

截至2022年末，公司面临的风险因素如下：

1、政策和市场风险。公司目前业务主要涵盖信托、保险等金融业务和房地

产业务，均属全面从严从紧监管、市场竞争充分、近年持续深度调整的行业，短期内监管大幅转向的可能性较小，市场竞争的剧烈程度有增无减。因此，当下公司面临的政策、行业、市场环境极为严峻，公司面临较大经营压力。对此，公司将加强对政策和市场变化的提前研判，快速反应，灵活应对，在有效防控风险的前提下加强创新、开拓业务。

2、流动性风险。公司战略转型持续深入推进，重点发展的业务均属资金密

集型行业，资金需求较大，且部分存量融资陆续到期待偿，公司面临阶段性资金压力和一定的流动性风险。对此，公司一是将积极加快房地产项目去化，加速销售货款回笼，并着力提高信托、保险等金融业务的盈利能力，从而增加公司的收入和利润；二是将加快推进资产优化处置和引进战略投资者，最大限度为公司回流资金，缓解流动性压力；三是将紧密跟进融资政策变化，充分用好多层次资本市场，综合运用股权、债权等各类融资方式，优化公司的资产负债结构；四是将加大财务统筹力度，做好相关资金安排和债务偿还工作，切实保护相关方利益。

3、海外资产运营和处置风险。目前公司海外资产主要包括美国地产项目和

印尼电厂项目，在公司资产配置中占有一定比例。海外项目面临与国内迥异的社会经济环境、法律法规政策和市场竞争格局，同时需考虑人民币汇率波动加大、跨境资本流动管控趋严等情况，风险、挑战不断加大。境外资产处置是当前公司减负增效、缓解流动性压力的重要措施之一，但受近年来中美关系波动、政策和市场变化等因素影响，处置进度较预期明显滞后，且不排除未来可能产生一定的减值和亏损。对此，公司将严格限制新增境外投资，并加强现有项目全流程风险管控，同时加快推进境外资产优化处置工作，以有效控制海外发展风险。

4、法律合规风险。受行业特点、公司经营和资金状况负面影响，公司当前

面临较大的法律合规压力，部分争议事项已进入司法程序，诉讼事项明显增多引致部分资产已处于查封、冻结或强制执行状态，公司资产安全面临较大威胁。对此，公司将积极与相关方沟通探讨争议的解决方案，尽可能通过友好协商化解纠纷，降低公司和股东利益损失。

5、内部管理风险。目前公司业务领域涵盖房地产和信托、保险等金融子行

业，且跨越境内外，需同时接受中国证监会、中国银保监会、深圳证券交易所等不同机构的监管，这对公司的综合管控能力提出了极高的要求。如何使公司的管理体制机制、业务模式适应房地产、金融等不同行业的特点，如何在有效控制风险的前提下切实促进各项业务的发展，是公司经营管理面临的紧迫课题。对此，公司将持续完善规章制度，优化管理体制机制，坚持合法合规经营，不断提升企业运营能力，降低经营管理风险，保障公司健康发展。

6、退市风险。公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净资产为负值。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条的规定，公司股票交易将在公司2022年年度报告披露后被实施退市风险警示。公司将积极采取以下措施，力争撤销退市风险警示：一是要努力寻找引入投资者，并积极同债权人沟通，协调各方尽快达成并推动实施解决当前债务问题的切实可行的整体方案；二是要持续开展经营提质增效，最大限度创造经营现金流；三是要对公司资产进行全面、动态摸排，加快存量资产抵债、处置步伐，切实提高债务压降效率；四是要扎实推进多层面引战工作，尽早取得实质性成果；五是要持续优化组织架构，加强成本管理，控制非必要性支出。

此外，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度财务报告进行了审计，出具了保留意见的审计报告，主要是基于与持续经营相关的重大不确定性和民生信托预计负债的确认的影响等因素，相关事项对公司生产经营和偿债能力可能产生不利影响。综上，2022年以来，发行人发生多项不利事项，且预计将持续面临集中兑付压力，加之资产流动性减弱、出售资产筹措资金方案可行性降低，发行人违约、涉诉及被执行记录明显增多，面临的压力和挑战持续增加。报告期内，公司存在未按照部分债券募集说明书的约定以及与债券持有人的约定履行兑付兑息义务等义务的情形。特此提请投资者关注上述债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

（此页无正文，为《泛海控股股份有限公司公司债券2022年度受托管理事务报告》之盖章页）

中信建投证券股份有限公司

年月日

附件：公告原文