*ST泛海：关于公司向中国民生银行股份有限公司申请调整融资相关安排的关联交易公告

证券代码：000046 证券简称：*ST泛海 公告编号：2023-136

泛海控股股份有限公司关于公司向中国民生银行股份有限公司申请调整融资相关安排的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

近年，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）因企业经营发展需要，向中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行”）申请了多笔融资，融资金额分别为17.8亿元、27亿元、11.6亿元、11.6亿元。后经与民生银行友好协商，公司为上述部分融资增加了风险保障措施，并陆续延长了上述融资到期日。以上具体内容详见公司2020年9月16日、2020年10月10日、2020年10月14日、2020年10月30日、2020年12月31日、2021年1月16日、2021年6月18日、2021年6月30日、2021年12月2日、2021年12月23日、2022年9月9日、2022年9月27日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

现公司拟向民生银行申请对上述融资在原到期日的基础上各延长2年，融资金额、融资成本、风险保障措施等核心条件不变。具体

事项以公司与银行最终签订的相关协议约定为准，同时提请公司股东大会授权公司董事长或其授权代表与民生银行协商确定上述融资调整的具体事宜并签署相关协议和文件。

（二）关联关系

公司实际控制人暨关联自然人卢志强兼任中国民生银行股份有限公司副董事长，且公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及公司相关所属公司均持有中国民生银行股份有限公司部分股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，民生银行为公司关联法人，上述交易构成关联交易。

（三）董事会表决情况

2023年7月17日，公司第十一届董事会第二次临时会议审议通过了《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请调整融资相关安排的关联交易议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司董事栾先舟、刘国升、罗成、臧炜、潘瑞平、李书孝等6人为上述交易的关联董事。董事会审议本议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事严法善、唐建新、孔爱国（均系公司独立董事）等3人参与表决，非关联董事一致同意上述议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，在该股东大会上对本次关联交易议案回避表决的关联股东为中国泛海、泛海能源控股股份有限公司等（具体关联股东情况

以本次股东大会确定的股权登记日登记信息为准）。

（四）其他

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

本次关联交易对手方系中国民生银行股份有限公司北京分行，中国民生银行股份有限公司基本情况如下：

（一）公司名称：中国民生银行股份有限公司

（二）成立日期：1996年2月7日

（三）公司地点：北京市西城区复兴门内大街2号

（四）法定代表人：高迎欣

（五）注册资本：43,782,418,502元

（六）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务；保险兼业代理业务；证券投资基金销售、证券投资基金托管。

（七）与公司的关联关系：详见“一、关联交易基本情况”之“（二）

关联关系”内容。

（八）主要财务状况

单位：百万元

（九）经查询，民生银行不属于“失信被执行人”。

三、关联交易标的的基本情况

详见“一、关联交易基本情况”内容。

四、关联交易定价政策和定价依据

公司向民生银行申请调整融资相关安排，系一般银行服务，融资条款参考民生银行政策、公司情况等因素，与民生银行协商确定，符合相关法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。

五、关联交易相关协议内容

详见“一、（一）关联交易概述”。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。

七、关联交易的目的和对公司的影响

本次公司向民生银行申请调整融资相关安排，系因企业经营发展

需要而开展的正常借贷活动，有助于满足公司经营发展的资金需求。上述融资定价公允合理，没有损害公司及其他股东（特别是中小股东）的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司及公司控股子公司与民生银行发生关联交易金额约为58,660.14万元（不含本次交易）。

九、独立董事意见

（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第十一届董事会第二次临时会议审议的《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请调整融资相关安排的关联交易议案》，发表如下意见：

公司拟向民生银行申请调整融资相关安排，未损害公司或公司股东的利益。因此，我们同意将本事项提交公司第十一届董事会第二次临时会议审议。

特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照

实事求是的原则，对公司提交第十一届董事会第二次临时会议审议的《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请调整融资相关安排的关联交易议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

1. 本次公司向民生银行申请调整融资相关安排，属于正常的商业交易行为，内容合法合规。

2. 本次融资金额、融资成本等均未作调整，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。

因此，我们同意上述关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

十、备查文件

（一）公司第十一届董事会第二次临时会议决议；

（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二三年七月十八日