*ST泛海：中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大事项的临时受托管理事务报告

证券代码：000046 证券简称：*ST泛海债券代码：114372 债券简称：18海控01债券代码：112920 债券简称：19泛控01债券代码：112995 债券简称：19泛控02债券代码：149035 债券简称：20泛控01债券代码：149044 债券简称：20泛控02债券代码：149116 债券简称：20泛控03债券代码：114769 债券简称：20泛海01债券代码：114784 债券简称：20泛海02

中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大事项的

临时受托管理事务报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”、“公司”、“发行人”）发行的“18海控01”、“19泛控01”、“19泛控02”、“20泛控01”、“20泛控02”、“20泛控03”、“20泛海01”、“20泛海02”的受托管理人，依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》等相关规定以及与泛海控股签署的《泛海控股股份有限公司2018年公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《泛海控股股份有限公司2018年非公开发行债券受托管理协议》、《泛海控股股份有限公司2020年非公开发行公司债券之债券受托管理协议》之有关约定，现就泛海控股及上述债券重大事项报告如下：

一、公司控股股东财务资助授权额度展期暨关联交易情况

（一）关联交易概述

1、基本情况

经公司第十届董事会第三十三次临时会议、2021年第七次临时股东大会审议通过，公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其控股子公司向公司及公司控股子公司提供总额不超过80亿元的财务资助，借款期限不超过1年。经公司第十届董事会第五十一次临时会议、2022年第五次临时股东大会审议通过，公司与中国泛海就上述80亿元财务资助授权额度进行了展期并签订了补充协议，期限自公司股东大会审议通过之日起1年，借款利率仍为5.22%不变。具体内容详见公司2021年7月3日、2021年7月18日、2022年8月6日、2022年8月23日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

鉴于上述授权额度展期后再次到期，经协商，公司与公司控股股东中国泛海拟就上述80亿元财务资助授权额度再次展期并签订补充协议，期限展期1年，借款利率仍为5.22%不变。

2、关联关系

本次财务资助授权额度展期的交易对方为公司控股股东中国泛海，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

3、董事会表决情况

2023年9月4日，公司第十一届董事会第五次临时会议审议通过了《关于公司控股股东财务资助授权额度展期暨关联交易议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事栾先舟、刘国升、罗成、臧炜、潘瑞平、李书孝等6人因在中国泛海及其关联单位任职，或其任职由中国泛海推荐，成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事严法善、唐建新、孔爱国（均系公司独立董事）等3人参与表决，非关联董事一致同意本议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，在该股东大会

上对本次关联交易议案回避表决的关联股东为中国泛海、泛海能源控股股份有限公司等（具体关联股东情况以本次股东大会确定的股权登记日登记信息为准）。

4、本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

（二）关联方基本情况

1、公司名称：中国泛海控股集团有限公司

2、成立时间：1988年4月7日

3、注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层

4、法定代表人：卢志强

5、注册资本：2,000,000万人民币

6、经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、股权结构

8、财务状况

单位：人民币万元

项目

9、经查询，中国泛海不属于“失信被执行人”。

（三）关联交易标的基本情况

详见“（一）关联交易概述”相关内容。

（四）关联交易定价政策和定价依据

本次借款年利率以中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%为基础上浮20%。本次交易定价政策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。

（五）涉及关联交易的其他安排

本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。

（六）关联交易的目的和对公司的影响

本次公司控股股东财务资助授权额度展期，旨在进一步满足公司资金需求、提高公司财务稳健性，有利于公司可持续健康发展。本次借款利率以中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%为基础进行适当上浮，不存在损害公司和股东（尤其是中小股东）利益的情形。

（七）年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司及公司控股子公司与中国泛海累计已发生的各类关联交易的总金额约为4,740.92万元。

（八）独立董事意见

1、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

本次公司控股股东财务资助授权额度展期，有利于满足公司资金需求，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因此，我们同意将本事项提交公司第十一届董事会第五次临时会议审议。

特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

2、独立董事关于本次关联交易的独立意见

（1）本次公司控股股东财务资助授权额度展期，有利于提高公司财务稳健性，交易合法合规。

（2）本次借款利率以中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%为基础进行适当上浮，定价公允、合理，没有损害公司及公司股东（特别是中小股东）的利益。

（3）议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。

因此，我们同意上述关联交易事项。

二、公司控股股东所持公司部分股份质押情况

2023年9月4日，经公司查询中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统，获悉公司控股股东中国泛海将其持有的公司部分股份办理了质押手续，具体事项如下：

（一）控股股东股份质押基本情况

1、本次股份质押基本情况

注：上述被质押股份均为无限售条件股份。

2、控股股东及其一致行动人股份累计质押情况

截至2023年9月1日，中国泛海及其一致行动人所持公司股份累计质押情况如下：

单位：股

股东名称

（二）控股股东及其一致行动人股份质押情况说明

1、公司控股股东中国泛海本次股份质押融资不涉及用于满足上市公司生产经营相关需求。

2、截至2022年12月31日，中国泛海持有2,907,555,351股泛海控股股票，其中2,834,946,991股被质押，对应融资余额为1,004,790万元。上述质押融资已到期，中国泛海正与相关金融机构债权人进行协商解决，相关的还款资金来源不限于自有资金或自筹资金。

3、中国泛海不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形。

4、本次股份质押事项不会对公司生产经营、公司治理等方面产生不利影响，本次质押的股份不涉及业绩补偿义务。

5、控股股东的相关情况

（1）基本情况

详见本报告“一、公司控股股东财务资助授权额度展期暨关联交易情况”之“（二）关联方基本情况”。

（2）中国泛海主要财务数据、偿债能力指标：

单位：亿元

（3）截至2022年12月31日，中国泛海借款总余额为1,203.43亿元。截至2023年9月5日，中国泛海有息债务存在纠纷及涉诉情况，中国泛海正积极与现有债权人进行协商，寻求解决债务问题的方案。

6、本次质押融资资金的用途为补充流动资金，预计还款资金包括自有资金或自筹资金。

7、中国泛海高比例质押股份主要受行业景气度影响，近年来上市公司股价持续下行导致履约保障比例下降，其持续补仓所致。

8、最近一年又一期，中国泛海除向公司提供财务资助（具体内容详见2022年8月6日、2022年8月23日公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）外，与公司无其他资金往来；公司为中国泛海提供担保实际余额为1,073,265.52万元（已经公司2020年第八次临时股东大会、2020年第十四次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司2020年7月17日、2020年12月19日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。

三、公司涉及仲裁的进展情况

（一）本次仲裁的基本情况

2023年4月7日，公司收到上海仲裁委员会送达的仲裁通知书。杨延良（以下简称“申请人”）以公司所持有的民生证券股份有限公司股份被司法拍卖，致使《谅解备忘录》无法履行为由，向上海仲裁委员会提出仲裁申请。具体内容详见公司2021年10月20日、2021年11月17日、2023年3月22日、2023年4月11日、2023年7月13日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

（二）仲裁进展

2023年9月4日，公司收到上海仲裁委员会送达的《裁决书》，主要内容如下：

1、《谅解备忘录》自本裁决书作出之日起解除；

2、公司向申请人返还股份转让款人民币3亿元，并向申请人赔偿损失人民币1.2亿元；

3、公司向申请人偿付其为本案支出的财产保全费、财产保全责任保险费、律师费以及仲裁费中应由公司负担的部分。

本裁决为终局裁决。本裁决书自作出之日起发生法律效力。

四、债券受托管理人履职情况

中信建投作为“18海控01”、“19泛控01”、“19泛控02”、“20泛控01”、“20泛控02”、“20泛控03”、“20泛海01”、“20泛海02”的受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理报告。中信建投将按照上述各债券募集说明书及债券持有人会议规则

的约定，履行债券受托管理人职责，充分保障债券投资人的利益。特此提请“18海控01”、“19泛控01”、“19泛控02”、“20泛控01”、“20泛控02”、“20泛控03”、“20泛海01”、“20泛海02”持有人关注相关风险，对相关事宜作出独立判断。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大事项的临时受托管理事务报告》之盖章页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日