*ST泛海：中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大事项的临时受托管理事务报告

证券代码：000046 证券简称：*ST泛海债券代码：114372 债券简称：18海控01债券代码：112920 债券简称：19泛控01债券代码：112995 债券简称：19泛控02债券代码：149035 债券简称：20泛控01债券代码：149044 债券简称：20泛控02债券代码：149116 债券简称：20泛控03债券代码：114769 债券简称：20泛海01债券代码：114784 债券简称：20泛海02

中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大事项的

临时受托管理事务报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”、“公司”、“发行人”）发行的“18海控01”、“19泛控01”、“19泛控02”、“20泛控01”、“20泛控02”、“20泛控03”、“20泛海01”、“20泛海02”的受托管理人，依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》等相关规定以及与泛海控股签署的《泛海控股股份有限公司2018年公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《泛海控股股份有限公司2018年非公开发行债券受托管理协议》、《泛海控股股份有限公司2020年非公开发行公司债券之债券受托管理协议》之有关约定，现就泛海控股及上述债券重大事项报告如下：

一、公司境外附属公司被颁布清盘令

（一）基本情况

2019年5月，公司境外附属公司中泛控股有限公司（系香港联合交易所主板上市公司，股份代号：715.HK，以下简称“中泛控股”）及其若干附属公司（作为担保人）、中泛房地产开发第三有限公司（作为借款人，中泛控股的间接全资附属公司）与DW 80 South, LLC（作为初步贷款人）签订了融资协议。2022年1月，中泛控股收到初步贷款人送达的《违约通知》，初步贷款人要求立即悉数偿还融资协议项下到期的所有款项，金额为165,000,000美元及应计利息、法律费用及其他费用。2022年5月，初步贷款人委任James Drury及PaulPretlove为借款人的所有股份的共同固定押记接管人。2022年6月9日，初步贷款人向百慕达高等法院（以下简称“百慕达法院”）提交了针对中泛控股的清盘呈请（以下简称“百慕达呈请”）。2022年8月26日，借款人与各相关方就上述清盘呈请订立了宽限协议，借款人将延期偿还上述融资协议项下到期的所有款项，行政代理人在延期期限内不继续进行清盘呈请。截至2023年9月22日，中泛控股与贷款人仍未就和解方案达成共识以撤回百慕达呈请（具体内容详见中泛控股2022年6月10日、2022年8月26日、2023年9月22日在香港联合交易所网站披露的公告，除另有界定者外，本公告所用词汇与此前中泛控股公告所界定者具有相同含义）。

（二）进展情况

于2023年9月22日（百慕达时间）在百慕达法院进行的聆讯上，百慕达法院对中泛控股颁布清盘令，Teneo（Bermuda）Limited的Michael Morrison先生和Charles Thresh先生，以及Teneo Asia Limited的陈美兰女士，获委任为中泛控股的联合临时清盘人，并根据百慕达公司法（1981年）第175条获授予权力，该等权力由联合临时清盘人共同及分别行使。

（三）对公司的影响及风险提示

根据百慕达公司法的规定，中泛控股被颁布清盘令后，联合临时清盘人将接管中泛控股。因此，自2023年9月22日起，中泛控股将不再纳入公司合并报表范围。

截至2022年12月31日，中泛控股经审计的主要财务数据如下：

单位：千港元

注：汇率参考中国人民银行发布的2022年12月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价，1港元对人民币0.89327元。

公司存在或因中泛控股被清盘引起资产减值的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

二、境外全资附属公司发行境外美元债券的进展情况

根据相关要求，继公司2023年6月26日披露于巨潮资讯网及深圳证券交易所固定收益平台的《泛海控股股份有限公司关于境外全资附属公司发行境外美元债券的进展公告》（以下简称《公告》），现就公司境外附属公司发行的其中一笔美元债（以下简称“五月份美元债”）的进展情况报告如下（有关定义和之前《公告》相同）：

公司原计划将五月份美元债剩余本金约1.34亿美元延期至2023年9月23日前兑付，考虑到公司目前流动性安排和资产优化处置进展，上述债券未能如期于2023年9月23日兑付。公司将继续与债券持有人就五月份美元债偿还方案进行友好协商，并计划将五月份美元债进一步延期至2023年12月23日前兑付。

公司将持续关注该事项的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、受托管理人通讯方式变动情况

中信建投作为“18海控01”、“19泛控01”、“19泛控02”、“20泛控01”、“20泛控02”、“20泛控03”、“20泛海01”、“20泛海02”的受托管理人，为保障债券持有人权益，依据《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定以及与发行人签署的《泛海控股股份有限公司2018年非公开发行公司债券之债券受托管理协议》《泛海控股股份有限公司2018年公开发行公司债券之债券受托管理协议》《泛海控股股份有限公司2020年非公开发行公司债券之债券受托管理协议》之有关约定，现就受托管理人通讯方式变更情况报告如下：

变更前通讯方式：

联系人：张林、廖小龙通讯地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E 座二层联系电话：010-85130371、010-65608236

变更后通讯方式：

联系人：张林、廖小龙通讯地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼联系电话：010-56051940中信建投提示投资者关注受托管理人通讯方式变更相关安排，并将按照上述各债券募集说明书及债券持有人会议规则的约定，履行债券受托管理人职责，充分保障债券投资人的利益。

四、债券受托管理人履职情况

中信建投作为“18海控01”、“19泛控01”、“19泛控02”、“20泛控01”、“20泛控02”、“20泛控03”、“20泛海01”、“20泛海02”的受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理报告。中信建投将按照上述各债券募集说明书及债券持有人会议规则的约定，履行债券受托管理人职责，充分保障债券投资人的利益。

特此提请“18海控01”、“19泛控01”、“19泛控02”、“20泛控01”、“20泛控02”、“20泛控03”、“20泛海01”、“20泛海02”持有人关注相关风险，对相关事宜作出独立判断。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大事项的临时受托管理事务报告》之盖章页）

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