*ST泛海：中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大事项的临时受托管理事务报告

证券代码：000046 证券简称：*ST泛海债券代码：114372 债券简称：18海控01债券代码：112920 债券简称：19泛控01债券代码：112995 债券简称：19泛控02债券代码：149035 债券简称：20泛控01债券代码：149044 债券简称：20泛控02债券代码：149116 债券简称：20泛控03债券代码：114769 债券简称：20泛海01债券代码：114784 债券简称：20泛海02

中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大事项的

临时受托管理事务报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”、“公司”、“发行人”）发行的“18海控01”、“19泛控01”、“19泛控02”、“20泛控01”、“20泛控02”、“20泛控03”、“20泛海01”、“20泛海02”的受托管理人，依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》等相关规定以及与泛海控股签署的《泛海控股股份有限公司2018年公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《泛海控股股份有限公司2018年非公开发行债券受托管理协议》、《泛海控股股份有限公司2020年非公开发行公司债券之债券受托管理协议》之有关约定，现就泛海控股及上述债券重大事项报告如下：

一、累计诉讼、仲裁情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的有关

规定，公司及公司控股子公司连续十二个月内诉讼、仲裁事项累计涉案金额已达到上市规则第7.4.2条规定的临时信息披露标准，有关情况如下：

（一）基本情况

截至2023年10月25日，除已披露过的诉讼、仲裁案件外，公司及公司控股子公司连续十二个月内累计诉讼、仲裁涉案金额合计67,439.40万元，占公司最近一期经审计净资产（绝对值）的12.35%。案件的主要情况详见本报告附件《累计诉讼、仲裁案件情况统计表》。

（二）本次公告的诉讼、仲裁事项对公司本期利润或期后利润的可能影响

鉴于部分诉讼、仲裁案件尚在进展过程中，上述诉讼、仲裁事项对公司本期利润及期后利润的影响具有不确定性，公司将密切关注和高度重视上述案件，并按照监管要求履行相应的信息披露义务。

二、公司被债权人申请重整及预重整的进展情况

2023年4月21日，公司收到公司债权人北京狮王资产管理有限公司（以下简称“狮王资产”）发来的《告知函》，狮王资产以公司不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向北京市第一中级人民法院（以下简称“北京市一中院”或“法院”）申请对公司进行重整，同时向北京市一中院申请对公司进行预重整。具体情况详见公司2023年4月25日于《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第14号—破产重整等事项》的相关规定，公司将至少每月披露一次预重整事项的进展情况。自法院对公司启动预重整程序至本披露日，公司被债权人申请重整及预重整事项相关进展情况如下：

（一）公司被债权人申请重整及预重整的进展情况

2023年4月27日，公司收到北京市一中院送达的关于狮王资产申请对公司进行重整及预重整事项的《通知书》、申请书等材料，同日公司向北京市一中院提交了《关于对债权人申请公司重整及预重整无异议的函》并收到了北京市一中院下达的《决定书》（2023）京01破申391号，北京市一中院决定对公司启动预重整。具体情况详见公司2023年4月28日于《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

2023年5月29日，公司收到北京市一中院出具的《决定书》（2023）京01破申391号之一，依照相关规定，经债权人推荐，北京市一中院指定北京市中伦律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人（负责人：郝瀚）。同日，公司收到北京市一中院出具的《公告》（2023）京01破申391号，为便于临时管理人全面调查债务人资产负债和涉诉涉执情况、高效拟定预重整方案，公司的债权人可于北京市一中院裁定受理重整申请前向临时管理人书面说明债权数额、有无财产担保及是否属于连带债权，并提交有关证明材料。临时管理人就公司预重整案的债权申报相关事项发出债权申报通知，请公司债权人按照通知内容及时申报债权。具体情况详见公司2023年5月30日、2023年6月1日于《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

为顺利推进泛海控股预重整工作，保障泛海控股预重整成功，实现公司运营价值最大化，临时管理人依据《中华人民共和国企业破产法》《北京破产法庭破产重整案件办理规范（试行）》等相关法律法规的规定，公开招募泛海控股的重整投资人。意向投资人应于2023年6月30日17:00（北京时间）前将报名材料送达至临时管理人。具体情况详见公司2023年6月2日于《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。截至2023年6月30日，共有13家意向投资人提交报名材料。具体情况详见公司2023年7月1日于《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

截至2023年10月31日，公司全力配合临时管理人推进预重整相关工作。在临时管理人的组织和协调下，预重整阶段的债权申报与审查、财产调查、审计与评估、重整投资洽商及公司预重整方案完善等工作均正全力推进，同时开展债权人沟通等工作。公司将密切关注相关进展情况并及时履行信息披露义务。

（二）风险提示

1、公司股票交易自2023年5月5日起被实施退市风险警示及其它风险警

示，公司股票简称变更为“*ST泛海”。

2、预重整为法院正式受理重整前的程序，公司是否进入重整程序尚存在重

大不确定性。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，若法院

依法受理狮王资产对公司重整的申请，公司股票将被实施退市风险警示；若法

院裁定不受理债权人对公司重整的申请，则公司资产负债结构预计无法得到有效改善，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.11条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请并顺利实施重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力；如果重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

4、公司于2023年10月31日披露了《2023年第三季度报告》，报告期内

公司实现归属于母公司股东的净利润-68.87亿元，报告期末归属于母公司股东的净资产为-120.54亿元，公司经营亏损有所增加，资产负债表未能得到改善。

公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及巨潮资讯网，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

三、强制执行事项的进展情况

（一）基本情况

2022年8月30日，公司在中国执行信息公开网查询到，公司、公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）、武汉中心大厦开发投资有限公司（以下简称“武汉中心公司”）、武汉泛海城市广场开发投资有限公司（以下简称“城广公司”）、北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）、大连泛海建设投资有限公司（以下简称“大连泛海”）、大连黄金山投资有限公司（以下简称“大连黄金山”）以及公司控股股东中国泛海控股集团有限公司新增被执行信息，执行标的为66.01亿元，申请执行人为芜湖信海企业管理合伙企业（有限合伙），执行依据为北京市长安公证处出具的（2022）京长安执字第211号执行证书，执行法院为湖北省高级人民法院（执行法院后变更为武汉市中级人民法院）。后法院因此执行事项查封、冻结了公司部分资产。具体情况详见公司2022年8月31日、2023年5月16日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

（二）进展情况

2023年10月30日，公司收到控股子公司武汉公司报告，武汉公司收到武汉市中级人民法院送达的《执行裁定书》，由于客观上的执行不能，本案应当依法退出执行程序，法院依照相关规定，裁定终结北京市长安公证处（2022）京长安执字第211号执行证书的本次执行程序。

（三）对公司的影响

上述终结执行程序事项不会对公司的日常生产经营造成重大影响。公司将积极与相关方开展沟通协商，争取尽快解决争议。

（四）其他

同时，公司将密切关注事项的后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

四、债券受托管理人履职情况

中信建投作为“18海控01”、“19泛控01”、“19泛控02”、“20泛控01”、“20泛控02”、“20泛控03”、“20泛海01”、“20泛海02”的受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理报告。中信建投将按照上述各债券募集说明书及债券持有人会议规则的约定，履行债券受托管理人职责，充分保障债券投资人的利益。

特此提请“18海控01”、“19泛控01”、“19泛控02”、“20泛控01”、“20泛控02”、“20泛控03”、“20泛海01”、“20泛海02”持有人关注相关风险，对相关事宜作出独立判断。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大事项的临时受托管理事务报告》之盖章页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

附件：

累计诉讼、仲裁案件情况统计表序号

起诉方 被起诉方 诉讼/仲裁类型 受理法院/仲裁委员会

诉讼/仲裁金额（万元）

案件状态单笔涉案金额1,000万元（含）及以上1 江苏雅迪投资有限公司 中国民生信托有限公司 营业信托纠纷 北京市东城区法院 1,000.00一审进行中2 上海人寿保险股份有限公司 中国民生信托有限公司 营业信托纠纷 上海金融法院 26,522.50一审进行中3 周敏 中国民生信托有限公司 营业信托纠纷 北京市东城区法院 1,000.00一审进行中4 蔡世霖 中国民生信托有限公司 营业信托纠纷 北京市东城区法院 1,053.33一审进行中5 刘涛 中国民生信托有限公司 营业信托纠纷 北京市东城区法院 1,200.00一审进行中6 中建三局集团有限公司

武汉中央商务区股份有限公司

建设工程施工合同纠纷

武汉市江汉区法院 3,492.71一审进行中7 北京市规划和自然资源委员会

北京星火房地产开发有限责任公司

建设用地使用权出让合同纠纷

北京市朝阳区法院 8,914.64一审进行中合计金额43,183.18

单笔涉案金额1,000万元以下单笔涉案金额1,000万元以下的案件涉及金额24,256.22——总计金额 67,439.40——