泛海3：董事会关于带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的专项说明

泛海控股股份有限公司董事会关于带强调事项段的保留意见审计报告涉及

事项的专项说明

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“泛海控股”）聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓”）为公司2023年度财务报告的审计机构。永拓出具了《泛海控股股份有限公司审计报告》，该审计报告为带强调事项段的保留意见审计报告。公司董事会对审计报告中涉及事项进行专项说明如下：

一、带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的情况

永拓在审计报告中表示：

“（一）保留意见

我们审计了泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）的财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了泛海控股2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司的经营成果和现金流量。

（二）形成保留意见的基础

1. 与持续经营相关的重大不确定性

2023年度，泛海控股的营业总收入为731,914.24万元，同比下降了44.00%；归属于母公司的净利润为-1,741,720.82万元，且连续三年出现大额亏损。截至2023年12月31日，归属于母公司的净资产为-2,389,343.86万元，流动负债大于流动资产3,670,642.12万元，财务状况持续恶化。此外，因境内外诉讼、仲裁事项大多进入判决、执行阶段，公司部分资产被查封、冻结，执行过程中已开始出现资产被拍卖的被动情形。

以上情况表明公司持续经营能力存在重大不确定性。虽然泛海控股公司已在其本年度财务报告中对其持续经营的不确定性和改善措施进行了披露，但是这些改善措施的有效性如何尚存在不确定性。由于前述不确定性的影响导致我们对其持续经营能力存有重大疑虑。

2. 民生信托预计负债的确认

2023年12月31日，子公司中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）管理层就需要承担兑付义务的相关项目计提了预计负债，因上述信托项目底层资产主要为非上市股权类资产以及非标准化债权类资产，我们无法就民生信托上述信托项目底层资产的可回收金额获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对计提预计负债的金额及披露进行调整。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于泛海控股，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。

（三）强调事项

中国证监会立案调查

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二（一）所述，因涉嫌信息披露违法违规，于2024年2月5日，泛海控股收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》(编号:证监立案字0142024006号)。截止本审计报告日，泛海控股正在积极配合该立案调查事项，尚未收到中国证券监督管理委员会就此立案调查事项出具的调查结果。本段内容不影响已发表的审计意见。”

二、涉及事项对公司财务报表的影响

永拓认为“上述导致保留意见事项可能对贵公司2023年度财务报表产生重大影响,但不具有广泛性。由于未能就保留意见涉及事项获取充分、适当的审计证据，我们无法确定该事项对贵公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。”

三、公司董事会对带强调事项段的保留意见审计报告的意见

本年度审计报告中带强调事项段的保留意见涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况，揭示了公司面临的风险。对于永拓出具的审计报告意见类型，公司董事会尊重其独立判断，并高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，将采取积极措施尽早消除上述事项及其影响，努力维护公司及公司股东利益，同时提请广大投资者注意投资风险。

四、公司董事会对消除该事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间2024年，公司董事会将积极督促公司管理层采取切实可行措施，争取尽早消除带强调事项段的保留意见涉及事项及其影响，具体措施如下：

（一）持续经营能力

为尽快恢复公司经营活力，改善公司经营局面，推动公司重回健康良性发展轨道。公司董事会将积极督促公司管理层采取以下具体措施：

一是要创新问题解决思路，加强各方沟通协调，争取形成合力，推动尽早达成并实施系统性化解公司债务风险的整体方案；二是要依托公司资源优势，加快引入战略投资者和商业伙伴，以更灵活的方式促成合作，为公司脱困突围注入新生动力；三是积极优化公司资产结构和业务布局，充分发挥在武汉中央商务区的区位、成本和产业链经营优势，以及物业服务、金融等综合协同能力，在化解风险中同步探索、培育养老等战略性业务，持续巩固公司发展基础；四是深入推进业务提质增效，推动金融子公司深化转型，推动重点在建工程加快复工建设，为地产项目创造销售条件，坚持应销尽销，创造经营现金流，同时科学、从细开展降本工作，节约非生产性现金支出。

（二）民生信托预计负债的确认

下一阶段，公司将持续督导控股子公司民生信托采取以下积极措施：

一是继续集中力量加快风险资产处置，全力实现项目回款清收，妥善化解风险，维护投资者权益；二是在风险化解的基础上，逐步拓展新业务和新产品，为后续恢复常态化发展奠定基础。

（三）中国证监会立案调查

公司于2024年2月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》(编号:证监立案字0142024006号)，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。截至本说明出具日，公司正在积极配合该立案调查事项，尚未收到中国证监会就此立案调查事项出具的调查结果。

除积极配合调查工作外，公司将积极分析、查找信息披露工作中的弱项、不足，通过重点整改、加强学习等多种切实有效手段，针对性地完善公司法人治理结构、内部控制体系，特别是要将公司重大信息内部报告机制落到实处，为公司合规发展保驾护航。

特此说明。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二四年四月三十日