泛海3：股东大会议事规则(2024年5月修订)

泛海控股股份有限公司

股东大会议事规则

（经2024年5月20日召开的2023年度股东大会审议通过）

第一章 总则第一条 为提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，维护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《公司章程》等规定，制订泛海控股股份有限公司（以下简称公司）股东大会议事规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会是公司的最高决策机构，在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 公司股东大会依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股

东大会决定的其他事项。第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司，说明原因并公告。第六条 公司召开年度股东大会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股

东大会规则》和《公司章程》的规定；

（二） 出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

（四） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十五条 公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联

关系；

（三） 披露持有上市公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对于股东大会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核：

（一） 关联性。董事会依照本规则第十三条对股东提案进行审

核，符合第十三条规定的提案，提交股东大会讨论。不符合第十三条

规定的提案，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出

决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。第十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十条 提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第二十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第二十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第二十三条 股东大会的通知应当列明会议的时间、地点，并确

定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十四条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十五条 公司应当在公司章程规定的会议地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第二十六条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

第二十七条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应

当载明下列内容：

（一） 代理人姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

弃权票的指示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖

法人单位印章。

委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第二十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份性质和数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十条 召集人应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十一条 董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，董事会应向公司所在地中国证监会派出机构及全国股转公司报告。

第三十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事、高级管理人员可以列席会议。

第三十三条 董事会召集的股东大会会议，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十六条 股东大会上的股东发言，应当按照以下程序进行：

（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到

指定发言席发言；

（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定

先后时，由大会主持人指定发言者；

（三）股东违反前款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止；

（四）大会主持人应保障股东行使发言权。

第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五章 审议与表决第三十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第三十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

关联交易事项在提交股东大会审议前，公司董事会应当在股东大会会议通知中明确告知公司全体股东；在股东大会就关联交易事项进行表决时，公司董事会应当将关联交易的详细情况，向股东大会逐一说明并回答公司股东提出的问题。

第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第四十二条 同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式（如有）中的一种投票方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六章 股东大会决议

第四十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度报告；

（五） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决

议通过以外的其他事项。第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散和清算；

（三） 公司章程的修改；

（四） 《公司章程》第四十一条规定的对外担保行为；

（五） 股权激励计划；

（六） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第五十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式（如有），会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。

如股东大会为股东提供网络投票系统，公司根据现场会议表决统计表和网络投票表决统计表汇总后的结果决定股东大会的决议是否通过，决议的表决结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当组织点票。

第五十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十六条 股东大会会议记录应记载以下内容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员

姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司股份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六） 计票人、监票人姓名；

（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。第五十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及全国股转公司报告。

第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第七章 附则

第五十九条 本议事规则为《公司章程》的附件。