泛海3：关于相关当事人收到行政监管措施决定书的公告

证券代码：400205 证券简称：泛海3 主办券商：山西证券

泛海控股股份有限公司

关于相关当事人收到行政监管措施决定书的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

2024年5月27日，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）经查询中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）网站获悉，北京证监局对相关当事人作出了《关于对栾先舟、刘国升、方舟、陆洋采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2024〕134号，以下简称“决定书”），现将相关情况公告如下：

一、决定书主要内容

“栾先舟、刘国升、方舟、陆洋：

经查，泛海控股股份有限公司（以下简称泛海控股或公司）存在以下违规事项：

（一）未及时、准确披露债务相关事项

一是2020年9月，泛海控股向中国民生银行股份有限公司北京分行(以下简称民生银行)申请17.8亿元融资，原定到期日为2021年9月11日；2020年10月，泛海控股向民生银行申请27亿元融资，原定到期日为2021年10月12日。2021年12月2日，公司公告称上述27亿元融资、17.8亿元融资到期日分别延期至2022年10月12日、2022年9月11日。泛海控股未及时披露相关融资逾期情况；同时，未完整、准确披露民生银行24亿元、17.8亿元融资信息，且相应决策程序不符合规定，相关议案未保障股东享有的知情权等。

二是泛海控股子公司武汉中央商务区股份有限公司(以下简称武汉公司)曾与中国民生信托有限公司(以下简称民生信托)签署协议，约定于2022年1月15

日前向民生信托清偿债务，涉及本金金额2,208,311,558.33元；曾与中国长城资产管理股份有限公司北京市分公司(以下简称长城资产)签署协议，约定将向长城资产偿还债务，涉及本金金额分别为8亿元和8.1亿元，后武汉公司均未按约定清偿。此外，泛海控股及其子公司武汉中心大厦开发投资有限公司、武汉公司曾向民生银行借款，金额分别为24亿元、40亿元、30.66亿元，后均未按期履行还款义务，多次逾期。泛海控股未及时披露相关债务逾期未能清偿等情况。三是泛海控股未及时、准确披露未能清偿融创房地产集团有限公司相关债务情况，涉及本金金额573,200,000元。

（二）未及时披露境外子公司债务逾期事项

泛海控股境外子公司泛海广场有限公司向洛杉矶市中心投资有限合伙企业申请贷款约8.74亿元，到期日为2022年12月21日，后未按期偿还该债务。泛海控股未及时披露相关事项。

（三）未及时披露股权质押事项

2020年6月，泛海控股控股子公司北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称星火公司）向中国农业发展银行北京市西三环支行（以下简称农发行西三环支行）申请17.86亿元融资，2021年9月17日，泛海控股将武汉公司35亿股股份追加质押给农发行西三环支行。泛海控股未及时披露追加质押等情况。

（四）受让子公司股份信息披露不准确

泛海控股于2020年11月25日发布公告称，2020年9月，公司以16.67亿元的金额，受让杭州陆金汀投资合伙企业(有限合伙)(以下简称杭州陆金汀)持有的武汉公司2%的股份，现公司拟继续以62.83亿元的价格，受让杭州陆金汀持有的剩余武汉公司全部股份。但截至2021年12月31日，泛海控股仅向杭州陆金汀支付6.34亿元的股份回购款，未完成上述2%股份的受让，且相关信息披露不完整、不准确。

（五）股份回购事项违规

泛海控股于2022年8月27日披露《关于股份回购实施结果的公告》，截至2022年8月25日，公司股份回购期限届满，在回购期内，公司累计回购830,000股，占公司总股本的0.02%，成交总金额为1,143,600元。泛海控股未按照回购股份报告书约定实施回购。同时，2022年7月21日，泛海控股以集中竞价交易

方式回购公司股票，其中180,000股于收盘前半小时内下单，回购操作时间不符合规定。

此外，泛海控股还存在相关制度与现行规定不符、相关制度未具体落实；募集资金使用管理情况的相关信息披露不准确、发行债券募集的资金置换预先投入的自筹资金时未按公司内部规定履行相应程序等问题。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条、第二十二条、《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29号)第七十四条、《上市公司股份回购规则》(证监会公告〔2022〕4号)第二十九条等规定。泛海控股时任董事长栾先舟对任期内公司的上述违规事项负有主要责任，泛海控股时任总裁刘国升对任期内公司的上述违规事项（一）、违规事项（二）负有主要责任，泛海控股时任总裁方舟对任期内公司的上述违规事项（一）、违规事项（三）负有主要责任，泛海控股董事会秘书陆洋对公司的上述违规事项（一）负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条等规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条等规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应当充分吸取教训，加强对证券法律法规的学习，切实勤勉尽责。

如果对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。”

二、对公司的影响

公司收到上述决定书后，高度重视决定书中指出的问题。公司及相关当事人将充分吸取教训，切实加强全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对相关证券法律法规及规范性文件的学习，强化规范运作意识，加强信息披露管理，持续提高公司规范运作水平及信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生。

本次相关当事人受到的行政监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将继续严格按照有关法律法规的规定和相关监管要求及时履行信息披露义务。

三、备查文件

《关于对栾先舟、刘国升、方舟、陆洋采取出具警示函行政监管措施的决定》

（〔2024〕134号）

特此公告。

泛海控股股份有限公司

董事会2024年5月27日