京基智农：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市京基智农时代股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深圳市京基智农时代股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整及授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年十月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本次调整事项说明 ...... 5
三、本次授予情况 ...... 6
四、本次授予条件成就情况的说明 ...... 8
五、独立财务顾问意见 ...... 9
六、备查信息 ...... 10
释 义除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 京基智农、公司 | 指 | 深圳市京基智农时代股份有限公司（证券简称：京基智农；证券代码：000048） |
| 本激励计划 | 指 | 深圳市京基智农时代股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《深圳市京基智农时代股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市京基智农时代股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可办理解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解除限售必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市京基智农时代股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明他山咨询接受委托，担任京基智农2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》《公司章
程》等规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2023年9月12日，公司召开第十届董事会第八次临时会议、第十届监事会第八次临时会议，审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见；监事会对本激励计划相关事项进行核查并发表了核查意见。
（二）2023年9月13日至2023年9月22日，公司在内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议。公司于2023年9月23日披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023年9月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2023年9月29日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年10月31日，公司召开第十届董事会第十次临时会议和第十届监事会第十次临时会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见；监事会对授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
二、本次调整事项说明
鉴于公司2023年限制性股票激励计划拟激励对象中14人因离职或个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划激励对象名单进行调整，将前述人员原拟获授的限制性股票在本激励计划的其他激励对象之间进行分配。调整后，本激励计划授予的激励对象人数由171人调整为157人，授予的限制性股票总数量不变，仍为785.00万股。除上述调整事项外，本次实施的2023年限制性股票激励计划与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本次授予情况
（一）授予日：2023年10月31日。
（二）授予价格：10.69元/股。
（三）授予数量：785.00万股。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（五）授予人数：157人。限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 占授予总量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 巴根 | 董事、总裁 | 50.00 | 6.37% | 0.10% |
| 2 | 吴志君 | 副总裁 | 50.00 | 6.37% | 0.10% |
| 3 | 蔡新平 | 董事、副总裁 | 25.00 | 3.18% | 0.05% |
| 4 | 谢永东 | 副总裁 | 25.00 | 3.18% | 0.05% |
| 5 | 王鸿鹤 | 副总裁 | 20.00 | 2.55% | 0.04% |
| 6 | 尚鹏超 | 董事会秘书 | 20.00 | 2.55% | 0.04% |
| 7 | 顾彬 | 财务总监 | 20.00 | 2.55% | 0.04% |
| 8 | 公司（含子公司）核心管理人员及核心技术/业务骨干（150人） | 575.00 | 73.25% | 1.10% | |
| 合计 | 785.00 | 100.00% | 1.50% | ||
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两项任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
五、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划授予的激励对象均符合《股权激励计划（草案）》规定的授予条件，本次调整及授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。
六、备查信息
（一）备查文件
1. 深圳市京基智农时代股份有限公司第十届董事会第十次临时会议决议
2. 深圳市京基智农时代股份有限公司第十届监事会第十次临时会议决议
3. 深圳市京基智农时代股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见
4. 深圳市京基智农时代股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见
（二）备查地点
深圳市京基智农时代股份有限公司
地 址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区蔡屋围京基一百大厦A座7101
电 话：0755-25425020-6368
传 真：0755-25420155
联系人：肖慧
本报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市京基智农时代股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年十月三十一日