京基智农：简式权益变动报告书(2)

深圳市京基智农时代股份有限公司

简式权益变动报告书

信息披露义务人：

签署日期：

2023年

月

日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据公司法、证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市京基智农时代股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市京基智农时代股份有限公司中拥有权益的股份。

三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节释义 ...... 4

第二节信息披露义务人基本情况 ...... 5

第三节权益变动的目的 ...... 7

第四节权益变动方式 ...... 8

第五节前六个月内买卖上市交易股份情况 ...... 13

第六节其他重大事项 ...... 14

第七节信息披露义务人声明 ...... 15

第八节备查文件 ...... 16

附表： ...... 18

第一节释义除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：

第二节信息披露义务人基本情况

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

三、信息披露义务人在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外上市公司5%以上股权的情况。

第三节权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司经营管理及发展理念的认同，以及对公司长期投资价值的认可，通过锆石凡宇1号私募证券投资基金而实施的股份受让。

二、信息披露义务人在未来十二个月内的持股计划

信息披露义务人将根据市场的实际情况，以决定未来

个月内是否增持或减持，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后拥有权益股份的情况

（一）本次权益变动前信息披露义务人在本次权益变动前未持有京基智农股份，占京基智农总股本的

0.00%。

（二）本次权益变动后本次股权转让后，信息披露义务人直接持有26,162,000股京基智农A股股票，占上市公司总股本的比例为

5.00%。

二、本次权益变动的方式信息披露义务人通过股份协议转让方式主动增持公司股份，增持公司股份5%。

三、与本次权益变动相关的《股份转让协议》主要内容

协议双方：

甲方（转让方）：京基集团有限公司乙方（受让方）：锆石私募基金管理(海南)有限公司（代表“锆石凡宇1号私募证券投资基金”）本协议双方就本次股权转让相关事项订立本协议，具体内容如下：

（一）签署时间2023年11月24日

（二）本次股份转让

2.1

甲方自愿并同意按本协议约定之条件和条款向乙方转让，且乙方自愿并同意按本协议约定之条件和条款自甲方受让，甲方截至本协议签署日依法直接持有的全部上市公司173,029,557股股份（占上市公司总股本

33.07%），本次股份转让完成后，甲方持

有的全部上市公司146,867,557股股份（占上市公司总股本28.07%）。

2.2

本次股份转让完成后，乙方持有上市公司26,162,000股股份，占上市公司总股本5.00%，在上市公司的表决权比例占上市公司总股本的5.00%。

（三）本次股份转让的实施条件

3.1双方同意，除本协议另有约定外，本次股份转让的实施取决于如下先决条件的满足：

3.1.1本次股份转让取得深交所合规确认。

（四）本次股份转让的对价

4.1

根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定，双方经充分谈判和友好协商后一致同意，本次股份转让的交易对价总额为493,153,700元，相应标的股份单价为18.85元/股。

4.2双方同意，自本协议签署日起至标的股份过户完成日止的期间内，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整。

（五）本次股份转让的实施步骤

5.1支付第一期交易对价

5.2.1双方同意，自完成标的股份过户登记手续之日起

个交易日内，乙方应向甲方指定银行账户支付本次股份转让的交易对价的20%，即人民币98,630,740元。

5.2.2为避免疑义，乙方向上述账户支付上述交易对价，即视为乙方在本协议项下支付第一期交易对价的义务履行完毕。

5.2

支付第二期交易对价双方同意，不晚于2023年12月20日，乙方应向甲方指定银行账户支付本次股份转让的交易对价的40%，即人民币197,261,480元。

5.3

支付第三期交易对价双方同意，不晚于2023年12月31日，乙方应将全部剩余交易对价，即人民币197,261,480元支付给甲方指定银行账户。

5.4标的股份过户登记

5.5.1本协议书正式签署前，甲方应当向乙方出示经在登记结算公司查询后标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让情形的证明文件。

5.5.2双方同意，在本协议第

3.1

条项下本次股份转让实施条件获全部满足的下一个交易日内共同向中登公司办理完毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续。

（六）协议的生效、变更、补充与解除、终止

6.1本协议自双方依法签署后成立并生效。

6.2双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

6.3双方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行。

6.4双方同意，除法定情况外，本协议应根据下列情况解除并终止：

（

）由双方一致书面同意；

（2）自本协议签署日起至标的股份全部过户至乙方之日，如标的股份被查封、冻结或发生其他导致本次股份转让或其股份转让无法实施或完成的情形，乙方均有权无责终止本次股份转让并解除本协议；。

（

）自本协议签署日起

个工作日内，如本协议第

3.1

条项下本次股份转让实施条件未获全部满足，则甲方或乙方有权选择无责终止本次股份转让并解除本协议；

（

）有权方选择根据第

9.2

条约定通知另一方解除本协议。

6.5如本协议已根据上述第6.4条解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次股份转让前的原状。

（七）税费

7.1

双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。

7.2

除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。

（八）声明、保证与承诺为签署和履行本协议之目的，甲方自愿且不可撤销地向乙方作出下列声明、保证和承诺：

8.1.1其系根据中国现行法律成立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：

（1）现行有效之法律法规、规范性文件，公司章程或类似文件的规定或上市公司章程的规定；

（2）其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；

（

）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

8.1.2其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

8.1.3本次股份转让不因甲方自身或其关联方的债务或担保情况，而被暂停、中止、终止或撤销。

8.1.4甲方保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作出披露，不存在对本协议履行存在重大影响而未披露的任何情形。甲方在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。

8.2为签署和履行本协议之目的，乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺：

8.2.1其系根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权力及能力

订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：

（1）现行有效之法律法规的规定及/或其章程、营业执照或类似文件的规定；（

）其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；

（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

8.2.2其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

8.2.3其将严格依据本协议的约定向甲方按时足额支付价款，并保证用于支付该等款项的资金来源合法。

四、本次权益变动所涉及的上市公司股份是否存在任何权利限制

截至本报告出具之日，信息披露义务人未持有公司股份。

五、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人受让京基智农股票的资金来源系其产品自有资金。

第五节前六个月内买卖上市交易股份情况

根据自查，截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按中国证监会、深交所相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

第七节信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：锆石私募基金管理(海南)有限公司

（锆石凡宇

号私募证券投资基金）基金管理人：锆石私募基金管理(海南)有限公司

法定代表人：

2023年月日

第八节备查文件

、各信息披露义务人的法人营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、本次权益变动的相关协议。

（本页无正文，为《深圳市京基智农时代股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：锆石私募基金管理（海南）有限公司

（锆石凡宇

号私募证券投资基金）基金管理人：锆石私募基金管理（海南）有限公司

法定代表人：

2023年月日

附表：

简式权益变动报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

（本页无正文，为《深圳市京基智农时代股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：锆石私募基金管理(海南)有限公司（锆石凡宇1号私募证券投资基金）

法定代表人（或授权代表人）：

2023年月日