京基智农：独立董事专门会议制度(2023年12月)

独立董事专门会议制度

第一条 为进一步完善深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳市京基智农时代股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和全体股东利益角度进行思考判断。关联交易等潜在重大利益冲突事项在提交董事会审议前，应当由独立董事专门会议进行事前认可。

第三条 公司不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开三天前通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第四条 独立董事专门会议可采取现场、通讯方式（含视频、电话、电子邮件等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第五条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第六条 独立董事行使以下特别职权时应当经独立董事专门会议审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第八条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第十条 独立董事专门会议的表决实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决等。会议审议事项经全体独立董事过半数同意后方可通过。第十一条 独立董事专门会议审议关联交易事项时，关联独立董事应当回避表决，也不得代理其他独立董事行使表决权。该会议由过半数的非关联独立董事出席即可举行，会议所作决议须经非关联独立董事过半数通过。第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意见。独立董事应当对会议记录签字确认。

第十四条 独立董事认为必要时，可以要求公司董事、监事或高级管理人员列席独立董事专门会议。

第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十六条 出席会议的独立董事均对独立董事专门会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十七条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章

程》等规定执行。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。