德赛电池：中信证券股份有限公司关于深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于

深圳市德赛电池科技股份有限公司

向原股东配售股份并在主板上市

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年十二月

保荐人及保荐代表人声明

中信证券股份有限公司接受深圳市德赛电池科技股份有限公司的委托，担任深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

目 录

保荐人及保荐代表人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、发行人基本情况 ...... 4

二、本次发行概况 ...... 13

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 16

四、保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 17

第二节 保荐人承诺事项 ...... 19

一、保荐人对本次上市保荐的一般承诺 ...... 19

二、保荐人对本次上市保荐的逐项承诺 ...... 19

第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 21

一、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳交易所规定的决策程序 ...... 21

二、保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 22

三、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 28

四、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 29

五、保荐人结论 ...... 29

释 义本上市保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与《深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市配股说明书》一致。

第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人主营业务情况

公司立足于锂电池行业，长期专注于锂电池的电源管理系统（BMS）及封装集成（PACK）业务领域，持续为国内外龙头终端厂商提供锂电池整体解决方案。公司在锂电池电源管理系统及封装集成细分市场处于领先地位，智能手机、平板和笔记本电脑、智能穿戴、电动工具、智能家居和出行、储能及新能源汽车是公司锂电池产品的主要应用领域。受益于多年对于锂电池生产研发的专注，公司成为了国内外一流终端厂商的核心供应商，具备了领先的自动化产线自主开发能力，形成了精细化生产制造的管理能力，具备了消费锂电池领域持续创新及外延扩展的坚实基础。近年来，发

行人凭借消费锂电池领域积累的生产管理经验及贴合客户需求的产品开发能力，不断布局消费锂电池电源管理系统及封装集成前沿技术，并逐步切入储能锂电池及动力锂电池业务领域。在优势领域消费锂电池方面，公司在消费电子产品锂电池电源管理系统及封装集成市场已获得了较高的市场占有率，研发量产了锂电池电源管理系统SIP产品并成功导入智能手机厂商，并逐步提高了电动工具及智能家居等领域的锂电池产品市场份额；在储能锂电池领域上，公司重点拓展5G通信基站、家庭储能、UPS数据中心电源业务，2022年公司储能业务实现营业收入6.62亿元，同比增长89.55%；同时公司积极向产业链上游拓展，布局储能电芯，致力于为客户提供一体化的解决方案。在动力锂电池领域，公司已逐步拓展新能源汽车锂电池电源管理系统业务及电动两轮车、平衡车等智能出行领域锂电池电源管理系统及封装集成产品业务。此外，公司以锂电池产品为基础，进一步深入开展与终端厂商的多领域合作，为客户提供扫地机器人等产品的智能装配业务。在报告期内，公司立足于自身消费锂电池电源管理系统及封装集成传统优势板块，利用自身客户、生产及管理优势，在动力电池、储能电池等新兴业务板块展现了较好的业务拓展能力。公司后续将持续发挥上述优势，致力于发展成全球一流的新能源解决方案提供商。公司主要从事锂电池电源管理系统及封装集成产品的研发、设计、生产及销售业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），公司属于门类“C制造业”中的大类“C38电气机械和器材制造业”中的小类“C3841锂离子电池制造”。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注1：主要财务指标计算公式：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]存货周转率＝营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]每股经营活动现金流量=经营活动现金流量/期末股本总额每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入×100%基本每股收益=扣除非经常损益后的归属母公司净利润／加权平均总股本稀释每股收益=扣除非经常损益后的归属母公司净利润／稀释总股本注2：2023年1-9月数据未经年化

（四）发行人主要风险提示

1、市场和政策风险

（1）行业波动风险

公司立足于锂电池行业，长期专注于锂电池的电源管理系统及封装集成业务领域。公司所属锂电池行业与下游智能手机、平板和笔记本电脑、智能穿戴、电动工具、智能家居和出行、储能及新能源汽车等领域的市场需求密切相关。国家“双碳”目标促进能源结构转变，带动锂电池进入发展新阶段，锂电池及其下游行业在国家政策的支持下，继续保持较快增长。同时，受地缘政治局势紧张及通胀升温等因素影响，国内外经济存在较大下行压力，全球消费电子市场需求景气度可能下滑。如果外部经济环境、政策环境出现不利变化，都将对锂电池行业产生较大影响，导致公司经营业绩发生波动。

（2）市场竞争风险

公司目前主要产品为锂电池电源管理系统及封装集成产品，下游行业涉及智能手机、平板和笔记本电脑、智能穿戴、电动工具、智能家居和出行、储能及新

能源汽车等领域，相关产品市场空间较大，但同时市场化程度高，竞争较为充分，面临着激烈的行业竞争。一方面，行业内领先公司在技术、渠道、知名度等方面具备一定的先发优势，另一方面，随着行业的持续发展，近年来也有越来越多的产业链上下游企业逐步切入电源管理系统及封装集成领域，进一步加剧了行业的竞争程度。如果公司不能在技术创新、产品开发、生产效率及良率或者销售渠道建设等方面持续提高竞争力，可能在市场竞争中市场份额下降，导致公司业绩出现下降。

（3）境外市场风险

公司产品主要为锂电池电源管理系统及封装集成产品，该类产品主要销售对象为国内外知名消费电子及电动工具厂商，公司出口产品主要系通过国内保税区对外出口，部分直接出口至马来西亚、新加坡、美国和德国等地。报告期内，公司出口销售金额分别为1,216,221.45万元、1,218,447.60万元、1,552,279.24万元及923,808.14万元，占当期营业收入比重分别为62.70%、62.58%、71.37%及

66.56%，是公司营业收入的重要来源，公司出口业务可能面临进口国政策法规变动、市场需求下降、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒等不利影响，导致外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。

（4）汇率波动风险

报告期内，公司出口销售金额分别为1,216,221.45万元、1,218,447.60万元、1,552,279.24万元及923,808.14万元，占当期营业收入比重分别为62.70%、62.58%、

71.37%及66.56%，占比相对较高。公司出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响。报告期内，公司因汇率波动产生的汇兑损益分别为1,882.75万元、-212.84万元、-6,188.80万元及-2,743.61万元。由于汇率的波动受多种因素如全球经济走势、国家关系等影响。近年来，受国家推进人民币汇率形成机制改革、推进人民币国际化进程及美联储货币政策变化等国内外宏观经济因素的影响，人民币兑美元等主要结算货币的汇率波动较大。因此，若未来国家外汇政策发生重大变化，或人民币汇率出现大幅波动，将对公司业绩造成一定程度的不利影响。

2、经营风险

（1）客户相对集中的风险

报告期内，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为73.73%、

65.84%、67.84%及64.42%。公司对前五大客户的销售占营业收入的比例相对较高，主要系由于公司客户多为下游知名终端厂商，市场占有率高。如果公司主要客户短期内订单不足、销售毛利率下降、经营情况出现较大不利变化或者回款不及时，将会对公司经营产生不利影响。

（2）公司管理风险

随着德赛矽镨SIP封装产业项目、惠州电池物联网电源高端智造及德赛电池储能电芯项目等新项目投产后公司经营规模的迅速增长，公司的生产规模、产品结构和涉及的市场领域都将发生一定变化，公司的管理水平在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临挑战。如果后续公司的管理水平无法匹配或适应公司的发展速度及规模，可能会对公司的经营产生不利影响。

（3）新项目无法达到预计经济效益的风险

报告期内，为推进落实公司的战略规划，完善公司的业务布局，公司陆续投入建设惠州电池物联网电源高端智造项目，德赛矽镨SIP封装产业研发、生产、销售与建设项目以及德赛电池储能电芯项目等，项目新增产能重点用于拓展智能家居、智能出行、储能等物联网相关领域锂电池封装集成及智能硬件产品整机装配业务，提升SIP封装技术在现有锂电池电源管理系统应用中的渗透率，战略布局储能电芯业务，提升储能业务整体价值量。短期内，消费电子终端市场面临增长乏力甚至下滑的市场压力。由于项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测的，因此若在项目实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致新项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，最终无法实现预期经济效益。同时，2023年德赛电池储能电芯项目一期投入使用，2024年德赛矽镨SIP封装产业项目一期将投入使用，由于新项目的产能释放需要一定时间，且新项目固定资产等资本性投入较大，因

此在新项目产能爬坡阶段，新增固定资产折旧等因素可能导致新项目盈利能力较弱，甚至使新项目出现亏损的情况，从而导致发行人整体盈利能力出现下滑的风险。

（4）产品无法满足下游客户更新需求或被替代风险

发行人合作客户主要为国内外知名终端厂商，下游客户对供应商的响应速度、研发能力、生产配合、服务质量、弹性交付、产品品质及成本控制等方面均有较高要求。如果公司未能在相关方面保持竞争力，未能把握行业技术新的发展趋势，公司现有产品生产工艺发生革命性变化而公司又没能及时转型，公司存在被其他竞争对手超越甚至被取代的风险。

（5）经营业绩下滑的风险

2023年前三季度公司营业利润、归母净利润和扣非后归母净利润分别为34,182.49万元、36,252.38万元和36,625.51万元，2022年前三季度公司营业利润、归母净利润和扣非后归母净利润分别为71,379.86万元、60,586.55万元和58,443.47万元，2023年前三季度公司营业利润、归母净利润和扣非后归母净利润较2022年前三季度同比分别下降52.11%、40.16%和37.33%。2023年三季度公司业绩下滑主要系由于消费电子行业出现短期需求疲软，且公司增加技术研发投入及人员储备，导致公司研发费用增加，以及发行人受汇率波动导致汇兑收益减少及新建项目债务融资利息支出增加，从而导致财务费用增加。由于未来市场环境、汇率情况及公司新项目运营情况等存在一定不确定性，如未来公司盈利能力未能得到改善，则公司存在本次配股发行证券上市当年营业利润下滑50%以上的风险。

3、财务风险

（1）短期债务偿还风险

报告期各期末，发行人负债规模分别为621,695.90万元、734,759.64万元、829,016.92万元和928,703.39万元，合并资产负债率分别为68.78%、68.18%、

66.24%及67.99%。2020年至2022年，发行人负债规模呈上升趋势，经营活动产生的现金流量净额有所下滑，整体资产负债率较高。截至2023年9月末公司短期借款账面余额为74,016.69万元，一年内到期的长期借款账面余额为40,029.80

万元，面临一定的短期偿债压力。未来，发行人在建拟建项目具有一定资金需求，可能会进一步增加发行人短期资金压力。若公司及相关客户经营出现波动，特别是公司资金回笼出现短期困难时，可能使得公司存在一定的短期偿债风险。

（2）应收款项风险

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为464,376.77万元、515,021.66万元、458,760.16万元和448,935.52万元，分别占当期总资产比例为51.37%、

47.79%、36.66%和32.87%，整体应收账款占比较高，且应收账款对手方相对较为集中。报告期内，发行人计提应收账款坏账准备金额分别为3,627.06万元、3,500.67万元、572.03万元和406.48万元。若公司不能对应收账款进行有效管理，则公司可能因宏观政策及经济环境变化、市场竞争加剧或重要客户自身经营出现重大不利变化等因素，导致公司应收款项回收发生不利变化。

（3）存货跌价风险

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为169,932.32万元、258,306.57万元、291,466.95万元和255,584.64万元，占总资产的比例分别为18.80%、23.97%、

23.29%和18.71%，整体存货金额占比较高。2020-2022年，发行人原材料持续增加，主要系受原材料紧张等不确定性因素影响，为了满足客户诉求及确保生产顺畅，公司适当延长备料周期，导致公司原材料期末余额增加。未来，随着公司业务规模进一步扩大，公司未来存货仍可能保持较高水平。报告期内，发行人计提存货跌价准备金额分别为4,301.09万元、6,891.19万元、6,548.89万元和6,578.52万元，计提比例分别为2.47%、2.60%、2.20%和2.51%。尽管公司已按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，但是由于近年来宏观经济存在一定波动且市场竞争有可能加剧，公司仍可能面临存货跌价损失影响整体利润的风险。

（4）固定资产减值风险

报告期各期末，发行人固定资产分别为92,736.91万元、85,246.55万元、194,836.71万元和277,252.89万元，占当期末资产总额的比例分别为10.26%、

7.91%、15.57%和20.30%，整体占比较高。此外，为推进落实公司的战略规划，完善公司的业务布局，公司陆续投入建设惠州电池物联网电源高端智造项目、德

赛矽镨SIP封装产业研发、生产、销售与建设项目以及德赛电池储能电芯项目等，相关固定资产及在建工程投资规模较大。未来，公司在建生产线陆续投产后，受市场竞争态势及国家产业政策影响，如果公司未能如期大批量量产满足下游性能需求的相关产品，或者市场需求出现重大变化，可能导致公司相关固定资产出现减值的风险，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。

4、技术风险

（1）技术研发相关风险

公司产品覆盖智能手机、平板和笔记本电脑、智能穿戴、电动工具、智能家居和出行、储能及新能源汽车等领域。但下游技术更新快、市场需求多变，相关产品、技术的生命周期持续缩短。如果公司对下游细分领域技术发展趋势缺乏准确预判，不能敏锐把握市场动态及客户需求或者偏离行业发展趋势，可能导致公司无法更新现有产品、开发适应市场需求的新产品，不能较好实现产业化，将对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。

（2）人员流失和技术秘密泄漏风险

受益于下游市场及公司所在行业快速发展，公司在未来几年预计经营规模将持续扩大，对技术人员的需求将持续增加。公司存在因人才竞争加剧导致核心技术人员流失及技术秘密泄露的风险。核心技术人员的流失及技术泄密将对公司的产品竞争力和持续创新能力产生不利影响，进而对公司业绩产生负面影响。

5、本次配股发行风险

（1）本次发行摊薄即期回报的风险

本次配股募集资金用于补充流动资金和偿还借款，对公司财务及经营上的积极作用需通过一段时间逐步显现，不会在短期内立即释放。因此，本次募集资金到位后，公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

（2）本次配股后公司股票的交易价格低于配股价格的风险

公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、

重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存在不确定性风险。本次配股完成后，公司面临着股票交易价格受二级市场因素的影响而低于配股价格的风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。

（3）全部或部分放弃其配股认购权的现有股东于本公司的权益可能将被摊薄的风险

在本次配股中，若某一股东全部或部分放弃其所获配股认购权，即未按照其于实施配股方案股权登记日持有公司股份的比例缴款申购公司在本次配股中新增发行的普通股，该等股东于公司享有的权益可能将会相应被摊薄，即该等股东所持股份占公司总股本的百分比以及其于股东大会的表决权可能将会相应减少。根据相关规定，公司现有股东在本次配股中所获配股认购权无法进行转让，因此全部或部分放弃其所获配股认购权的股东无法收到任何补偿，以弥补其于公司享有的权益因其放弃其配股认购权而遭受的摊薄。

此外，公司于本次配股实施前本公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有，因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东所占有的公司滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。

二、本次发行概况

（一）境内上市股票简称和代码、上市地点

股票简称：德赛电池

股票代码：000049

上市地点：深圳证券交易所

（二）本次发行基本情况

1、本次发行股票的种类和面值

本次配股发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。

3、配股基数、配股比例和配股数量

本次配股的股份数量以股权登记日2023年11月29日（R日）深圳证券交易所收市后公司总股本299,386,862股为基数，按每10股配售3股的比例向股权登记日全体股东配售，共计可配股票总数量为89,816,058股，均为无限售条件流通股。实际配股认购股份数量为85,251,672股，占本次可配售股份总数89,816,058股的94.918073%。

4、配股价格及定价原则

（1）定价原则

①参考本公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等因素；

②遵循公司董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定原则。

（2）配股价格

本次配股价格为21.16元/股。

本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。

5、配售对象

本次配股配售对象为配股股权登记日2023年11月29日（R日）当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

6、本次配股募集资金用途

本次配股募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，补充公司的营运资金，缓解流动性缺口和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

7、本次配股募集资金数额及验资情况

本次配股募集资金总额为人民币1,803,925,379.52元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币5,586,223.92元后，实际募集资金净额为人民币1,798,339,155.60

元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月8日对本次发行的募集资金到账情况进行了审验，并出具了大华验字[2023]000729号验资报告。

8、本次配股上市前后发行人总股本变动情况

注：本次发行股数85,251,672股均为无限售条件流通股，该无限售流通股数涉及高管人员新增股份，公司将按照高级管理人员持股的相关规定，通过登记公司对高管认购的股份进行管理。

9、承销方式及承销期

本次配股由保荐人（主承销商）以代销方式承销。承销期的起止时间为配股说明书刊登日至本次配股发行结果公告日。

10、募集资金管理及存放账户

公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

11、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

12、控股股东及第二大股东全额认购配股股份的承诺

公司控股股东惠州市创新投资有限公司以及第二大股东广东德赛集团有限公司履行了认配股份的承诺，已以现金方式全额认购其可配售的股份。

13、本次配股决议的有效期

公司2023年9月27日召开的第十届董事会第十九次会议以及2023年10月16日召开的2023年第二次临时股东大会同意将本次配股股东大会决议和授权的有效期自原期限届满之日延长至中国证监会关于公司本次配股注册批复规定的有效期届满日（2024年7月3日）。

（三）发行费用

（四）本次发行的时间安排

本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：

（五）持有期限制

除相关法律法规规定外，本次发行的股票不设持有期限制。

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

中信证券指定杨贤、曾展雄二人作为德赛电池本次向原股东配售股份并在主板上市的保荐代表人；指定刘堃为项目协办人；指定李查德、刘志锋、陈艺仁、王昌为项目组成员。

（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况

杨贤，保荐代表人、中国注册会计师（CPA），证券执业编号：S1010721010017，

会计硕士，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：芳源环保IPO、珠海鸿瑞IPO、广州工控收购润邦股份、鸿利智汇并购重组、鸿利智汇非公开发行、东莞控股要约收购豁免等项目。杨贤先生在保荐及相关业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。曾展雄，保荐代表人，证券执业编号：S1010722090008，中国科学院大学金融硕士，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级经理，作为现场负责人、项目组核心成员参与必贝特医药IPO项目、瑞博奥生物IPO项目、创尔生物IPO项目、美的集团换股吸收合并小天鹅、德赛集团分立重组项目、广药集团资本运作项目、华发集团储架公司债、云南城投公司债、广业集团优质企业债等项目，具有较为丰富的投资银行项目执行经验。曾展雄先生在保荐及相关业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：刘堃，证券执业编号：S1010115100127，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，主要负责的项目包括：现代制药重大资产重组、美的集团换股吸收合并小天鹅、桂东电力发行股份购买资产及配套融资资金、华菱钢铁重大资产重组、华菱钢铁公开发行可转债等再融资项目、广州浪奇非公开发行、维业股份重大资产重组、金三江IPO、康美药业司法重整、方正集团司法重整、广州浪奇司法重组、索菱股份司法重整等项目。

项目组的其他成员：李查德、刘志锋、陈艺仁、王昌。

上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录，在保荐及相关业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

四、保荐人与发行人存在的关联关系

（一）本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

截至2023年9月30日，本保荐人自营业务股票账户持有德赛电池股票183,372股，信用融券专户持有德赛电池股票5,400股，资产管理业务股票账户

持有德赛电池股票2,400股；重要关联方持有德赛电池股票720,033股。

截至2023年9月30日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人重要关联方德赛西威（002920.SZ）180,156股；信用融券专户持有发行人重要关联方德赛西威（002920.SZ）281,480股；资产管理业务股票账户持有发行人重要关联方德赛西威（002920.SZ）145,200股；重要关联方持有发行人重要关联方德赛西威（002920.SZ）9,257,380股。

除上述情况外，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

经核查，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。该持股不影响中信证券作为发行人保荐人的独立性，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐人指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）本保荐人不存在与发行人之间的其他关联关系。

综上，除上述持股情况外，本保荐人与发行人不存在其他关联关系，该持股不影响中信证券作为发行人保荐人的独立性，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人对本次上市保荐的一般承诺

保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

二、保荐人对本次上市保荐的逐项承诺

本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐人就如下事项做出承诺并自愿接受深交所的自律监管：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、及中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会规定的其他事项；

（十）自愿接受深交所的自律监管。

第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐结论

一、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳交易所规定的决策程序

（一）2022年10月26日，发行人召开第十届董事会第十三次会议审议通过了本次向原股东配售股份的相关议案。

（二）2022年10月31日，惠州市国有资本投资集团有限公司出具了《关于深圳市德赛电池科技股份有限公司配股方案的批复》，批准了本次发行的相关议案。

（三）2022年11月14日，发行人召开的2022年第四次临时股东大会审议通过了本次向原股东配售股份的相关议案。

（四）2023年2月13日，公司召开了第十届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次配股具体事宜（修订稿）的议案》等议案。

（五）2023年2月27日，公司召开第十届董事会第十六次（临时）会议审议通过了本次向原股东配售股份相关议案的修订稿。

（六）2023年3月1日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告》以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次配股具体事宜（修订稿）的议案》。

（七）2023年6月2日，深圳证券交易所上市审核委员会召开2023年第39次上市审核委员会审议会议，对公司向原股东配售股份的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次向原股东配售股份的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（八）2023年7月4日，中国证监会出具《关于同意深圳市德赛电池科技股份有限公司配股注册的批复》（证监许可〔2023〕1459号）。

（九）公司2023年9月27日召开的第十届董事会第十九次会议以及2023年10月16日召开的2023年第二次临时股东大会同意将本次配股股东大会决议和授权的有效期自原期限届满之日延长至中国证监会关于公司本次配股注册批复规定的有效期届满日（2024年7月3日）。

本次向原股东配售股份并在主板上市方案已获得中国证监会同意注册。

综上，保荐人认为，发行人本次向原股东配售股份并在主板上市方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明

公司本次发行方式为向原股东配售人民币普通股（A股）并在主板上市，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件。

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

1、本次向原股东配售股份并在主板上市的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次向原股东配售股份并在主板上市的股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、公司股东大会已就本次向原股东配售股份并在主板上市的股票种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、公司已聘请中信证券担任其保荐人，并委托中信证券承销本次发行的股票，承销业务采取代销方式，符合《证券法》第十条和第二十六条的规定。

2、公司本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，公司不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。

（三）公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、公司本次发行符合《注册管理办法》第九条规定

（1）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（3）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（4）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2020年度、2021年度和2022年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，该等审计报告指出公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。

同时，大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司的内部控制出具了《深圳市德赛电池科技股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2023]000095号），认为德赛电池公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（5）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2023年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（6）公司最近三个会计年度盈利

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为66,969.22万元、79,376.54万元及86,620.90万元；扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为65,164.03万元、75,613.21万元及81,648.94万元。公司最近三个会计年度盈利。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（六）交易所主板上市公司配股、增发的，应当最近三个会计年度盈利”的规定。

2、公司本次发行符合《注册管理办法》第十条规定

截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，补充公司的营运资金，缓解流动性和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

4、公司本次配股符合《注册管理办法》第五十三条规定

（1）拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的百分之五十

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本为配股基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。

本次配股数量符合《注册管理办法》第五十三条规定。

（2）采用《证券法》规定的代销方式发行

本次配股采用由主承销商代销的方式发行。本次配股承销方式符合《注册管理办法》第五十三条规定。

（3）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量

公司控股股东惠州市创新投资有限公司承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份，符合《注册管理办法》第五十三条规定。

（4）控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东

公司控股股东将严格履行认配承诺。若控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，上市公司将按照发行价并加算银行同期存款利息返还已认购的股东。公司前述做法符合《注册管理办法》第五十三条规定。

（四）公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于《注册管理办法》第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用规定

根据《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资相关要求，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项和委托理财等财务性投资的情形，符合相关规定。

2、关于《注册管理办法》第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用规定

根据《证券期货法律适用意见第18号》关于重大违法行为的认定标准以及严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准的界定，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形，符合相关规定。

3、关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定

根据《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。本次融资规模系基于公司未来经营发展所需确定。符合相关规定。

4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定根据《证券期货法律适用意见第18号》关于“主要投向主业”的理解与适用规定，本次发行采用向原股东配售股份方式，本次配股募集资金总额不超过人民币25亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，补充公司的营运资金，缓解流动性缺口和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力，符合相关规定。综上所述，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，不存在不得配股的情形，公司具备申请配股的资格和条件。

三、对公司持续督导期间的工作安排

四、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君保荐代表人：杨贤、曾展雄联系地址：广东省广州市天河区临江大道391-395号天德广场T1楼9层邮政编码：510623联系电话：020-66609961传真号码：010-60836960

五、保荐人结论

本保荐人经过审慎核查认为，德赛电池本次配股新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等有关法律、法规的规定，本次配股发行的新增股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意推荐深圳市德赛电池科技股份有限公司本次配股新增股票上市交易，并承担相关

的保荐责任。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

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