深天马A：中信证券股份有限公司关于天马微电子股份有限公司公司债券受托管理事务报告(2022年度)
| 证券简称：深天马A | 证券代码：000050 |
| 债券简称：21天马02 | 债券代码：149741 |
| 债券简称：22天马01 | 债券代码：149801 |
| 债券简称：22天马02 | 债券代码：149835 |
| 债券简称：22天马04 | 债券代码：149884 |
| 债券简称：22天马05 | 债券代码：149885 |
天马微电子股份有限公司
公司债券受托管理事务报告
（2022年度）
债券受托管理人
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年六月
声明
中信证券股份有限公司（“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《天马微电子股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、天马微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 公司债券概况 ...... 3
第二节 公司债券受托管理人履职情况 ...... 14
第三节 发行人2022年度经营情况和财务状况 ...... 16
第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 20
第五节 发行人信息披露义务履行的核查情况 ...... 22
第六节 公司债券本息偿付情况 ...... 23
第七节 发行人偿债能力和意愿分析 ...... 24
第八节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ...... 25
第九节 债券持有人会议召开情况 ...... 26
第十节 公司债券的信用评级情况 ...... 27
第十一节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 29第十二节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ... 30第十三节 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 31
第十四节 其他情况 ...... 32
第一节 公司债券概况
一、发行人
公司名称：天马微电子股份有限公司类型：股份有限公司（上市）注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦1918
二、注册文件和注册规模
经中国证监会（证监许可[2021]3523号文）注册，发行人获准在中国境内面向专业投资者公开发行面值总额不超过100亿元的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
公司于2021年12月7日成功发行天马微电子股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“21天马02”），发行规模10亿元。
公司于2022年2月16日成功发行天马微电子股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“22天马01”），发行规模15亿元。
公司于2022年3月9日成功发行天马微电子股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）（以下简称“22天马02”），发行规模10亿元。
公司于2022年4月18日成功发行天马微电子股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）（品种一简称“22天马04”，品种二简称“22天马05”），品种一发行规模14亿元，品种二发行规模6亿元。
三、公司债券的主要条款
（一）21天马02
1、发行主体：天马微电子股份有限公司。
2、债券名称：天马微电子股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期），债券简称为“21天马02”。
3、发行规模：本期债券的发行规模为10亿元。
4、债券期限：本期债券期限为5年期。
5、债券票面金额：100元。
6、发行价格：本期债券按面值平价发行。
7、增信措施：本期债券无担保。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。
10、发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
11、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
12、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，由承销团以余额包销的方式承销。
13、起息日期：本期债券的起息日为2021年12月9日。
14、兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
15、付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
16、付息日：本期债券的付息日为2022年至2026年每年的12月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
17、兑付日：本期债券的兑付日为2026年12月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
18、支付金额：本期债券的本金支付金额为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券票面总额；本期债券的利息支付金额为投资者截至付息登记日收市时持有的本期债券票面总额×票面年利率。
19、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
20、信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际综合评定，公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用评级为AAA。
21、上市交易场所：深圳证券交易所。
22、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还有息负债。
23、牵头主承销商、受托管理人：中信证券股份有限公司。
24、联席主承销商：中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司。
25、募集资金专项账户：公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。募集资金专项账户信息如下：
开户银行：招商银行深圳分行深南中路支行
账户户名：天马微电子股份有限公司
收款账号：755900111510703
开户银行：上海银行股份有限公司深圳君汇支行
账户户名：天马微电子股份有限公司
收款账号：0039297203004789406
26、质押式回购安排：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
（二）22天马01
1、发行主体：天马微电子股份有限公司。
2、债券名称：天马微电子股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。
3、发行规模：本期债券发行规模为15亿元。
4、债券期限：本期债券期限为3年期。
5、债券票面金额：100元。
6、发行价格：本期债券按面值平价发行。
7、增信措施：无。
8、债券形式：实名制记账式公开公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
10、发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
11、发行对象：本次公司债券向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的专业投资者发行。本期债券不向公司股东优先配售。
12、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，由承销团以余额包销的方式承销。
13、起息日期：本期债券的起息日为2022年2月18日。
14、兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
15、付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理
16、付息日：本期债券付息日为2023年至2025年每年的2月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
17、兑付日：本期债券兑付日为2025年2月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
18、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投
资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
19、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。20、信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。
21、上市交易所：深圳证券交易所。
22、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，用于偿还公司有息负债。
23、牵头主承销商：中信证券股份有限公司。
24、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司，招商证券股份有限公司。
25、募集资金专项账户：公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。募集资金专项账户信息如下：
开户银行：中信银行深圳后海支行
账户户名：天马微电子股份有限公司
收款账号：8110 3010 1250 0422 045
开户银行：兴业银行股份有限公司深圳前海分行营业部
账户户名：天马微电子股份有限公司
收款账号：3380 0010 0100 1719 11
开户银行：中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部
账户户名：天马微电子股份有限公司
收款账号：4425 0100 0034 0000 5643
26、质押式回购安排：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
（三）22天马02
1、发行主体：天马微电子股份有限公司。
2、债券名称：天马微电子股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）。
3、发行规模：本期债券发行规模为10亿元。
4、债券期限：本期债券期限为3年期。
5、债券票面金额：100元。
6、发行价格：本期债券按面值平价发行。
7、增信措施：无。
8、债券形式：实名制记账式公开公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
10、发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
11、发行对象：本次公司债券向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的专业投资者发行。本期债券不向公司股东优先配售。
12、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，由承销团以余额包销的方式承销。
13、起息日期：本期债券的起息日为2022年3月11日。
14、兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
15、付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
16、付息日：本期债券的付息日期为2023年至2025年每年的3月11日，
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
17、兑付日：本期债券的兑付日期为2025年3月11日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息兑付款项不另计利息。
18、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
19、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
20、信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。
21、上市交易所：深圳证券交易所。
22、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，用于偿还公司有息负债。
23、牵头主承销商：中信证券股份有限公司。
24、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司，中国银河证券股份有限公司。
25、募集资金专项账户：将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。募集资金专项账户信息如下：
开户银行：兴业银行股份有限公司深圳前海分行营业部
账户户名：天马微电子股份有限公司
收款账号：3380 0010 0100 1719 11
开户银行：中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部
账户户名：天马微电子股份有限公司
收款账号：4425 0100 0034 0000 5643
26、质押式回购安排：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，
本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
（四）22天马04和22天马05
1、发行主体：天马微电子股份有限公司。
2、债券名称：本期债券分两个品种，其中品种一债券全称为“天马微电子股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）（品种一）”，债券简称为“22天马04”；品种二债券全称为 “天马微电子股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）（品种二）”，债券简称为“22天马05”。
3、发行规模：本期债券发行规模为20亿元，其中品种一发行规模14亿元，品种二发行规模6亿元。
4、债券期限：本期债券分两个品种，品种一期限为3年期，品种二期限为5年期。
5、债券票面金额：100元。
6、发行价格：本期债券按面值平价发行。
7、增信措施：无。
8、债券形式：实名制记账式公开公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
10、发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
11、发行对象：本次公司债券向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的专业投资者发行。本期债券不向公司股东优先配售。
12、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，由承销团以余额包销的方式承销。
13、起息日期：本期债券的起息日为2022年4月20日。
14、兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
15、付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
16、付息日：本期债券品种一的付息日期为2023年至2025年每年的4月20日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。本期债券品种二的付息日期为2023年至2027年每年的4月20日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
17、兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2025年4月20日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息兑付款项不另计利息。本期债券品种二的兑付日期为2027年4月20日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息兑付款项不另计利息。
18、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
19、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
20、信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。
21、上市交易所：深圳证券交易所。
22、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，用于偿还公司有息负债。
23、牵头主承销商：中信证券股份有限公司。
24、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司，中国银河证券股份有限公司、招商证券股份有限公司。
25、募集资金专项账户：公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。募集资金专项账户信息如下：
开户银行：兴业银行股份有限公司深圳前海分行
账户户名：天马微电子股份有限公司
收款账号：338000100100171911
大额支付行号：309584008004
开户银行：中国建设银行股份有限公司深圳市分行
账户户名：天马微电子股份有限公司
收款账号：44250100003400005643
大额支付行号：105584000021
开户银行：招商银行股份有限公司深圳深南中路支行
账户户名：天马微电子股份有限公司
收款账号：755900111510703
大额支付行号：308584001137
开户银行：中国银行股份有限公司深圳上步支行
账户户名：天马微电子股份有限公司
收款账号：760175733120
大额支付行号：104584001098
开户银行：北京银行股份有限公司深圳后海支行
账户户名：天马微电子股份有限公司
收款账号：20000028135500083083476
大额支付行号：313584001177
26、质押式回购安排：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记
机构的相关规定执行。
第二节 公司债券受托管理人履职情况报告期内，受托管理人依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露
报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，按月定期全面核查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人各项信息资料。报告期内，发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内，受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。
二、持续关注增信措施
发行人存续公司债券无增信措施。
三、监督专项账户及募集资金使用情况
报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例，提示按照募集说明书约定用途合法合规使用募集资金。发行人本期债券募集资金实际用途与募集说明书约定用途一致。
四、披露受托管理事务报告，维护债券持有人的合法权益
报告期内，受托管理人正常履职，于2022年1月10日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《中信证券股份有限公司关于天马微电子股份有限公司董事、总经理变动的重大受托管理事务临时报告》；于2022年5月27日
在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《中信证券股份有限公司关于天马微电子股份有限公司分配股利的受托管理事务临时报告》；于2022年6月28日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《中信证券股份有限公司关于天马微电子股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2021年度）》；于2022年7月14日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《中信证券股份有限公司关于天马微电子股份有限公司董事、监事发生变动之临时受托管理事务报告》。
五、督促履约
截至本报告出具日，本公司已督促“21天马02”、“22天马01”、“22天马02”、“22天马04”、“22天马05”按期足额付息，本公司将持续关注受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
第三节 发行人2022年度经营情况和财务状况
一、发行人2022年度经营情况
发行人主要从事研发、生产和销售中小尺寸显示产品，作为中小尺寸显示领域的领先企业，公司制定了全面系统的发展战略“2+1+N”，产品主要聚焦以手机显示、车载显示作为核心业务，IT显示作为快速增长的关键业务，将工业品、横向细分市场、非显业务、生态拓展等作为增值业务，推动显示业务持续做大做强做优。报告期内，发行人营业收入构成情况如下：
最近两年发行人营业收入按业务板块分类情况
单位：万元
| 业务板块 | 2022年 | 2021年 | ||
| 收入 | 占比(%) | 收入 | 占比(%) | |
| 显示屏及显示模组 | 3,097,988.56 | 98.51 | 3,325,652.77 | 98.49 |
| 其他 | 46,759.13 | 1.49 | 50,900.52 | 1.51 |
| 合计 | 3,144,747.69 | 100.00 | 3,376,553.29 | 100.00 |
最近两年按地区分类主营业务收入情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 国内 | 1,859,268.61 | 59.12 | 2,398,693.97 | 71.04 |
| 国外 | 1,285,479.08 | 40.88 | 977,859.32 | 28.96 |
| 合计 | 3,144,747.69 | 100.00 | 3,376,553.29 | 100.00 |
二、发行人2022年度财务状况
1、主要会计数据和财务指标
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 变动比例 |
| 总资产（万元） | 8,098,935.35 | 7,568,227.08 | 7.01% |
| 总负债（万元） | 5,072,698.31 | 4,555,971.89 | 11.34% |
| 所有者权益（万元） | 3,026,237.04 | 3,012,255.18 | 0.46% |
| 营业总收入（万元） | 3,144,747.69 | 3,376,553.29 | -6.87% |
| 利润总额（万元） | 16,419.05 | -15,479.22 | 206.07% |
| 净利润（万元） | 10,779.47 | -3,438.95 | 413.45% |
| 扣除非经常性损益后的净利润（万元） | -138,850.85 | -88,982.92 | -56.04% |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 11,252.12 | -3,438.95 | 427.20% |
| 经营活动产生现金流量净额（万元） | 391,260.02 | 328,842.34 | 18.98% |
| 投资活动产生现金流量净额（万元） | -346,679.32 | -621,627.37 | 44.23% |
| 筹资活动产生现金流量净额（万元） | 430,184.19 | 243,418.30 | 76.73% |
| 流动比率 | 103.83% | 84.47% | 22.92% |
| 速动比率 | 81.04% | 64.74% | 25.18% |
| 资产负债率 | 62.63% | 60.20% | 4.04% |
| EBITDA全部债务比 | 13.31% | 14.00% | -4.93% |
| 利息保障倍数 | 0.87 | 0.44 | 97.73% |
| 现金利息保障倍数 | 4.65 | 4.20 | 10.71% |
| EBITDA利息倍数 | 4.22 | 4.69 | -10.02% |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | - |
| 利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | - |
注：2022年度/末数据来源于经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计发行人2022年审计报告期末数，2021年度/末数据来源于经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计发行人2022年审计报告期初数。2022年度，发行人利润总额和净利润较去年同期分别增加206.07%和
413.45%，主要原因是2022年度全球经济增速下行压力增大，显示行业仍在新一
轮调整中，同时受公共卫生事件、地缘政治、经济环境复杂变化等影响，消费需求疲软，行业竞争加剧。
2022年度，发行人投资活动产生现金流量净额较去年同期增加44.23%，主要原因是处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额和收到其他与投资活动有关的现金大幅增加。
2022年度，发行人筹资活动产生现金流量净额较去年同期增加76.73%，主要原因是发行人取得借款收到的现金大幅增加。
2022年度，发行人利息保障倍数较去年同期增加97.73%，主要原因是发行人净利润较去年同期大幅增加。
2、资产受限情况
截至2022年末，发行人受限资产账面价值为738,516.44万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 截至2022年末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 7,651.72 | 专户资金等 |
| 应收票据 | 2,483.19 | 票据质押 |
| 固定资产 | 329,526.13 | 借款抵押 |
| 无形资产 | 62,356.40 | 借款抵押 |
| 长期股权投资 | 336,498.99 | 股权质押 |
| 合计 | 738,516.44 | - |
除上述披露的受限资产之外，发行人无其他重大的具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
3、对外担保情况
截至2022年末，发行人对外担保明细如下:
| 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
厦门国贸控股集团有限公司、厦门金圆投资集团有限公司、厦门火炬集团有限公司、厦门象屿集团有限公司
| 315,000.00 | 2021年11月30日 | 2031年11月30日 | 否 |
第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情
况
一、公司债券募集资金情况
1、21天马02
发行人于2021年12月7日成功发行天马微电子股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期），发行规模10亿元。本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息负债。
发行人、受托管理人及监管银行签署了募集资金账户监管协议，并在招商银行深圳分行深南中路支行、上海银行股份有限公司深圳君汇支行设立了募集资金专项账户。截至2022年12月31日，公司已按照募集说明书的规定用于偿还有息负债，本期债券募集资金余额为0亿元。
2、22天马01
发行人于2022年2月16日成功发行天马微电子股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），发行规模15亿元。本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息负债。
发行人、受托管理人及监管银行签署了募集资金账户监管协议，并在中信银行深圳后海支行、兴业银行股份有限公司深圳前海分行营业部、中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部设立了募集资金专项账户。截至2022年12月31日，公司已按照募集说明书的规定用于偿还有息负债，本期债券募集资金余额为0亿元。
3、22天马02
发行人于2022年3月9日成功发行天马微电子股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一），发行规模10亿元。本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息负债。
发行人、受托管理人及监管银行签署了募集资金账户监管协议，并在兴业银行股份有限公司深圳前海分行营业部、中国建设银行股份有限公司深圳市分行营
业部设立了募集资金专项账户。截至2022年12月31日，公司已按照募集说明书的规定用于偿还有息负债，本期债券募集资金余额为0亿元。
4、22天马04、22天马05
发行人于2022年4月18日成功发行天马微电子股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期），品种一发行规模14亿元，品种二发行规模6亿元。本期债券募集资金在扣除发行费用后,拟用于偿还公司有息负债。
发行人、受托管理人及监管银行签署了募集资金账户监管协议，并在兴业银行股份有限公司深圳前海分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、招商银行股份有限公司深圳深南中路支行、中国银行股份有限公司深圳上步支行、北京银行股份有限公司深圳后海支行设立了募集资金专项账户。截至2022年12月31日，公司已按照募集说明书的规定用于偿还有息负债，本期债券募集资金余额为0亿元。
二、公司债券募集资金实际使用情况
截至2022年12月31日，21天马02、22天马01、22天马02、22天马04、22天马05债券募集资金均已使用完毕，实际用途与募集说明书的相关约定一致。
三、募集资金专项账户运作情况
报告期内，本次债券募集资金的存储及使用程序均按照与主承销商、存放募集资金的托管银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》执行，募集资金账户运作规范。
四、与定期报告披露内容一致性的核查情况
经中信证券核查，报告期内，发行人公司债券募集资金使用情况与发行人2022年定期报告披露内容保持一致。
第五节 发行人信息披露义务履行的核查情况
报告期内，中信证券通过以下手段核查发行人信息披露义务履行情况：（1）每月排查发行人重大事项反馈情况；（2）进行舆情监测；（3）发现发行人触发重大事项及时督促发行人履行信息披露义务；（4）核查发行人定期报告披露情况。
经核查，报告期内，发行人按照募集说明书和相关协议约定履行了信息披露义务，未发现发行人存在应披未披或者披露信息不准确的情形。
第六节 公司债券本息偿付情况
一、21天马02
21天马02的付息日为2022年至2026年每年的12月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
2022年12月9日，发行人向债券持有人支付了自2021年12月9日至2022年12月8日期间的利息，共计37,000,000元（具体内容详见发行人于2022年12月6日在深圳证券交易所网站披露的《天马微电子股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）2022年付息公告》）。
二、22天马01、22天马02、22天马04、22天马05
2022年度，22天马01、22天马02、22天马04、22天马05债券不涉及本息偿付。
第七节 发行人偿债能力和意愿分析
一、发行人偿债意愿情况
报告期内，21天马02已按时足额支付当期利息；22天马01、22天马02、22天马04、22天马05无兑付兑息事项；发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。
二、发行人偿债能力分析
近两年主要偿债能力指标统计表
| 项目 | 2022年度/末 | 2021年度/末 |
| EBITDA利息倍数 | 4.22 | 4.69 |
| 流动比率 | 103.83% | 84.47% |
| 速动比率 | 81.04% | 64.74% |
| 资产负债率 | 62.63% | 60.20% |
截至2022年末，发行人资产负债率为62.63%，较2021年末资产负债率小幅提升，发行人资产负债率仍处在合理水平。
截至2022年末，发行人流动比率和速动比率分别为103.83%和81.04%，较2021年末有所上升。
2021年度、2022年度，发行人EBITDA利息保障倍数分别为4.69和4.22，处于较高水平。总体来说发行人具有较强的长期偿债能力。报告期末，发行人贷款偿还率及利息偿付率均为100%，2022年度内发行人未出现过利息或本金违约。
截至本报告出具日，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常，偿债意愿较强。
第八节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
一、增信机制及变动情况
21天马02、22天马01、22天马02、22天马04、22天马05债券无增信机制。
二、偿债保障措施变动情况
报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。
三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
发行人设立专项账户，制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，设立专门的偿债工作小组，按照要求进行信息披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。
第九节 债券持有人会议召开情况报告期内，未发现21天马02、22天马01、22天马02、22天马04、22天马05存在触发召开持有人会议的情形，不涉及召开持有人会议。
第十节 公司债券的信用评级情况
21天马02、22天马01、22天马02、22天马04、22天马05的信用评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司。
中诚信国际信用评级有限责任公司于2021年12月2日完成了对21天马02的初次评级。根据《天马微电子股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，21天马02债券的信用等级为AAA。
中诚信国际信用评级有限责任公司于2022年2月10日完成了对22天马01的初次评级。根据《天马微电子股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，22天马01债券的信用等级为AAA。
中诚信国际信用评级有限责任公司于2022年3月7日完成了对22天马02的初次评级。根据《天马微电子股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，22天马02债券的信用等级为AAA。
中诚信国际信用评级有限责任公司于2022年4月11日完成了对22天马04、22天马05的初次评级。根据《天马微电子股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）信用评级报告》，经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，22天马04、22天马05债券的信用等级为AAA。
中诚信国际于2022年4月27日完成了对21天马02、22天马01、22天马02、22天马04、22天马05的跟踪评级。根据《天马微电子股份有限公司2022年度跟踪评级报告》，经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，21天马02、22天马01、22天马02、22天马04、22天马05债券的信用等级为AAA。
中诚信国际于2023年4月23日完成了对21天马02、22天马01、22天马02、22天马04、22天马05的跟踪评级。根据《天马微电子股份有限公司2023
年度跟踪评级报告》，经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，21天马02、22天马01、22天马02、22天马04、22天马05债券的信用等级为AAA。
第十一节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
第十二节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及
受托管理人采取的应对措施
报告期内，发行人不存在与偿债能力和增信措施有关的其他情况。中信证券将持续关注发行人相关情况，督促发行人及时履行披露义务并按募集说明书约定采取相应措施。
第十三节 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务
的执行情况
根据21天马02募集说明书，发行人承诺通过本次发行募集的资金将不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资；不直接或间接用于住宅地产开发项目；不用于委托贷款业务、不用于转借他人以及法律法规限制的用途。
根据22天马01募集说明书，发行人承诺通过本次发行募集的资金将不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资；不直接或间接用于住宅地产开发项目；不用于委托贷款业务、不用于转借他人以及法律法规限制的用途。
根据22天马02募集说明书，发行人承诺通过本次发行募集的资金将不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资；不直接或间接用于住宅地产开发项目；不用于委托贷款业务、不用于转借他人以及法律法规限制的用途。
根据22天马04和22天马05募集说明书，发行人承诺通过本次发行募集的资金将不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资；不直接或间接用于住宅地产开发项目；不用于委托贷款业务、不用于转借他人以及法律法规限制的用途。
报告期内，未发现发行人上述承诺执行情况存在异常。
第十四节 其他情况
一、天马微电子股份有限公司董事、总经理发生变动
发行人于2021年12月30日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过《关于变更公司董事的议案》和《关于聘任公司总经理的议案》。董事会同意提名成为先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会选举；同意聘任成为先生为公司总经理。孙永茂不再担任公司第九届董事会董事、总经理、董事会战略委员会委员、董事会风险管理委员会委员职务。上述披露事项对发行人公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力均无重大不利影响。中信证券于2022年1月10日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《中信证券股份有限公司关于天马微电子股份有限公司董事、总经理变动的重大受托管理事务临时报告》。
二、天马微电子股份有限公司2021年度分配股利
根据发行人发布的《2021年度股东大会决议公告》《天马微电子股份有限公司2021年度权益分派实施公告》等相关公告，发行人以2021年12月31日总股本2,457,747,661股为基数，向全体股东每10股派现金人民币0.70元（含税），总计派息172,042,336.27元。送红股0股，不以公积金转增股本。截至目前，该权益分配已实施完毕。
上述披露事项对发行人公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力均无重大不利影响。
中信证券已于2022年5月27日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《中信证券股份有限公司关于天马微电子股份有限公司分配股利的受托管理事务临时报告》。
三、天马微电子股份有限公司董事、监事发生变动
发行人第九届董事会任期届满。根据《公司法》、《天马微电子股份有限公
司章程》等有关规定，经发行人2022年6月22日召开第九届董事会第三十六次会议审议、并由2022年7月8日召开2022年第二次临时股东大会表决，通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》，选举彭旭辉先生、肖益先生、李培寅先生、邓江湖先生、骆桂忠先生、成为先生、张小喜先生、汤海燕女士为公司第十届董事会非独立董事，选举梁新清先生、张建华女士、张红先生、童一杏女士为公司第十届董事会独立董事。朱军先生不再担任发行人非独立董事，王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士不再担任发行人独立董事。
另外，发行人于2022年7月8日召开第十届董事会第一次会议，经与会人员审议，选举彭旭辉先生为公司第十届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起，至第十届董事会任期届满之日止。
发行人第九届监事会任期届满。根据《公司法》、《天马微电子股份有限公司章程》等有关规定，经发行人2022年6月22日召开第九届监事会第二十一次会议审议、并由2022年7月8日召开2022年第二次临时股东大会表决，通过了《关于监事会换届选举的议案》，选举汪名川先生、焦燕女士、林晓霞女士为公司第十届监事会非职工代表监事。根据发行人《关于选举职工代表监事的公告》，经发行人召开职工代表大会民主选举，选举刘伟先生、陈丹女士为公司第十届监事会职工代表监事，任期与公司第十届监事会任期一致。
张光剑先生不再担任发行人非职工代表监事。
另外，发行人于2022年7月8日召开第十届监事会第一次会议，经与会人员审议，选举汪名川先生为公司第十届监事会主席，任期自监事会审议通过之日起，至第十届监事会任期届满之日止。
上述披露事项对发行人公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力均无重大不利影响。
中信证券已于2022年7月14日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《中信证券股份有限公司关于天马微电子股份有限公司董事、监事发生变动之临时受托管理事务报告》。
（本页无正文，为《天马微电子股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2022年度）》之盖章页）
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