深天马A：简式权益变动报告书(中航国际实业)

上市公司名称：天马微电子股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：深天马A股票代码：000050

信息披露义务人：中航国际实业控股有限公司住所：深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路6016-7-3号中航3号楼101通讯地址：深圳市福田区华富路中航中心大厦39楼股权变动性质：股份增加

签署日期：二〇二四年六月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的天马微电子股份有限公司股份及拥有的权益变动情况。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天马微电子股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中的信息和对报告书做出任何解释或者说明。

六、本次交易涉及的股份协议转让尚需取得中国航空工业集团有限公司批准，尚需通过深圳证券交易所合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

目录 ...... 2

释义 ...... 3

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4

一、信息披露义务人基本情况 ...... 4

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 ...... 5

三、信息披露义务人股权结构及控制关系 ...... 5

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6

第二节 本次权益变动目的及后续计划 ...... 7

一、本次权益变动目的 ...... 7

二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持深天马股份或处置其已拥有权益的计划 ...... 7

三、本次权益变动所履行的相关程序 ...... 7

第三节 权益变动方式 ...... 8

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况 ...... 8

二、本次权益变动方式 ...... 9

三、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况 ...... 9

（一）协议主体及签订时间 ...... 10

（二）协议的主要内容 ...... 10

（三）本次交易导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 ...... 12

（四）所持股份权益受限及其他安排情况 ...... 12

四、关于权益变动双方的其他情况说明 ...... 12

第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 14

第五节 其他重大事项 ...... 15

第六节 备查文件 ...... 16

信息披露义务人声明 ...... 17

释义本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

本次权益变动的信息披露义务人为中航国际实业控股有限公司，其基本情况如下：

企业名称： 中航国际实业控股有限公司

住所： 深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路6016-7-3号中航3号楼

法定代表人： 赖伟宣

注册资本： 1,000,000万元

成立时间： 2021年11月11日

统一社会信用代码： 91440300MA5H2N4X0F

企业类型： 有限责任公司(法人独资)

经营范围： 航空运输设备销售；智能无人飞行器销售；航空运营支持服务；

运输设备租赁服务；通用设备修理；民用航空材料销售；供应链管理服务；显示器件制造；集成电路芯片及产品制造；钟表与计时仪器制造；安防设备制造；5G通信技术服务；卫星通信服务；卫星移动通信终端销售；卫星技术综合应用系统集成；通信设备制造；通讯设备销售；电子元器件制造；集成电路芯片设计及服务；电子元器件批发；工程管理服务；机械电气设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；新能源原动设备销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理服务；网络技术服务；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；招投标代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；酒店管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产；对外承

包工程；建设工程施工；货物进出口；技术进出口；物业管理；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；对外劳务合作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

经营期限： 自2021年11月11日起至无固定期限控股股东： 中国航空技术国际控股有限公司通讯地址： 深圳市福田区华富路中航中心大厦39楼联系电话： 0755-21246963

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

三、信息披露义务人股权结构及控制关系

截至本报告签署日，中航国际实业的控股股东为中航国际。信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除深天马外，中航国际实业拥有的权益5%以上的其他上市公司情况如下：

第二节 本次权益变动目的及后续计划

一、本次权益变动目的

为融入深圳“双区”建设，进一步优化管理结构，提升企业运营效率，中航国际计划将直接或间接持有的优质股权和资产注入在深圳设立的全资子公司中航国际实业。经中航国际总办会与中航国际实业股东审议，同意中航国际与中航国际实业签署《股份转让协议》，中航国际拟将所持有的179,516,146股深天马股份，占深天马现有总股本的7.30%，以非公开协议转让方式转让给中航国际全资子公司中航国际实业。

二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持深天马股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持深天马股份或处置已拥有权益的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序

（一）本次权益变动已履行的相关程序

2024年4月22日，转让方中航国际召开总经理办公会，批准本次交易。

2024年4月22日，受让方中航国际实业的唯一股东中航国际作出股东决定，批准本次交易。

（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

本次股份协议转让尚需中国航空工业集团审批及深圳证券交易所进行合规确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况

1、本次权益变动前

本次权益变动前，上市公司的股权关系如下图所示：

2、本次权益变动后

本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有深天马388,139,418股股份，占深天马现有总股本的15.79%。

二

、本次权益变动方式根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）第二十九条第（三）款：为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东、潜在国有股东之间转让的，国有股东可以非公开协议转让上市公司股份。

中航国际与中航国际实业于2024年6月19日就本次股权转让签署的《中国航空技术国际控股有限公司与中航国际实业控股有限公司关于天马微电子股份有限公司之股份转让协议》，中航国际实业根据股权转让协议受让中航国际直接持有的上市公司共计7.30%的股份。本次股权转让的受让方中航国际实业为转让方中航国际的全资子公司，均为国有股东，此次交易采用非公开协议转让方式。本次交易前后，上市公司股权控制结构变化情况如下：

本次协议转让完成后，中航国际将不再直接持有深天马股份，中航国际实业将

直接持有深天马388,139,418股股份，占深天马现有总股本的15.79%，中航国际通过下属公司中航国际控股、中航国际实业合计持有深天马27.66%的股份，仍为深天马的实际控制人，中航国际控股仍为深天马的控股股东，本次权益变动不会导致深天马控股股东和实际控制人发生变化。

三、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况

（一）协议主体及签订时间

中航国际与中航国际实业于2024年6月19日就本次股权转让签署的《中国航空技术国际控股有限公司与中航国际实业控股有限公司关于天马微电子股份有限公司之股份转让协议》。

（二）协议的主要内容

1、中航国际同意将其持有的深天马179,516,146股股份（占深天马现有总股本的7.30%）转让给中航国际实业，中航国际实业同意受让中航国际持有的深天马的179,516,146股股份。

2、标的股份转让

（1）截至本协议签署日，中航国际直接持有深天马179,516,146股非限售流通A股，占深天马现有股份总数的7.30%。中航国际同意根据本协议约定的条款和条件，向中航国际实业转让其所持有的深天马179,516,146股非限售流通A股，占深天马现有股份总数的7.30%，中航国际实业同意按照本协议约定的条款和条件受让中航国际转让的标的股份。标的股份在本次交易交割完成日后已享有的一切附随的权利，包括在本协议股份交割日之后，标的股份产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息，应当随标的股份的转让一并过户到中航国际实业名下。中航国际实业无需为此支付额外的任何款项。

（2）在本协议签署日至本次交易交割完成日期间，深天马如有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，转让股份数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整即转让标的股份包含该等新增股份。

3、转让价格及支付

（1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，本次股份转让系为实施国有资源整合和资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，因此股份转让价格可以根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。协议双方确认，本次股份转让以深天马提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值7.6710元/股为基础确定转让价格。中航国际持有深天马179,516,146股股份，本次股份转让价格7.68元/股，股份转让价格款合计为1,378,684,001.28元（以最终经国资管理部门批准金额为准）。

（2）在本协议签署日至本次交易交割完成日期间，深天马如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。

（3）协议双方确认，中航国际实业应在本协议签署之日起5个工作日内将股份转让价款的30%作为保证金支付至中航国际指定的银行账户。中航国际实业应在标的股份过户前将股份转让款支付至中航国际指定的银行账户。上述保证金在中航国际实业依据协议约定支付股份转让价款时自动转为股份转让款的一部分。

4、交割

（1）中航国际收到标的股份全部转让价款之日起90个工作日内，协议双方共同到中国登记结算公司深圳分公司办理标的股份过户手续，将标的股份过户至中航国际实业名下。标的股份过户手续完成即本次交易交割完成。

（2）如本次股份转让按本协议约定完成交割，过渡期内，标的股份产生的盈利或亏损由中航国际实业享有或承担。

（3）若深天马在本次交易交割完成日前存在已披露事项以外的债权债务以及责任（包括民事、刑事、行政等方面的责任和/或义务以及潜在债务、责任和义务），按照相关法律法规和监管规定处理，与中航国际实业无关。

5、职工安置及债券债务处理

（1）本次交易标的为深天马的股份，不涉及标的公司的职工安置事项。本次交易完成后，原由标的公司聘任的员工仍然由标的公司继续聘任。

（2）本次交易标的为深天马的股份，不涉及标的公司债权债务转移或处置事项。本次交易完成后，原由标的公司承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担。

6、生效

本协议自中航国际及中航国际实业法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后成立，待中国航空工业集团有限公司批准本次交易后生效。

（三）本次交易导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

待本次交易生效后，信息披露义务人在上市公司中拥有的权益的股份将发生变动，中航国际实业将受让上市公司共计7.30%的股份。

（四）所持股份权益受限及其他安排情况

截至本报告书签署日，中航国际所持上市公司179,516,146股股份为无限售流通股，不存在质押、冻结、查封及其他权利受限制的情形；本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议、表决权的行使存在其他安排。

四、关于权益变动双方的其他情况说明

（一）本次权益变动后，中航国际实业直接持有深天马15.79%的股份，中航国际仍保持其实际控制人地位。

（二）本次权益变动前，中航国际实业及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

（三）本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

（四）本次股权转让的转让方中航国际和受让方中航国际实业将严格遵守上述法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则等相关规定；受让方

中航国际实业在受让后六个月内不减持其所受让的股份。

（五）本次权益变动未违背上市公司及转让双方此前做出的承诺。

（六）本次交易涉及的股份协议转让尚需取得中国航空工业集团批准，尚需通过深圳证券交易所合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。

第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况信息披露义务人自本报告书签署之日起前6个月内不存在买卖深天马股份的行为。

第五节 其他重大事项

信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节 备查文件

（一）中航国际实业的营业执照；

（二）中航国际实业董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

（三）《股权转让协议》；

（四）中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中航国际实业控股有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

赖伟宣

年 月 日

（此页无正文，为《天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：中航国际实业控股有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

赖伟宣

年 月 日

附表：

简式权益变动报告书

（此页无正文，为《天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）

信息披露义务人：中航国际实业控股有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

赖伟宣

年 月 日