深天马A：中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见
中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的
核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”，中信证券与中航证券合称“联合保荐机构”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”、“上市公司”）2019年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）持续督导的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对深天马非公开发行股票部分限售股份解除限售事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2020年6月5日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1016号）。根据核准批复，公司向湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江天马基金”、“合伙企业”）等共20名投资者发行人民币普通股409,624,610股，发行价格为13.66元/股。上述发行完成后，公司总股本增加至2,457,747,661股。该次非公开发行股份完成后至本核查意见出具日，公司总股本未发生变化。
2020年9月10日，上述非公开发行股份在深圳证券交易所上市。长江天马基金认购的本次非公开发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让；湖北省科技投资集团有限公司认购的本次非公开发行的股份，自上市之日起18个月内不得转让；其余18名投资者认购的本次非公开发行的股份自上市之日起6个月内不得转让。
湖北省科技投资集团有限公司持有公司的70,941,981股股份已于2022年3月11日上市流通。其余18名投资者持有公司的256,757,707股股份已于2021年3月11日上市流通。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份股东为长江天马基金，解除限售股份上市流通日为2024年7月29日，解除限售股份数量为81,924,922股，占公司总股本的3.3333%。本次解除限售的股东及其持股明细情况如下表所示：
| 序号 | 限售股持有人名称 | 持有公司股份总数（股） | 所持限售股份数量（股） | 本次解除限售的股份数量（股） | 本次解除限售股份占公司无限售条件股份的比例 | 本次解除限售股份占公司总股本的比例 |
| 1 | 长江天马基金 | 81,924,922 | 81,924,922 | 81,924,922 | 3.4483% | 3.3333% |
注：长江天马基金所持公司股份不存在冻结或质押情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
| 序号 | 限售股持有人名称 | 主要承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 1 | 长江天马基金 | 长江天马基金认购的天马微电子股份有限公司非公开发行股份自上市之日起36个月内不得转让。 | 截至本核查意见出具日，长江天马基金不存在违反承诺的情况。 |
| 2 | 长江天马基金 | 本企业拟认购深天马2019年非公开发行的股票（以下简称“本次发行”）。就本次发行涉及的相关事宜，本企业现承诺如下：1、本企业认购资金来源于本企业自有或自筹资金，不存在对外募集（本企业作为私募基金依法向合格投资人募集除外）、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因本企业签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。2、本企业、本企业穿透后的各层出资人之间，不存在分级收益等结构化安排。3、就本企业认购的上市公司非公开发行股票，在本企业所持上市公司股票的限售期内，全体合伙人同意不转让其持有的本企业的合伙份额或退出本企业。4、对于本企业持有的深天马股票，全体合伙人同意遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法律法规及深天马公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与本企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的深天马股票数量与合伙企业持有的深天马股票数量合并计算。本企业普通合伙人同意提醒、督促全体合伙人履行上述义务。 | 截至本核查意见出具日，长江天马基金不存在违反承诺的情况。 |
| 序号 | 限售股持有人名称 | 主要承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 3 | 长江天马基金 | 长江天马基金出具了《关于特定期间不减持股份的承诺》，承诺内容如下：1、本企业及本企业控制的关联方自本次发行董事会决议公告日（即2022年9月16日召开的第十届董事会第四次会议决议公告日）前六个月内至本承诺函出具日期间，不存在减持所持有深天马股份的情况。2、本企业及本企业控制的关联方自本承诺函出具之日至本次发行完成后6个月届满之日或一致行动期限届满之日（以二者孰早为准），不存在减持所持有深天马股份的计划。3、本承诺函自签署之日至本次发行完成后6个月届满之日或一致行动期限届满之日（以二者孰早为准）不可撤销且对本企业及本企业控制的关联方具有约束力。在此期间，若本企业及本企业控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归深天马所有，同时本企业及本企业控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。4、如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于上述在特定期间不存在减持情况及减持计划的承诺有不同意见或要求的，本企业将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的意见或要求进行修订并执行。 | 截至本核查意见出具日，长江天马基金不存在违反承诺的情况。 |
| 4 | 武汉东湖创新科技投资有限公司 | 武汉东湖创新科技投资有限公司就长江天马基金拟认购深天马2019年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）涉及的相关事宜，本企业作为长江天马基金的普通合伙人，承诺如下：1、本企业对长江天马基金出资来源于本企业自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因长江天马基金签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。2、本企业作为长江天马基金的合伙人，本企业及本企业穿透后的各层出资人与其他合伙人、其他合伙人穿透后的各层出资人之间，不存在分级收益等结构化安排。3、就合伙企业认购的上市公司非公开发行股票，在合伙企业所持上市公司股票的限售期内，本企业承诺不转让所持有的合伙企业的合伙份额或退出合伙企业。4、对于合伙企业持有的上市公司股票，本企业承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法律法规及上市公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将本企业与长江天马基金认定为一致行动人，将本企业直接持有的上市公司股票数量与合伙企业持有的上市公司股票数量合并计算。本企业承诺提醒、督促有限合伙人武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）和湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）履行上述义务。 | 截至本核查意见出具日，武汉东湖创新科技投资有限公司不存在违反承诺的情况。 |
| 5 | 湖北长江产业投资基金合伙企业（有限合伙）（曾用 | 武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）就长江天马基金拟认购深天马2019年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）涉及的相关事宜，本企业作为长江天马基金的有限合伙人，承诺如下：1、本企业对长江天马基金的出资来源于本企业自有或自筹资金，不存在对 | 截至本核查意见出具日，湖北长江产业投资基金合伙企 |
| 序号 | 限售股持有人名称 | 主要承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 名：湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙））；武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 外募集（本企业作为私募基金依法向合格投资人募集除外）、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因长江天马基金签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。2、本企业作为长江天马基金的合伙人，本企业及本企业穿透后的各层出资人与其他合伙人、其他合伙人穿透后的各层出资人之间，不存在分级收益等结构化安排。3、就合伙企业认购的上市公司非公开发行股票，在合伙企业所持上市公司股票的限售期内，本企业承诺不转让所持有的合伙企业的合伙份额或退出合伙企业。4、对于合伙企业持有的上市公司股票，本企业承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法律法规及上市公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将本企业与长江天马基金认定为一致行动人，将本企业直接持有的上市公司股票数量与合伙企业持有的上市公司股票数量合并计算。 | 业（有限合伙）、武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）不存在违反承诺的情况。 | |
| 6 | 武汉国有资本投资运营集团有限公司（曾用名：武汉商贸集团有限公司、武汉国有资产经营有限公司） | 本企业通过武汉东湖创新科技投资有限公司、武汉国创创新投资有限公司的股东和武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有长江天马基金的份额，就长江天马基金拟认购深天马2019年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）涉及的相关事宜，本企业作为长江天马基金穿透后的合伙人，承诺如下：1、本企业对武汉东湖创新科技投资有限公司、武汉国创创新投资有限公司的出资来源于本企业自有资金，对武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）的出资来源于武汉市战略性新兴产业专项引导基金，属于武汉市财政资金，均不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因长江天马基金签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。2、本企业作为长江天马基金穿透后的出资人，本企业及本企业穿透后的各层出资人与长江天马基金其他合伙人、其他合伙人穿透后的各层出资人之间，不存在分级收益等结构化安排。3、就合伙企业认购的上市公司非公开发行股票，在合伙企业所持上市公司股票的限售期内，本企业承诺不转让或间接转让所持有的合伙企业的合伙份额或退出合伙企业。 | 截至本核查意见出具日，武汉国有资本投资运营集团有限公司不存在违反承诺的情况。 |
| 7 | 武汉国创创新投资有限公司 | 本企业通过武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有长江天马基金的份额，就长江天马基金拟认购深天马2019年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）涉及的相关事宜，本企业作为长江天马基金穿透后的合伙人，承诺如下：1、本企业对武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）的出资来源于本企业自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接 | 截至本核查意见出具日，武汉国创创新投资有限公司不存在违反承 |
| 序号 | 限售股持有人名称 | 主要承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 使用上市公司及其关联方（除因长江天马基金签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。2、本企业作为长江天马基金的穿透后的出资人，本企业及本企业穿透后的各层出资人与长江天马基金其他合伙人、其他合伙人穿透后的各层出资人之间，不存在分级收益等结构化安排。3、就合伙企业认购的上市公司非公开发行股票，在合伙企业所持上市公司股票的限售期内，本企业承诺不转让或间接转让所持有的合伙企业的合伙份额或退出合伙企业。 | 诺的情况。 | ||
| 8 | 长江产业投资私募基金管理有限公司（曾用名：湖北省长江经济带产业基金管理有限公司） | 本企业通过湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）间接持有长江天马基金的份额，就长江天马基金拟认购深天马2019年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）涉及的相关事宜，本企业作为长江天马基金穿透后的合伙人，承诺如下：1、本企业对湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）的出资来源于本企业自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因长江天马基金签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。2、本企业作为长江天马基金的穿透后的出资人，本企业及本企业穿透后的各层出资人与长江天马合伙人穿透后的各层出资人之间，不存在分级收益等结构化安排。3、就合伙企业认购的上市公司非公开发行股票，在合伙企业所持上市公司股票的限售期内，本企业承诺不转让或间接转让所持有的合伙企业的合伙份额或退出合伙企业。 | 截至本核查意见出具日，长江产业投资私募基金管理有限公司不存在违反承诺的情况。 |
| 9 | 长江产业投资集团有限公司（曾用名：湖北省长江产业投资集团有限公司） | 本企业通过湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）间接持有长江天马基金的份额，就长江天马基金拟认购深天马2019年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）涉及的相关事宜，本企业作为长江天马基金穿透后的合伙人，承诺如下：1、本企业对湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）的出资来源于本企业自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因长江天马基金签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。2、本企业作为长江天马基金的穿透后的出资人，本企业及本企业穿透后的各层出资人与长江天马基金其他合伙人、其他合伙人穿透后的各层出资人之间，不存在分级收益等结构化安排。3、就合伙企业认购的上市公司非公开发行股票，在合伙企业所持上市公司股票的限售期内，本企业承诺不转让或间接转让所持有的合伙企业的合伙份额或退出合伙企业。 | 截至本核查意见出具日，长江产业投资集团有限公司不存在违反承诺的情况。 |
四、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、公司对该股东的违规担保等情况
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。
五、本次解除限售后公司的股本结构变化情况
本次解除限售后，公司股本结构变化情况如下表所示：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次增减变动 | 本次限售股份上市流通后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加 | 减少 | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 81,953,497 | 3.3345 | - | 81,924,922 | 28,575 | 0.0012 |
| 二、无限售条件股份 | 2,375,794,164 | 96.6655 | 81,924,922 | - | 2,457,719,086 | 99.9988 |
| 三、股份总数 | 2,457,747,661 | 100.00 | 81,924,922 | 81,924,922 | 2,457,747,661 | 100.00 |
六、保荐机构的核查意见
经核查，联合保荐机构认为：深天马本次非公开发行股票限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形；联合保荐机构对深天马本次非公开发行股票限售股份解除限售事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
肖少春 赵 旭
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郭卫明 杨 滔
中航证券有限公司
年 月 日