方大集团：中信证券股份有限公司关于方大集团股份有限公司终止分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至创业板上市的核查意见

中信证券股份有限公司关于方大集团股份有限公司终止分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至创业板上市的核查意见

方大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“方大集团”）拟将其控股子公司方大智源科技股份有限公司（以下简称“方大智源”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”）。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）担任本次分拆上市的独立财务顾问。上市公司于2023年11月17日召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止控股子公司分拆至创业板上市的议案》，根据2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意终止本次分拆上市并撤回相关上市申请文件，独立董事对本事项发表了独立意见。中信证券作为本次分拆的独立财务顾问，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司分拆规则（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，对上市公司终止本次分拆上市进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：

一、本次分拆上市的基本情况

2021年5月14日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于授权公司经营层启动分拆控股子公司境内上市筹划工作的议案》，公司独立董事对本事项发表了独立意见。

2022年8月26日，公司召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过《关于<方大集团股份有限公司关于分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至创业板上市的预案>的议案》等相关议案。同时，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆上市相关事项。公司于2022年9月14日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过上述分拆相关事项。

2022年12月29日，方大智源收到深圳证券交易所出具的《关于受理方大智源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》（深证上审〔2022〕577号）。

二、终止本次分拆上市的原因

自筹划本次分拆上市事项以来，公司积极推进相关事宜，组织中介机构开展尽职调查等相关工作，并严格按照相关法律法规和规范性文件的要求履行了决策程序和信息披露的义务。基于目前市场环境等因素考虑，为统筹安排方大智源资本运作规划，经与相关各方充分沟通及审慎论证后，公司拟终止方大智源分拆至创业板上市并撤回相关上市申请文件。

三、终止本次分拆上市履行的决策程序

上市公司于2023年11月17日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止控股子公司分拆至创业板上市的议案》，根据2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意终止本次分拆上市并撤回相关上市申请文件，独立董事对本事项发表了独立意见。

四、终止本次分拆上市对公司的影响

本次终止方大智源分拆上市，不会对上市公司及方大智源现有生产经营活动和财务状况产生重大不利影响，亦不会对公司未来发展战略造成重大不利影响。方大智源将持续推进轨道交通屏蔽门业务，推动自身和公司整体业务可持续发展。

五、与本次分拆上市终止相关的公司承诺

上市公司承诺在终止分拆方大智源至创业板上市事项公告后的一个月内，不再筹划重大资产重组事项。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次分拆上市及时履行了信息披露义务；上市公司终止本次分拆上市的原因具有合理性；上市公司终止本次分拆

上市的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司分拆规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于方大集团股份有限公司终止分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至创业板上市的核查意见》之签章页）

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