皇庭国际：独立董事对担保等事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的相关规定，我们作为深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，本着勤勉尽责、实事求是的态度，基于独立判断的立场，对公司第十届董事会2023年第三次会议有关事项发表如下独立意见：

一、对《2022年度利润分配预案》的独立意见

公司拟2022年度不进行利润分配，充分考虑了公司实际经营情况和未来资金需求，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，不存在损害中小股东权益的情况，同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

二、对聘任2023年度审计机构的独立意见

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与专业能力，续聘该所有利于保证公司审计业务的连续性，能够满足公司2023年度审计工作的要求，公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；我们同意聘任该所为公司2023年度审计机构。

三、对《2022年度内部控制评价报告》的独立意见

经审阅，我们认为：公司已建立了完善的治理结构并规范运作，对控股子公司和纳入评价范围的业务单元建立了内控制度和管理机制，公司内部控制制度能得到有效贯彻执行，有效控制了风险，达到了公司内部控制的目标，我们认为该报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，同意披露该报告。

四、对2023年度日常关联交易预计的独立意见

公司及子公司根据生产经营需要，预计2023 年度与关联方发生的日常关联交易系日常经营过程中的正常、合理商业交易行为，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平公允的定价原则，不存在公司向关联方利益输送的情形，不会损害公司和股东的利益，该事项审议、表决程序合法、合规，同意公司2023 年度日常关联交易预计事项。

五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，我们对报告期内（2022年1月1日至2022年12月31日）控股股东及其他关联方占用公司资金的情况和公司对外担保情况进行了认真的核查，现就核查结果发表如下独立意见：

（一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，公司与关联方的当期往来属正常的经营性资金往来，不存在违反中国证监会和深圳证券交易所相关规定的情形。

（二）报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，不存在为合并报表范围外的法人或其他组织提供担保的情况，不存在违规对外担保事项。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司独立董事：林熹、陈建华、劳丽明

2023年4月29日