皇庭国际：董事会专门委员会工作细则

深圳市皇庭国际企业股份有限公司董事会专门委员会工作细则

第一部分 董事会发展与战略委员会工作细则

第一章 总 则第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，确保公司的可持续发展，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳市皇庭国际企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会发展与战略委员会并制定本细则。

第二条 董事会发展与战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 发展与战略委员会由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条 发展与战略委员会委员由董事长、全体独立董事的二分之一以上或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 发展与战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任召集人。

第六条 发展与战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 发展与战略委员会下设投资评审小组为日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织及评审的前期准备工作，由公司总经理任投资评审小组组长，投资评审小组可安排或邀请公司其他高级管理人员或外聘专家担任评审成员。

第三章 职责权限

第八条 发展与战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 发展与战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 投资评审小组负责做好发展与战略委员会决策的前期准备工作并提供有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，并报发展与战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈材料并上报工作小组；

（四）由投资评审小组进行评审，并向发展与战略委员会提交正式提案。

第十一条 发展与战略委员会根据投资评审小组的提案，召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章 议事规则

第十二条 发展与战略委员会会议分为例会和临时会议例会，每年至少召开一次会议，由发展与战略委员会委员或投资评审小组组长提议召开。会议由召集人主持，召集人不能出席时，可委托其他一名委员主持。

第十三条 发展与战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 发展与战略委员会会议表决方式为记名投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席发展与战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，发展与战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 发展与战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十八条 发展与战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 发展与战略委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本准则自股东大会决议通过之日起执行。

第二十二条 本细则未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本准则，报董事会审议通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

第二部分 董事会审计委员会工作细则

第一章 总 则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳市皇庭国际企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会并制定本细则。第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章 人员组成第三条 审计委员会由五名董事组成，独立董事占多数，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、全体独立董事的二分之一以上或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会的召集人应当为会计专业人士。第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 审计委员会下设审计工作组，为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，由公司财务负责人任审计工作组组长。工作组可安排或邀请公司有关人员或外聘专家担任组员。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度对重大关联交易进行审计；

（六）董事会授权的其他事宜。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章 决策程序

第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十一条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，提议聘请及更换外部审计机构；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，内部审计报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观、真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议例会，每年至少召开四次。由审计委员会委员或审计工作组组长提议召开会议。会议由召集人主持，召集人不能出席时，可委托其他一名委员独立董事主持。第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。第十四条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本细则自股东大会决议通过之日起执行。

第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修改本细则，报董事会审议通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

第三部分 董事会提名委员会工作细则

第一章 总 则第一条 为规范公司董事及高级管理人员人选的产生，优化董事会及高级管理人员构成，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳市皇庭国际企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第二章 人员组成第三条 提名委员会由五名董事组成，独立董事占多数。第四条 提名委员会委员由董事长、全体独立董事的二分之一以上或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事，自动失去委员资格并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 提名委员会下设提名工作组，为日常办事机构，负责收集和整理有关资料，筹备提名委员会会议。由公司董事长提名工作组组长，工作组可安排或邀请公司有关人员或外聘专家担任组员。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构，对董事会高级管理人员的规模和构成，向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查，并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。控股股东不得干预提名委员会的建议，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会、董事会，任免本公司的高级管理人员。

第四章 决策程序

第十条 提名工作组负责做好提名委员会决策的前期准备工作，并提供有关方面的书面资料：

（一）公司相关生产经营活动的工作报告；

（二）公司资产规模结构及盈利能力情况；

（三）公司股权结构情况；

（四）广泛搜寻有关人选建立相关人才资料库；

（五）其他相关事宜。

第十一条 提名委员会对提名工作组提供的报告进行评议，依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案，并提交董事会通过并遵照实施。

第十二条 董事高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司控股(参股)企业内部、人才市场以及其它渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料。

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十三条 提名委员会会议由提名委员会委员或提名工作组组长提议召开。会议由召集人主持，召集人不能出席时，可委托其他一名委员独立董事主持。

第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

提名委员会委员需对涉及自身相关利益的事项进行表决回避，若因委员回避导致会议无法正常完成对该事项议案表决的，该事项应直接提交由董事会审议。

第十五条 提名委员会会议表决方式为记名投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条 提名委员会会议必要时，可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条 如有必要提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则第二十三条 本细则自股东大会决议通过之日起试行。第二十四条 本细则不尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。

第四部分 董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则第一条 为进一步建立健全公司董事、非独立董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，逐步推行并不断完善高级管理人员年薪制、股权期权、虚拟股票等激励和约束机制，不断完善薪酬体系，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳市皇庭国际企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事占多数。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、全体独立董事的二分之一以上或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第八条 薪酬与考核委员会下设薪酬工作组为日常办事机构，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组可安排或邀请公司有关人员或外聘专家担任组员。

第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定董事及高级管理人员薪酬制度；

（二）董事及高级管理人员薪酬制度主要包括但不限于薪酬标准、绩效考评标准、程序及考评体系、奖励和惩罚的标准及操作细则等；

（三）根据《公司章程》和年度目标管理方案，审查公司董事、非独立董事及高级管理人员的履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（七）董事会授权的其他事宜。第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策与制度。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策与制度，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后，方可实施。公司高级管理人员的薪酬政策与制度须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的薪酬工作组，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况、年度目标管理方案；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作、业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力和经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职报告和自我评价

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进

行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员或薪酬工作组组长提议召开。会议由召集人主持，召集人不能出席时，可委托其他一名委员独立董事主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。

薪酬与考核委员会委员需对涉及自身相关利益的事项进行表决回避，若因委员回避导致会议无法正常完成对该事项议案表决的，该事项应直接提交由董事会审议。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时，可以邀请公司董事监事及高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关董事或高级管理人员个人的议题时，当事人应回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。

第六章 附 则第二十四条 本细则自股东大会决议通过之日起试行。第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。