华锦股份：关于吸收合并全资子公司辽宁北化的公告
北方华锦化学工业股份有限公司关于吸收合并全资子公司辽宁北化的公告
一、概述
为发挥协同管理效应，降低运营成本，北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟吸收合并全资子公司辽宁北方化学工业有限公司（以下简称“辽宁北化”）。合并完成后，辽宁北化法人资格注销，成为华锦股份的分公司，依据《公司法》和相关法律法规规定，辽宁北化的债权、债务及人员均由合并后存续的华锦股份承继。
2023年7月26日公司召开第七届第十九次董事会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司辽宁北化的议案》。
本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司法》及《公司章程》规定，本次吸收合并事项需提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、合并双方基本情况介绍
（一）合并方基本情况
1．基本信息
| 公司名称 | 北方华锦化学股份有限公司 |
| 注册地 | 盘锦市双台子区红旗大街 |
| 法定代表人 | 许晓军 |
| 注册资本 | 159944.2537万元人民币 |
| 成立时间 | 1997年01月23日 |
| 统一社会信用代码 | 91211100279309506B |
| 公司类型及经济性质 | 股份有限公司 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营，各类工程建设活动，建设工程设计，特种设备制造，特种设备设计，特种设备安装改造修理，道路货物运输（含危险货物），道路货物运输（不含危险货物），餐饮服务，烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一般项目：石油制品销售（不含危险化学品），石油制品制造（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），化工产品生产（不含许可类化工产品），塑料制品销售,塑料制品制造，特种设备销售，城市绿化管理,物业管理，食品销售（仅销售预包装食品），日用百货销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
2．主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年3月31日（未经审计） |
| 总资产 | 32,633,257,844.14 | 29,569,843,416.74 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 14,427,013,056.37 | 13,937,697,494.07 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年3月31日（未经审计） |
| 营业收入 | 49,062,144,367.80 | 9,974,560,712.16 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 528,776,130.51 | -497,826,594.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,754,225,728.18 | -4,129,220,942.91 |
经查询，华锦股份不属于“失信被执行人”。
（二）被合并方基本情况
1．基本信息
| 公司名称 | 辽宁北方化学工业有限公司 |
| 注册地 | 辽宁省盘锦市双台子区红旗大街 |
| 法定代表人 | 张世琦 |
| 注册资本 | 60000万元人民币 |
| 成立时间 | 2008-03-27 |
| 经营范围 | 生产、销售：氩［液化的］、氮［液化的］、氧［液化的］、环氧乙烷、氮［压缩的］、乙二醇（凭安全许可证有效期限经营）；白银销售；售电服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
2．主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年3月31日（未经审计） |
| 总资产 | 771,402,854.41 | 842,949,165.00 |
| 净资产 | 49,808,060.94 | -5,974,205.14 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年3月31日（未经审计） |
| 营业收入 | 1,574,349,426.22 | 319,810,874.95 |
| 净利润 | 33,916,657.94 | -55,993,333.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 166,085,813.71 | 99,587,028.25 |
经查询，辽宁北化不属于“失信被执行人”。
三、吸收合并方案
（一）吸收合并方式
公司通过整体吸收合并的方式合并辽宁北化全部资产、负债和业务，合并完成后公司存续经营，辽宁北化独立法人资格注销。
（二）合并的范围
本次合并范围包括辽宁北化的全部资产和债务。双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由公司无条件承受，原辽宁北化所有的债务由公司承担，债权由公司享有。
（三）其他相关安排
1．公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、通知债权人及公告、资产移交及权属变更登记、人员转移、办理工商和税务登记等事项。
2．公司与辽宁北化履行审批程序后，双方将签订《吸收合并协议》。
3．辽宁北化依法注销后，其全体管理人员及职工成为本公司管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。
四、吸收合并事项对公司的影响
（一）加强石化板块协同管理的需要
辽宁北化主要原料由华锦股份乙烯分公司提供，公用工程部分与华锦股份相互依托，在石化板块一体化管理的背景下，吸收合并辽宁北化由独立法人单位调整为华锦股份分公司，可以强化石化板块协同管理效应。
（二）降低运营成本，提高经营效益和效率的需要
吸收合并工作完成后，原辽宁北化独立法人单位对外事务统一由华锦股份负责管理，内部互供物料生产平衡调度、财务结算工作更加高效便捷，可以进一步优化组织结构和人员，降低公司管理运营成本。
辽宁北化为本公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入本公司合并报表范围，本次吸收合并事项对公司当期损益不会产生实质性影响，公司的股权结构、注册资本、实收资本不会发生变化。
特此公告。
北方华锦化学工业股份有限公司董事会
2023年7月26日