华锦股份：董事会专门委员会实施细则
北方华锦化学工业股份有限公司董事会专门委员会实施细则
2023年11月
目 录
第一部分 审计委员会实施细则 ...... 1
第一章 总则 ...... 1
第二章 人员组成 ...... 1
第三章 职责权限 ...... 2
第四章 决策程序 ...... 2
第五章 议事规则 ...... 3
第六章 附则 ...... 3
第二部分 提名委员会实施细则 ...... 5
第一章 总则 ...... 5
第二章 人员组成 ...... 5
第三章 职责权限 ...... 5
第四章 决策程序 ...... 6
第五章 议事规则 ...... 6
第六章 附则 ...... 7
第三部分 薪酬与考核委员会实施细则 ...... 8
第一章 总则 ...... 8
第二章 人员组成 ...... 8
第三章 职责权限 ...... 8
第四章 决策程序 ...... 9
第五章 议事规则 ...... 10
第六章 附则 ...... 10
第四部分 战略与ESG委员会实施细则 ...... 12
第一章 总则 ...... 12
第二章 人员组成 ...... 12
第三章 职责权限 ...... 13
第四章 决策程序 ...... 14
第五章 议事规则 ...... 14
第六章 附则 ...... 15
第一部分 审计委员会实施细则
第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《北方华锦化学工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 董事会下设审计委员会，对董事会负责并报告工作。主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三到五名董事组成，其中独立董事占多数，委员会中至少有一名独立董事为会计专业人士，委员不能为担任公司高级管理人员的董事。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设一名主任委员（召集人），由会计专业人士担任，负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任委员在独立董事委员中选举产生并报董事会批准。
第六条 审计委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
第七条 审计委员会的工作联络，会议组织和材料准备等日常工作由内部审计部门负责协调。
第三章 职责权限第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评价外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施，指导内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审阅公司财务报告，评估内部控制的有效性；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事项。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第四章 决策程序
第十条 内部审计部门负责做好审计委员会会议的前期准备工作，应提前将相关的材料报审计委员会，审计委员会委员应对内部审计部门提交的材料认真审阅，做好会前的相关审查工作。
第十一条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议应在召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 审计委员会必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条 审计委员会必要时可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如遇与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
第二部分 提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范本公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《北方华锦化学工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董事和高级管理人员的选择标准和程序提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三到五名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员因辞职或者其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》和本规则增补新的委员。
第七条 提名委员会日常工作的联络，会议组织和决议落实等日常事宜由证券事务部及人力资源部负责协调。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（四）董事会授权的其他事项。
第九条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东大会审议通过方可实施，控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重董事会的审议决定，不能随意提出替代性董事、高级管理人员的人选。
第四章 决策程序
第十条 证券事务部及人力资源部应协调公司内外有关部门向提名委员会提供相关的书面材料，以供其决策。
第十一条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会应于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条 提名委员会会议必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第六章 附则
第二十一条 本细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如遇与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
第三部分 薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全本公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《北方华锦化学工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准及程序；负责审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总法律顾问。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三到五名董事组成，其中独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则及《公司章程》的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平制定、审查薪酬政策与方案；
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事项。
第九条 董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 决策程序
第十条 人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员进行考核并将结果报董事会。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本细则自董事会审议通过之日起实行。
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行；本细则如遇与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
第四部分 战略与ESG委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力、确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《北方华锦化学工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会战略与ESG委员会，并制定本细则。
第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略、重大投资决策、ESG战略等事项进行研究并提出建议或方案。
第二章 人员组成
第三条 战略与ESG委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生或罢免。
第五条 战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由战略与ESG委员会委员选举产生，若公司董事长当选为战略与ESG委员会委员，则由董事长担任。
第六条 战略与ESG委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时起自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新委员。
第七条 战略与ESG委员会日常工作的联络、会议准备等工作由战略规划部负责协调。另专设ESG工作小组，由证券事务部作为牵头单位，负责推进ESG相关工作。
第三章 职责权限第八条 战略与ESG委员会的主要职责权限：
（一）关于公司战略
1．对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；2．对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
3．对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
4．对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5．对以上事项的实施进行检查；
（二）关于ESG
1．对公司ESG目标、战略规划、治理架构、管理制度、信息披露等进行研究并提出建议；
2．识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；
3．审阅并向董事会提交公司ESG相关报告；
（三）董事会授权的其他事宜。
第九条 ESG工作小组主要职责包括：
（一）收集公司有关部门或控股(参股)企业报告的发展规划、重大投资、资本运作项目的信息，准备决策所需可行性研究报告、方案、协议等支撑性文件；
（二）研究起草公司ESG治理架构体系方案；
（三）负责收集、整理、编制公司年度ESG报告及其他ESG信息的公开披露；
（四）管理公司日常运营过程中的ESG事宜，协调推进ESG相关事宜落地执行；
（五）其他ESG相关事宜。
第十条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会审议决定。
第四章 决策程序
第十一条 战略规划部和ESG工作小组负责做好战略与ESG委员会会议的前期准备工作，应提前将相关的材料报战略与ESG委员会研究；战略与ESG委员会委员应对战略规划部和ESG工作小组提交的材料认真审阅，做好会前的相关审查工作；如有必要，公司经营管理层可邀请战略与ESG委员会委员对具体项目进行实地考察，经营管理层应做好考察的前期准备工作。
第十二条 战略与ESG委员会根据战略规划部和ESG工作小组的提议召开会议，将研究结果提交董事会，同时反馈给经营管理层；如果委员会需要战略规划部和ESG工作小组对相关事项进行补充说明的，战略规划部和ESG工作小组应做好补充说明工作。
第五章 议事规则
第十三条 战略与ESG委员会会议应当在召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十四条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 战略与ESG委员会必要时可邀请董事董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 战略与ESG委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十九条 战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如遇与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。