华锦股份：《董事会专门委员会实施细则》修订对比表
《董事会专门委员会实施细则》修订对比表
（修订内容经公司第七届第二十二次董事会审议通过）北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日召开的第七届第二十二次董事会审议通过了《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》,具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一部分 审计委员会实施细则 | |
| 第三条 审计委员会成员由五名董事组成，其中三名为独立董事，独立董事中至少有一名为会计专业人士。 | 第三条 审计委员会成员由三到五名董事组成，其中独立董事占多数，委员会中至少有一名独立董事为会计专业人士，委员不能为担任公司高级管理人员的董事。 |
| 第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 第五条 委员会设一名主任委员（召集人），由会计专业人士担任，负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任委员在独立董事委员中选举产生并报董事会批准。 |
| 第七条 审计委员会日常工作的联络，会议组织和决策落实等日常事宜由董事会办公室负责协调。 | 第七条 审计委员会的工作联络，会议组织和材料准备等日常工作由内部审计部门负责协调。 |
| 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）审定、完善公司的内部审计制度并监督实施； （三）负责审计的沟通； （四）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （五）公司董事会授予的其他事项。 | 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评价外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施，指导内部审计工作； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审阅公司财务报告，评估内部控制的有效性； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事项。 |
| 第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 | 第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 |
| 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第十条 董事会办公室负责做好审计委员会会议的前期准备工作，应提前将相关的材料报审计委员会，审计委员会委员应对董事会办公室提交的材料认真审阅，做好会前的相关审查工作。 | 第十条 内部审计部门负责做好审计委员会会议的前期准备工作，应提前将相关的材料报审计委员会，审计委员会委员应对内部审计部门提交的材料认真审阅，做好会前的相关审查工作。 |
| 第十二条 审计委员会会议应在召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会会议应在召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
| 第二部分 提名委员会实施细则 | |
| 第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中三名为独立董事。 | 第三条 提名委员会成员由三到五名董事组成，其中独立董事占多数。 |
| 第八条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）董事会授权的其他事项。 | 第八条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核； （四）董事会授权的其他事项。 |
| 新增 | 第九条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 |
| 行披露。 董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东大会审议通过方可实施，控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重董事会的审议决定，不能随意提出替代性董事、高级管理人员的人选。 | |
| 第三部分 薪酬与考核委员会实施细则 | |
| 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师、总工程师。 | 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总法律顾问。 |
| 第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中三名为独立董事。 | 第四条 薪酬与考核委员会成员由三到五名董事组成，其中独立董事占多数。 |
| 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平提出薪酬方案； （二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事项。 | 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平制定、审查薪酬政策与方案； （二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事项。 |
| 第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 | 第九条 董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 |
| （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况。 | （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。 |
| 第四部分 战略委员会实施细则 | 第四部分 战略与ESG委员会实施细则 |
| 第二条 战略委员会是董事会下设的专业委员会，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略、重大投资决策、ESG战略等事项进行研究并提出建议或方案。 |
| 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 | 第三条 战略委员会成员由三到五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 |
| （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事项。 | （一）关于公司战略 1．对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2．对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 3．对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 4．对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 5．对以上事项的实施进行检查； （二）关于ESG 1．对公司ESG目标、战略规划、治理架构、管理制度、信息披露等进行研究并提出建议； 2．识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施； 3．审阅并向董事会提交公司ESG相关报告； （三）董事会授权的其他事宜。 |
| 新增 | 第九条 ESG工作小组主要职责包括： （一）收集公司有关部门或控股(参股)企业报告的发展规划、重大投资、资本运作项目的信息，准备决策所需可行性研究报告、方案、协议等支撑性文件； （二）研究起草公司ESG治理架构体系方案； （三）负责收集、整理、编制公司年度ESG报告及其他ESG信息的公开披露； （四）管理公司日常运营过程中的ESG事宜，协调推进ESG相关事宜落地执行； （五）其他ESG相关事宜。 |
除以上修订条款外，其它内容保持不变。特此公告。
北方华锦化学工业股份有限公司董事会
2023年11月24日
附件：公告原文