中金岭南：关于修订《董事会专门委员会工作细则》的公告

查股网 2023-11-18 中金岭南(000060)公司公告

证券代码：000060 证券简称：中金岭南公告编号：2023-096债券代码：127020 债券简称：中金转债

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于修订《董事会专门委员会工作细则》

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据广东省国资委2023年印发的《广东省属企业合规管理办法》，现对公司《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会专门委员会工作细则》进行修订，具体修订内容如下：

条款	修订前	修订后
第二条	董事会按照股东大会决议设立战略委员会、提名委员会，薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，董事会专门委员会对董事会负责，各委员会提案应提交董事会审议决定。	董事会按照股东大会决议设立战略委员会、提名委员会，薪酬与考核委员会、审计与合规管理委员会四个专门委员会，董事会专门委员会对董事会负责，各委员会提案应提交董事会审议决定。
第三条	董事会各专门委员会的职责。（一）战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。（二）提名委员会负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。（三）薪酬与考核委员会负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。（四）审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查，	董事会各专门委员会的职责。（一）战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。（二）提名委员会负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。（三）薪酬与考核委员会负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。（四）审计与合规管理委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查，审查公司内控、全面风险管理、合规管理工作报告以及法治建设等工作。

	审查公司内控、全面风险管理、合规管理工作报告以及法治建设等工作。
第八条	审计与合规管理委员会委员的组成。（一）审计委员会委员由五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。（二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。（三）审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。	审计与合规管理委员会委员的组成。（一）审计与合规管理委员会委员由五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。（二）审计与合规管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。（三）审计与合规管理委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第十二条	董事会按照股东大会决议设立审计委员会，审计委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构。（二）监督公司的内部审计制度及其实施。（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通。（四）审核公司的财务信息及其披露。（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。（六）审核公司的财务信息及其披露；（七）对公司募集资金投向及管理、使用进行审查；（八）对公司重大投资项目的投资情况进行审查监督；（九）公司董事会授予的其他事宜。（十）审计委员会应配合监事会的监事审计活动。	董事会按照股东大会决议设立审计与合规管理委员会，审计与合规管理委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。审计与合规管理委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构。（二）监督公司的内部审计制度及其实施。（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通。（四）审核公司的财务信息及其披露。（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。（六）审核公司的财务信息及其披露；（七）对公司募集资金投向及管理、使用进行审查；（八）对公司重大投资项目的投资情况进行审查监督；（九）审查公司全面风险管理制度和年度工作报告，确保管理层已履行职责并建立有效的风险管理体系；（十）审查公司合规管理制度和工作报告，确保管理层已履行职责并建立有效的合规管理体系；（十一）对公司法治建设工作进行指导、监督和评价；（十二）公司董事会授予的其他事宜。（十三）审计与合规管理委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十三条	公司审计部对审计委员会负责并报告工作。	公司审计部就内部审计、内控测试评价对审计与合规管理委员会负责并报告工作；法务部就合规管理、全面风险管理、法治建设工作对审计与合规管理委员会负责并报告工作。
第十七条	审计委员会的决策程序：（一）审计部负责审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： 1、公司相关财务报告；	审计与合规管理委员会的决策程序：（一）审计部及有关部室负责审计与合规管理委员会关于内外部审计、内控管理等方面决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： 1、公司相关财务报告；

	2、内外部审计机构的工作报告； 3、外部审计合同及相关工作报告； 4、公司对外披露信息情况； 5、公司重大关联交易审计报告； 6、其他相关事宜。（二）审计委员会对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： 1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； 2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； 3、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； 4、公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； 5、公司内部控制制度及执行情况的评价； 6、其他相关事宜。	2、内外部审计机构的工作报告； 3、外部审计合同及相关工作报告； 4、公司对外披露信息情况； 5、公司重大关联交易审计报告； 6、其他相关事宜。（二）审计与合规管理委员会对审计部及有关部室提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： 1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； 2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； 3、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； 4、公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； 5、公司内部控制制度及执行情况的评价； 6、其他相关事宜。（三）法务部负责审计与合规管理委员会关于合规管理、全面风险管理、法治建设方面决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： 1、公司年度合规管理工作报告； 2、公司年度全面风险管理工作报告； 3、法治建设情况； 4、其他相关事宜。（四）审计与合规管理委员会对法务部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： 1、公司合规管理战略规划、合规管理体系建设方案、合规及风险管理基本制度； 2、合规管理有关特别重大事项，合规管理工作所需的相关资源合理配置方案； 3、公司合规管理年度工作情况报告； 4、合规管理部门设置及职责； 5、公司全面风险管理年度工作报告； 6、公司法治建设情况的评价； 7、其他合规管理相关事宜。
第二十一条	审计委员会的议事规则。（一）审计委员会需在会议召开前五天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。（二）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员	审计与合规管理委员会的议事规则。（一）审计与合规管理委员会需在会议召开前五天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。（二）审计与合规管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。（三）审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。（四）审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。（五）如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。（六）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。（七）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

（三）审计与合规管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。（四）审计与合规管理委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。（五）如有必要，审计与合规管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。（六）审计与合规管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。（七）审计与合规管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

特此公告。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

2023年11月18日

附件：公告原文