中金岭南：关于修订《公司董事、监事及高级管理人员薪酬和考核管理办法(2024年修订)》的公告

证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2024-080债券代码：127020 债券简称：中金转债

关于修订《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬和考

核管理办法（2024年修订）》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，结合公司战略及发展实际，进一步优化公司董事、监事及高级管理人员薪酬分配机制和考核管理，特修订《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬和考核管理办法》。

此议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

附件：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬和考核管理办法（2024年修订）

2024年8月10日

附件：

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

董事、监事及高级管理人员

薪酬和考核管理办法（2024年修订）

第一章 总则第一条 为深入贯彻落实党中央、国务院、省委省政府关于全面深化国有企业改革的部署要求，健全规范高效的收入分配机制，强化考核、业绩、贡献对薪酬的决定性作用，充分调动公司董事、监事及高级管理人员工作的积极性和创造性，优化激励与约束机制，促进公司发展，为公司和股东创造更大效益，引导企业实现高质量发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，结合公司战略及发展实际，特修订本办法。

第二条 本办法适用于公司董事（董事长和其他专职非独立董事）、专职监事（不含职工监事）及高级管理人员中的经营班子成员（包括总裁、副总裁）。

公司党委书记参照本制度董事长薪酬标准执行，党委专职副书记、纪委书记参照本制度高级管理人员中的经营班子副职薪酬标准执行。

第三条 公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的管理遵循以下原则：

（一）坚持合法合规原则。贯彻执行上级有关薪酬政策，按照法律法规和相关规定规范薪酬管理。

（二）坚持效益优先、兼顾公平的原则。根据公司经营业绩合理确定公司董事、监事及高级管理人员薪酬水平。

（三）坚持绩效导向、激励约束相结合原则。坚持业绩升薪酬升，业绩降薪酬降，健全公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核结果相挂钩的分配激励约束机制。构建效益决定薪酬、个人绩效与团队业绩捆绑、增量业绩决定增量激励的薪酬机制。

（四）坚持上下联动、统筹兼顾原则。形成公司董事、监事及高级管理人员与企业职工之间的合理工资收入分配关系，公司董事、监事及高级管理人员薪酬应随着企业经济效益增长，同时确保职工收入合理增长。合理调节薪酬差距，构建合理有序的收入分配格局。

第四条 公司党建考核与经营业绩考核结果按相应权重计算 年度综合考评结果，综合考评结果作为公司董事、监事及高级管理人员个人任期制和契约化考核结果，以此确认公司董事、监事及高级管理人员薪酬。实行年度考核与任期考核相结合，结果考核与过程评价相统一，考核结果与薪酬相挂钩的考核体系。

第二章 薪酬结构

第五条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励、增量奖励和专项奖励收入五部分构成。

第六条 基本年薪

（一）基本年薪定义

基本年薪指公司董事、监事及高级管理人员的年度基本收入，体现岗位价值和满足基本生活保障。公司董事、监事及高级管理人员基本年薪原则上不高于基本年薪与绩效年薪之和的 40%。

（二）基本年薪核定

公司董事、监事及高级管理人员基本年薪按深圳市上年度城镇非私营单位在岗职工平均工资的3倍确定。

公司董事长基本年薪分配系数为1，总裁系数为 0.95，高级管理人员中经营班子副职系数为 0.9。基本年薪不受综合考评结果影响，每年度固定发放。

第七条 绩效年薪

（一）绩效年薪定义

绩效年薪是与年度综合考评系数和绩效调节系数挂钩的浮动收入，根据年度综合考核评价结果和年度经考核的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“考核归母净利润” ）情况确定。公司董事、监事及高级管理人员绩效年薪原则上不低于基本年薪与绩效年薪之和的 60%。

（二）绩效年薪核定

=××

绩效年薪基数按深圳市上年度城镇非私营单位在岗职工平均工资的 4.5 倍确定。

公司董事、监事及高级管理人员年度综合考评得分由党建考核得分和经营业绩考核得分两部分组成，权重为30%和70%。年度综合考评系数根据综合考评得分和考评等级确定，最高不超过1.5。绩效调节系数根据企业年度考核归母净利润完成情况和完成值确定，最高不超过 1.6，采用线性插值方法计算。

公司董事、监事及高级管理人员个人的绩效年薪分配根据个人任期制和契约化考核结果确定其绩效年薪分配

系数。考核结果为优秀或者称职的，以董事长（党委书记）绩效年薪为基数，总裁分配系数为0.95，高级管理人员中经营班子副职分配系数为0.6至0.9；考核结果为基本称职的，总裁分配系数不得超过0.75，高级管理人员中经营班子副职分配系数不得超过0.6；考核结果为不称职的，不得领取绩效年薪。

公司纪委书记的绩效分配系数一般不低于高级管理人员中经营班子副职的平均系数。考核结果为优秀的，绩效分配系数一般应在高级管理人员中经营班子副职的前列；如公司考核结果为不称职，纪委书记考核优秀的，绩效薪酬以公司相关会议研究结果为准；考核结果为称职但排名末位的，绩效薪酬分配系数应为高级管理人员中经营班子副职考核结果为称职的末位。

第八条 任期激励

（ 一）任期激励定义

任期激励是指与公司董事、监事及高级管理人员任期考核评价结果相联系的收入。根据任期考核评价结果，在不超过公司董事、监事及高级管理人员任期内年度薪酬总水平的 10%以内确定。公司董事、监事及高级管理人员任期综合考评在基本称职等级及以上的，可领取任期激励。

（二）任期激励核定

任期激励=（任期内基本年薪+任期内绩效年薪）×10%×任期激励分配系数

任期考核结果为优秀、称职的，任期激励分配系数为1；任期考核结果为基本称职的，任期激励分配系数为0.6；任期考核结果为不称职的，任期激励分配系数为 0，不得领取任期激励。

（三）任期激励发放规则

因个人原因任期未满的，不得实行任期激励；非个人原因任期未满的，根据任期考核评价结果并结合本人在公司董事、监事及高级管理人员岗位实际任职时间及贡献发放相应任期激励收入。

在任期内，出现下列情况之一的，不再发放任期激励：

1.虚报、瞒报财务状况的。

2.因个人重大决策失误、较大及以上生产安全责任事故、重 大及以上环境污染责任事故、重大质量责任事故、法律纠纷损失 事件等，给企业造成重大经济损失或重大负面影响、以及国有资产流失的。

3. 严重违纪违法，被纪检监察部门或司法机关追究责任的。

第九条 增量奖励

（一）增量奖励定义

增量奖励是对公司年度考核归母净利润完成实绩超过考核 归母净利润目标值的部分（含减亏），在扣除非经常性收益后，

有现金流保障下给予奖励。

（二）增量奖励计提规则

公司董事、监事及高级管理人员增量奖励每年度总额根据考核归母净利润完成值超额幅度分段、分比例计提：

增量奖励总额=∑（考核归母净利润超额部分×计提比例）

公司盈利时按上述规定计提的董事、监事及高级管理人员增量奖励总额最高不得超过2000 万元，公司实现减亏或扭亏为盈时计提的董事、监事及高级管理人员增量奖励总额最高不得超过1000 万元。公司董事长个人分配金额不超过董事、监事及高级管理人员增量奖励平均数的1.5 倍，具体计提比例和分配系数由公司董事会审批。

（三）公司董事、监事及高级管理人员的增量奖励按本办法执行。已按本办法计提增量奖励的，不得再对同一激励对象就同一激励事项实施重复激励。

（四）增量奖励发放规则

公司出现下列情形之一，不得实施增量奖励：

1.出现重大风险事故、较大及以上生产安全责任事故、重大

及以上环境污染责任事故、重大质量事故或违规违纪等情况；

2.出现主审会计师事务所对企业年度财务报告出具保留意见、 否定意见、无法表示意见等非标准审计意见或其它对财务信息公允性产生重大影响的情况；

3.现金流为负或者对企业日常经营活动开展产生重大负面影响的情况；

4.公司经营业绩考核分数低于 80 分；

5.公司综合考评结果为不称职及以下的情况；

6.其他不得开展增量奖励的情况。

公司董事、监事及高级管理人员出现下列情形之一，不得参与增量奖励兑现，以前年度递延支付部分不再支付：

1.个人任期制和契约化考核结果为不称职；

2.违反企业管理制度受到重大处分；

3.因严重违纪违法行为受到相关部门处理的；

4.对重大决策失误、重大资产损失、较大及以上生产安全责任事故、重大及以上环境污染责任事故等负有责任；

5.个人原因被解聘、解除劳动合同；

6.其他不得继续参与增量奖励兑现的情况。

第十条 专项奖励是指针对创新驱动、资本运作等方面的奖励，具体分配方案和发放金额由董事会薪酬与考核委员会提出建议，经公司董事会研究确定。

公司董事、监事及高级管理人员获得外部单位颁发的专项奖励，不受此专项奖励限制，但分配方案应报董事会批准。

第十一条 公司董事、监事及高级管理人员的社会保险、住房公积金等福利按照国家政策及当地有关政策执行；企业年金、补充医疗保险等福利根据公司相关规定执行。

公司按照国家有关规定建立企业年金和补充医疗保险的，缴费比例不得超过国家规定的标准。公司为董事、监事及高级管理人员缴存住房公积金比例最高不得超过规定的标准，缴存基数最高不得超过上一年度深圳市城镇非私营单位在岗职工月平均工资的3倍。

第十二条 公司将积极建立健全长效激励机制，探索建立股权激励、虚拟股权、增量奖励、科技成果转化股份等中长期激励措施。

第三章 薪酬兑现

第十三条 公司董事、监事及高级管理人员的基本年薪按月支付。绩效年薪按考核年度每年进行清算，公司按序时进度完成目标任务，可在不超过预测绩效年薪 50%的范围内按月预发，未完成序时进度时，不得预发绩效年薪。年薪清算时根据考核结果对已预发部分按多退少补原则处理。

第十四条 任期激励在任期考核结束后2年内支付，原则上从任期结束经审计后的第一年起按6:4的比例逐年兑现。

第十五条 增量奖励采用递延方式兑现，按照3:3:4的比例分3年支付。

为了避免短期行为，鼓励公司平稳增长，兑现期若出现大幅波动导致未完成年度目标利润，需对之前年度考核归母净利润超额部分进行修正，重新核定增量奖励剩余发放额度。实际完成值按修正后考核归母净利润超额部分累计数，目标值按已获增量当年的目标利润。

第十六条 公司高级管理人员副职分配系数应合理拉开差距，最高值与最低值之差不得小于0.1，鼓励采取岗位价值评估、经营业绩考核等方式进一步拉开差距，具体由董事会审核同意后发放。

第十七条 公司高级管理人员副职的绩效分配系数可结合业绩目标挑战性及完成情况，在公司考核优秀，个人考核结果也为优秀且工作表现特别突出的前提下，经公司董事会研究，分配系数上限可以突破0.9，但最高不能超过1.5，具体分配系数由董事会审核。

第十八条 公司不得超出核定标准发放董事、监事及高级管理人员的薪酬。未经董事会许可不得在本办法规定的薪酬之外领取公司任何其他工资、奖金、津贴、补贴等工资性收入。

第十九条 特殊情况下薪酬兑现

（一）因工作需要，董事、监事及高级管理人员岗位变动的，按任职时间段计算当年薪酬。公司董事、监事及高级管理人员因岗位变动调离原企业的，自下达任免调整通知文件次月起，按新的岗位标准计发薪酬。除按当年在公司董事、监事及高级管理人员岗位实际工作月数计提的年薪外，不得继续在公司领取薪酬。

（二）公司董事、监事及高级管理人员因个人原因离职的，基本年薪和绩效年薪按工作时间、绩效完成情况计发，未满考核周期的任期激励不再发放。

（三）公司董事、监事及高级管理人员由于损害所属企业利益或违规违纪而被辞退的，当年绩效年薪、任期激励、增量奖励不予发放，具体按有关规定执行。

（四）公司董事、监事及高级管理人员因病不在岗的，病假期间基本年薪按80%核发，绩效年薪按有关规定办理。病假超过停工医疗期规定的，可按国家有关规定解除劳动合同。因工伤不能到岗工作的，按国家和省市有关规定执行。

（五）公司董事、监事及高级管理人员达到法定退休年龄退休，按规定领取养老金的，除按当年在公司董事、监事及高级管理人员岗位实际工作月数计提的绩效年薪、任期激励、专项奖励、增量奖励、中长期激励等收入外，不得继续在公司领取薪酬。

第四章 薪酬管理与监督

第二十条 公司董事、监事及高级管理人员在下属全资、控股、参股企业或其他以外单位兼职的，不得在兼职公司（单位）领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬；或因特殊情况需在下属企业或其他社会组织领取报酬的，应全额上交，不得据为己有。

第二十一条 薪酬追索扣回

薪酬追索扣回规定针对退休、岗位调整、离职的管理人员同样适用，包括但不局限以下情形：

（一）公司董事、监事及高级管理人员因违纪违规受到纪律处分或行政处分的，依据其所受处分情况根据相关规定扣减当年绩效年薪及任期激励收入，经相关部门审核后提交公司董事会审定。

（二）公司董事、监事及高级管理人员涉嫌违纪违法，被纪检监察机关或司法机关依法采取留置或刑事拘留、逮捕等强制措施的，停止支付其在此期间薪酬；涉嫌违纪违法，被纪检监察机关或司法机关调查但未被采取上述措施，对无法正常履职的，暂缓支付其无法正常履职期间的薪酬，按照不超过本人当年基本年薪月发放标准计发生活费；发生违纪违法犯罪行为被追究刑事责任的，全额扣减当年绩效年薪以及本任期内的全部任期激励收入，同时依据党风廉政建设责任制追究相应责任。

（三）公司董事、监事及高级管理人员存在违反规定自定薪酬、兼职取酬、享受福利性待遇等行为的，依照有关

规定给予纪律处分、组织处理和经济处罚，并追回违规所得收入。

（四）公司董事、监事及高级管理人员在聘期内给企业造成重大经济损失或重大不良影响的，视情节轻重，依法依规追究相关人员责任，并根据情节将其相应期限内兑现的绩效年薪、任期激励部分或全部追回，止付所有未支付部分。

（五）公司存在虚报经营、财务数据等行为的，取消其负责 人当年绩效年薪、任期激励，并取消其领取当年增量奖励的资格，情节严重的，按相关规定严肃追责。

（六）违反党和国家政策、法律、行政法规、财务政策、会计准则和公司有关规定，或弄虚作假，违法、违规取得的收入，除应予扣回外，依法依规对相关责任人进行追责、问责，视事情性质和情节轻重，给予相应的党纪、政务处分及经济处罚。

第五章 附则

第二十二条 市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制。

第二十三条 董事会薪酬与考核委员会是本制度实施的管理机构。经营年度结束或任期结束后，由董事会薪酬与考核委员会根据公司经营业绩完成情况进行考核并提出建议，形成薪酬分配方案，提交董事会批准。

第二十四条 公司人力资源部、财务部、董事会办公室、运营管理部等部门配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的具体实施工作。

第二十五条 本办法由公司董事会负责解释，本办法未尽事宜由董事会审定。

第二十六条 本办法经公司董事会和股东大会审议通过后生效，自2024年1月1日起实施。公司原制订的《董事、监事及高级管理人员薪酬和考核管理办法》同时废止。