农产品：关联交易管理制度

深圳市农产品集团股份有限公司关联交易管理制度

（2023年4月25日经第九届董事会第二次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范公司关联交易行为，确保关联交易的合规性、公允性，充分维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。第三条 公司及全资、控股公司和分公司（以下统称“控股公司”）发生本制度第三章所述关联交易，适用本制度的规定。

第四条 公司董事会办公室负责组织公司关联交易管理，并与财务部门、审计部门按各自职责分工协同公司关联交易管理工作。

第五条 公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定关联方名单并及时更新。公司及控股公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第二章 关联人

第六条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）（以下合并简称 “关联法人”）和关联自然人。

（一）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2.公司董事、监事及高级管理人员；

3.公司控股股东的董事、监事及高级管理人员；

4.本项第1目和第2目所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（二）具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

1.公司的控股股东及实际控制人；

2.公司控股股东直接或者间接控制的（除公司及控股公司以外的）法人；

3.持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人；

4.由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股公司以外的法人。

（三）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的法人、自然人，为公司的关联人。

第七条 公司实际控制人为深圳国资委，根据《上市规则》的相关规定，与公司受同一国有资产管理机构控制的法人之间，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第八条 公司董事会办公室定期对关联人（含关联法人和关联自然人）信息进行收集统计，并告知相关方。

第三章 关联交易

第九条 关联交易是指公司或控股公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第十条 日常关联交易是指公司或控股公司与公司关联人之间发生第九条第

（十三）项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项。

第四章 关联交易的决策程序第十一条 公司及控股公司拟进行的关联交易按以下方式进行提案：

（一）公司控股公司拟进行关联交易（除日常关联交易）的，按交易的类别（如投资、财务资助等）报告公司相关职能部门；

（二）公司或控股公司拟进行关联交易（除日常关联交易）的，由相关职能部门提出议案，议案就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明，并告知公司董事会秘书或董事会办公室；

（三）公司及控股公司日常关联交易事项，由董事会办公室负责，会同财务部门定期汇总形成议案，并按第五章执行。

第十二条 关联交易议案在履行前置程序后，提交公司总裁办公会审议；并按相关制度履行党委前置研究程序。

第十三条 除第十五条、第十六条规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第十四条 除第十五条、第十六条规定外，公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议，并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，出具符合监管规则要求的审计报告或者评估报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）第十条所述的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例。

第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向上述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

关联参股公司是指由公司参股且属于第六条规定的公司的关联法人。

第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十七条 公司与关联人之间发生委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十二条、第十三条和第十四条规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十八条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第十二条、第十三条和第十四条的规定。

第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，适用第十二条、第十三条和第十四条的规定。

第二十条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，适用第十二条、第十三条和第十四条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十一条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，

适用第十二条、第十三条和第十四条的规定。

第二十二条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十二条、第十三条和第十四条的规定。第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用第十二条、第十三条和第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十二条、第十三条和第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人、该交易对方直接或者间接控制的法人任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人、该交易对方直接或者间接控制的法人任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第二十六条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十七条 董事或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准，董事均应当向董事会披露其关联关系。

第二十八条 需经董事会审议的关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。

第二十九条 公司关联交易定价应当遵循下列原则：

（一）市场定价：定价应参照行业市场中同类或可类比的商品、劳务的价格水平；

（二）成本效益定价：定价应涵盖交易商品和劳务的直接和间接成本，以及符合行业市场公允、合理利润水平的效益；

（三）政府定价：依据相关法律法规，由政府部门定价的，应按照政府定价执行；

（四）专业机构评估定价：如涉及固定资产、股权等资产的交易，应聘请符合资质的会计师事务所和评估机构进行审计评估，以专业的审计评估结果作为定价依据。

第三十条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第三十一条 经审议通过的关联交易，应当签订书面协议，明确关联方交易的定价政策和价格水平。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易价格等主要条款，如因实际情况变化确需更改时，按更改后的交易条件重新确定审批权限，并履行相应的审批程序。

第五章 日常关联交易

第三十二条 公司与关联人发生日常关联交易，应当按照下述规定履行披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，按第十二条、第十三条和第十四条履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，按第十二条、第十三条和第十四条履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总裁办公会、董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

第六章 关联交易豁免

第三十三条 公司与关联人发生关联交易存在以下情形，可以向深交所申请豁免提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第三十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关审议和披露义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向第六条第一项第2目至第4目规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深交所认定的其他情形。

第七章 关联交易的信息披露

第三十五条 公司及控股公司与关联人进行需经董事会审议的关联交易时，应当以临时报告形式及时披露。

第三十六条 公司及控股公司与关联人进行的关联交易经总裁办公会审议后，若连续十二个月内与同一关联人累计发生关联交易（含已经总裁办公会审议通过关联交易金额）达到需提交董事会审议标准，应当将与该关联人累计发生关联交易提交董事会审议，并以临时报告形式及时披露。

第三十七条 公司及控股公司拟发生关联交易时，该关联交易相关负责人，应该及时告知公司相关职能部门，以及董事会秘书或董事会办公室，并按关联交易履行决策程序和信息披露。

第三十八条 公司财务部门需每半年汇总公司及控股公司与关联方发生的关联交易情况（含日常关联交易），告知董事会秘书或董事会办公室，如达到相关

标准则按本制度要求履行决策程序及信息披露。第三十九条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第四十条 公司应当按相关规定在年度报告和半年度报告中披露关联交易的相关情况。

第八章 关联交易的监督

第四十一条 公司内部审计部门至少每半年对报告期间发生关联交易的执行情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向审计委员会报告。

第四十二条 审计委员会对关联交易事项有疑议的，可对有关事项进行深入调查，公司及有关部门应当予以配合。经调查发现关联交易异常的，审计委员会应当立即向董事会报告。

第四十三条 独立董事应关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；每半年对关联方占用公司资金等相关情况发表独立意见。

第四十四条 监事会对关联交易进行监督，可以查看公司内部审计部门对关联交易的检查报告，发现异常的，可以要求内部审计部门或相关业务部门作出解释。

第九章 附则

第四十五条 本制度所称“以上”含本数。

第四十六条 本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》规定的

披露时点的两个交易日内。第四十七条 如法律法规及监管部门有新的规定或要求，导致本制度的规定与法律法规或监管要求相冲突或不一致的，以法律法规及监管部门最新规定或要求为准。第四十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。

第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。第五十条 本制度经公司董事会审议批准后生效。

深圳市农产品集团股份有限公司董 事 会

二〇二三年四月二十五日