农产品：董事会秘书工作细则(2023年12月)

深圳市农产品集团股份有限公司

董事会秘书工作细则（2023年12月23日经第九届董事会第十次会议审议通过）

第一章 总则第一条 为了促进深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）依法规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与指导。根据公司法、证券法、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律法规、规范性文件及《深圳市农产品集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”的规定，结合本公司实际情况，制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，对公司负有诚信和勤勉义务，忠实履行职责，维护公司利益。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，不得利用职权为自己或他人谋取利益。第三条 公司董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员有权以公司名义办理信息披露、公司治理等其相关职责范围内的事

务。

第二章 任职资格第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守法律、法规规章，并取得董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或其他具备任职能力的相关证明。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）本公司现任监事；

（七）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 工作职责

第五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，依法履行信息披露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露

工作；组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会及高级管理人员相关会议，负责记录董事会会议并签字。

（四）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，督促公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在未公开重大信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告。

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，推进董事会等有关主体及时回复深交所问询。

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《股票上市规则》、深交所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当提醒相关人员，并立即如实向深交所报告。

（八）原则上应全程参加公司控股股东、实际控制人、董监高及其他员工在接受的投资者关系工作相关的调研，并在上述调研报告上签字。

（九）积极为独立董事履行职责提供协助，介绍情况、提供资料，

并做好独立董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作。

（十）负责保管公司股东名册资料、董事名册、主要股东及董事持股资料以及董事会印章。定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，并负责披露董事、监事和高级管理人员的持股变动情况。

（十一）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（十二）法律法规、中国证监会、深交所和本公司章程所要求履行的其他职责。

第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营等情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。

第四章 聘任和解聘程序

第七条 董事会秘书由董事长提名，经过相关监管机构的专业培训和资格考核，由董事会聘任或解聘。董事会秘书任期三年，可连聘连任。

第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当具有董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或其他具备任职能力的相关证明。证券事务代表的任职资格参照本细则第四条第一款第（四）项至第（七）项的规定执行。

第九条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告，并向证券交易所报告并提交以下材料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料并公告。

第十条 董事会秘书在董事会通过其任命后一个月内，应当按照深交所有关规定在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送深交所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，董事会秘书应当在五个交易日内更新并报送深交所和公司董事会。

第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事

实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）出现本细则第四条中所规定的情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、规范性文件及深交所规定或《公司章程》，

给投资者造成重大损失。

第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或代办理事项，在监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第五章 考核评价第十五条 董事会秘书年度考核评价及绩效评价工作根据公司的集团高管人员经营业绩考核方案执行。第十六条 上述考核结果将作为董事会确定董事会秘书是否胜任、确定董事会秘书薪酬等的依据。

第六章 附则第十七条 本工作细则有关内容若与国家颁布的法律、法规和规范性文件的相关规定不一致时，按国家规定办理。第十八条 本工作细则经公司董事会决议通过之日起生效。

深圳市农产品集团股份有限公司董 事 会

二〇二三年十二月二十三日