农产品：2024年员工持股计划(草案)

证券简称：农产品 证券代码：000061.SZ

深圳市农产品集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）

二零二四年七月

声 明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示

1、公司员工持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，尚存在不确定性。

2、公司员工持股计划设立后将根据实际情况选择自行管理或委托具有资产管理资质的专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标尚存在不确定性。

3、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，尚存在不确定性。

4、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

5、公司将根据相关规定披露本员工持股计划的进展情况。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《深圳市农产品集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市农产品集团股份有限公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、可参与本员工持股计划的持有人范围包括集团总部中层副职及以上管理人员；集团下属全资、控股公司的高层正、副职管理人员；集团派任的下属公司的高层正、副职管理人员。上述高层正、副职人员按集团《中层管理者选拔任用管理办法》界定，拟参与本期员工持股计划共计不超过260人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源为参与对象合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他资金来源。公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式购买的标的股票。

6、本员工持股计划设立时的资金总额不超过6,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份数不超过6,000万份。按照公司股票2024年7月5日的收盘价4.98元测算，本员工持股计划可持有的标的股票数量不超过1,204.82万股，占公司总股本的比例不超过0.71%。鉴于实际购买公司股票的价格及份额规模仍存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

7、本员工持股计划已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划与所持公司已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总

额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

8、本员工持股计划存续期为24个月，所获标的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

9、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的个人所得税由员工个人自行承担。

11、本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，持有人授权管理委员会代表全体持有人行使投票权、表决权等权利。

拟参与本员工持股计划的持有人中，黄伟任公司党委书记、董事长职务，王慧敏任公司党委副书记、董事职务，薛彤、孟晓贤、郭大群、林冠平、尹世军任公司党委委员、副总裁职务，江疆任公司董事会秘书职务，叶琴、彭伯安任公司监事职务，与本员工持股计划构成关联关系，但因上述持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述持有人保持独立性，因此，本员工持股计划与上述持有人不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除上述情形外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。在公司董事会、股东大会审议有关本员工持股计划的提案时，关联董事、股东应进行回避表决。

12、本员工持股计划设立后将根据实际情况选择自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的资产管理计划（以下简称“资管计划”）并进行管理。

13、持有人会议选举的员工持股计划管理委员会，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》等相关规定管理本员工持股计划资产，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

14、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

15、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注:本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。

目录

声 明 ...... 2

风险提示 ...... 3

特别提示 ...... 4

释 义 ...... 7

目录 ...... 8

第一章 总则 ...... 9

第二章 本员工持股计划的持有人 ...... 10

第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 ...... 12

第四章 本员工持股计划的存续期及锁定期 ...... 13

第五章 本员工持股计划的管理模式 ...... 15

第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 24

第七章 本员工持股计划的变更、终止 ...... 27

第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 28

第九章 本员工持股计划应承担的税收和费用 ...... 29

第十章 本员工持股计划履行的程序 ...... 30

第十一章 其他重要事项 ...... 31

第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《主板上市公司规范运作》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

3、风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、本员工持股计划的目的

为持续激发集团员工的积极性和创造性，紧密捆绑公司员工与公司利益，推动公司转型升级，实现高质量、可持续发展。

第二章 本员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

1、持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

2、持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

（1）集团总部任职人员；

（2）集团总部委派人员；

（3）集团全资、控股企业任职人员。

3、有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：

（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）公司认定的不能成为本持股计划持有人的情形；

（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。

二、本员工持股计划持有人的范围

可参与本员工持股计划的持有人范围包括集团总部中层副职及以上管理人员；集团下属全资、控股公司的高层正、副职管理人员；集团派任的下属公司的高层正、副职管理人员。上述高层正、副职人员按集团《中层管理者选拔任用管

理办法》界定，最终参与人员根据实际缴款情况确定。

三、本员工持股计划持有人的核实

公司监事会需对员工持股计划的持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对本员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

四、本员工持股计划持有人的所获份额及对应的股份比例

本员工持股计划的参与对象预计不超过260人，其中董事、监事、高级管理人员（不含在公司无其他任职的董事、监事，财务总监）10人，其他参与对象预计不超过250人，持有人名单及份额分配情况如下：

注：本员工持股计划的最终人员及份额分配情况根据实际参与及缴款情况确定。

第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

1、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及其他法律法规允许的方式，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

2、符合资格的参加对象应根据公司统一通知安排足额缴纳认购资金。拟参加本员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的人员，自动丧失认购员工持股计划的权利。

3、本员工持股计划拟筹资资金总额不超过6,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数不超过6,000万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

二、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式购买的标的股票。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

1、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

2、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过6,000万元，按照公司股票2024年7月5日的收盘价4.98元测算，本员工持股计划可持有的标的股票数量不超过1,204.82万股，占公司总股本的比例不超过0.71%。鉴于实际购买公司股票的价格及份额规模仍存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

第四章 本员工持股计划的存续期及锁定期

一、本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。

2、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售或过户的限制，导致本员工持股计划无法在存续期上限届满前全部按要求兑现的，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

4、本员工持股计划所涉及的标的股票锁定期满后，若所持有的资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

5、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，说明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

6、公司应当在员工持股计划存续期限届满时，披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。若本员工持股计划拟展期，应对照《主板上市公司规范运作》的披露要求，逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

二、本员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

3、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票，并按持有人所持份额的比例分配给持有人；或由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。

4、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。

第五章 本员工持股计划的管理模式

一、管理架构

1、本员工持股计划将根据实际情况选择自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。

2、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。

3、公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。

4、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督和管理机构，对员工持股计划负责，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

二、持有人会议

1、持有人会议由本员工持股计划的全体持有人组成，是本员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、持有人会议行使如下职权：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会管理员工持股计划账户资产（包括但不限于将员工持股计划的闲置资金投资于国债逆回购、货币基金等低风险的理财产品）；

（8）授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；

（9）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项；

（10）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。

半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应当收到提议和相关议案（应当属于持有人会议职权范围内）3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点、召开方式；

（2）会议事由和议题；

（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（4）会议表决所必需的会议材料；

（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

4、持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；

（3）持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%)份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

三、管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构，对员工持股计划负责，代表持有人行使股东权利。

2、本员工持股计划管理委员会由3名委员组成，由持有人会议所持过半数份额同意选举产生，管理委员会设主任1人，由过半数委员选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

5、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定并办理股票的过户和出售、领取股票分红等事项）；

（3）代表全体持有人行使本计划资产所对应的股东权利或者授权专业机构行使股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；

（4）负责管理员工持股计划账户资产（包括但不限于将员工持股计划的闲

置资金投资于国债逆回购、货币基金等低风险的理财产品）；

（5）决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业机构的对接工作；

（6）办理本员工持股计划份额登记；

（7）代表全体持有人暨本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；

（8）按照本员工持股计划的规定决定取消持有人资格、增加持有人、持有人份额变动等事宜；

（9）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排；

（10）办理本员工持股计划份额继承登记；

（11）代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或合同（若有）；

（12）持有人会议授权的其他职责。

6、管理委员会主任行使下列职权：

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

7、管理委员会的召集程序：

（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

（2）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以

下内容：

（1）会议的时间、地点、召开方式；

（2）会议事由和议题；

（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（4）会议所必需的会议材料；

（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会议的说明。

8、管理委员会会议的召开和表决程序：

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

（2）管理委员会会议作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（7） 管理委员会会议记录包括以下内容：

1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

2）管理委员会委员出席情况；

3）会议议程；

4）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（8）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

四、管理机构

本员工持股计划将根据实际情况选择以下一种或两种管理方式：

（一）由公司自行管理，本员工持股计划管理委员会作为资产管理方，代表本员工持股计划的持有人行使股东权利。

（二）委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。

五、持有人

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，持有人授权管理委员会代表全体持有人行使投票权、表决权等权利；

（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（3）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（4）本员工持股计划存续期间内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；

（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

六、股东大会授权董事会事项

本员工持股计划经股东大会审议通过后，公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施本员工持股计划；

2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划等事项；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

4、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件；

7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效，并同意董事会授权管理层具体实施本员工持股计划。

第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、资金管理取得的收益等其他资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1、本员工持股计划存续期之内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审批同意外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、本员工持股计划存续期之内，持有人所持的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

4、本员工持股计划锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券等情况所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。

5、本员工持股计划锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持标的股票，并按持有人所持份额的比例分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。

6、持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，取消资格所对应的权益由管理委员会以持有人出资金额加上中

国人民银行同期存款利息之和与锁定期满出售收益孰低值返还持有人，剩余资金由管理委员会进行分配：

（1）持有人退出员工持股计划的；

（2）持有人自公司（含合并范围内的所有子公司）辞职或解除劳动关系、聘用关系，但是持有人因公调岗的除外；

（3）持有人在劳动合同或聘用协议到期后拒绝与公司（含合并范围内的所有子公司）续签劳动合同或聘用协议的；

（4）持有人劳动合同或聘用协议到期后，公司（含合并范围内的所有子公司）不与其续签劳动合同或聘用协议的；

（5）持有人因个人原因、违反法律、行政法规或公司（含合并范围内的所有子公司）规章制度等原因而导致公司解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）、聘用协议；

（6）持有人被追究刑事责任的；

（7）持有人有损公司（含合并范围内的所有子公司）利益的其他行为的。

7、本员工持股计划发生如下情形之一的，持有人不丧失参与本员工持股计划的持有人资格，其持有人持有的持股计划权益做相应处置：

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因公丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制；

（5）经管理委员会认定的其他情形。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

1、本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，管理委员会有权根据实际情况采取出售或/及过户至持有人个人证券账户方式对计划资产进行处置以完成清算，对于计划资金账户中的现金，管理委员会在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行分配。已办理完过户或其他已退出的所对应的份额不再参与分配。

2、本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售、过户或存在其他可分配收益，具体处置办法由管理委员会确定。

第七章 本员工持股计划的变更、终止

一、本员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更事项包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等，须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过。

二、本员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期满后自行终止。

2、本员工持股计划锁定期满后，若所持资产为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

3、在符合法律法规、政策等相关要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第九章 本员工持股计划应承担的税收和费用

一、税收

本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

二、费用

1、证券交易费用

本员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

2、其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从本员工持股计划资产中支付。

第十章 本员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，关联董事回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东大会审议。

3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及摘要、监事会意见等相关文件。

5、公司聘请律师事务所就本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

6、发出召开审议本员工持股计划的2024年第二次临时股东大会通知。

7、召开2024年第二次临时股东大会审议本员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本次员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

8、本员工持股计划经2024年第二次临时股东大会通过后6个月内完成标的股票的购买。在完成标的股票的购买或过户至本员工持股计划名下的2个交易日内公告相关情况。

9、本员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

10、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第十一章 其他重要事项

1、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用协议执行。

3、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

4、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

5、本员工持股计划中，黄伟任公司党委书记、董事长职务，王慧敏任公司党委副书记、董事职务，薛彤、孟晓贤、郭大群、林冠平、尹世军任公司党委委员、副总裁职务，江疆任公司董事会秘书职务，叶琴、彭伯安任公司监事职务，上述持有人因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，但因上述持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述持有人保持独立性，因此，本员工持股计划与上述持有人不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除上述情形外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

6、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

7、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

深圳市农产品集团股份有限公司

董 事 会

二〇二四年七月五日