农产品：董事会审计委员会实施细则(2024年7月)

深圳市农产品集团股份有限公司

董事会审计委员会实施细则（2024年7月22日经第九届董事会第十六次会议审议通过）

第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳市农产品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会（以下简称“委员会”）是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第三条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本实施细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；委员会根据《公司章程》和本实施细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员组成

第四条 委员会成员至少四人，全部应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应超过二分之一并担任召集人，

召集人应当为会计专业人士，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。

第五条 委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或董事会的三分之一的董事提名，并由董事会选举产生。

第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，且应当为会计专业人士，负责主持委员会工作。主任委员通过选举产生，须全体委员的二分之一以上同意，并报请董事会批准。

第七条 主任委员负责召集和主持委员会会议，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第八条 委员会委员在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本实施细则规定不得任职的情形，不得被无故解任。期间如有委员因辞任或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。但独立董事委员辞任导致公司专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本细则的规定的，辞任委员应当在下任委员填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞任生效之前，拟辞任委员仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。

第九条 委员会人数不足四人时，公司董事会应及时增补新的委

员人选。独立董事被解任导致专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第三章 职责权限第十条 审计委员会是董事会下设主要负责指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系建设、督导内部审计制度的制订及实施的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，向董事会提议聘请或更换外部审计机构，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响；

（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施，至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

（四）审核公司的财务信息及其披露，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；

（五）监督及评估公司的内部控制；

（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量、发现的重大问题等以及认为必须采取的措施或者改善的事项，并提出建议。

（七）法律法规、《公司章程》和公司董事会授予的其他事宜。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十一条 委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，委员会的提案提交董事会审议决定；委员会应配合监事会监事的审计活动；委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。下列事项应当经委员会全体成员过半数通过后，提交董事会审议：

（一）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘任、解聘上市公司财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构、法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第十二条 公司内部审计部门负责向委员会提供会议相关资料，向委员会报告工作，为委员会履职提供工作支持。委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向

审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十三条 公司内部审计部门和财务部门负责人向委员会提供以下资料：

（一）公司相关财务制度；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司季度、中期、年度财务报告及相关临时报告；

（五）内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（六）审计委员会指定的其他相关资料。

审计委员会对上述资料进行评议，并将相关书面决议材料呈报公司董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见；

（三）对财务报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

（四）公司内部审计部门、财务部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第十四条 审计委员会在年度审计过程中应履行如下职责：

（一）与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商，确定年度财务报告审计工作的时间安排；

（二）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；

（三）在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；

（四）年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；

（五）财务会计审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决议后提交董事会审核；

（六）在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议；

（七）审计委员会形成的上述文件应在年度报告中予以披露。

第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第四章 会议的通知与召开

第十六条 委员会每季度至少召开一次会议，公司董事会、委员会主任或两名及以上（含两名）成员提议时，可以召开会议。

第十七条 委员会会议以现场召开为原则，必要时在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十八条 公司董事会办公室负责整理会议相关资料和组织召开会议，原则上应当不迟于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知，并附内容完整的议案。

第十九条 委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点；

（二）会议讨论议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第二十条 委员会会议可采用书面或电子邮件通知的方式，必要时也可采用电话或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第二十一条 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。公司其他董事可以出席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十二条 委员会委员应当积极参加并亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权，至迟应在会议召开前将授权委托书提交给会议主持人。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，其中独立董事委员应委托其他独立董事委员代为行使表决权。

第二十三条 授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十四条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。

第二十五条 委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。委员会委员每人享有一票表决权。

第二十六条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第二十七条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

第二十八条 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决或逐项审议表决的规则。

第二十九条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。

第三十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十一条 委员会会议的表决方式为记名投票表决，表决的选项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由

参会委员签字。委员会委员在会议决议上签字，即视为出席了相关会议并确认会议决议内容。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第六章 会议决议和会议记录第三十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成委员会决议。委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本实施细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。

第三十三条 委员会委员或公司董事会秘书应在会议决议生效两个工作日内，就会议决议有关情况向公司董事会通报。委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，保存期十五年。

第三十四条 委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第三十五条 委员会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，记录人员为董事会秘书或董事会秘书指定的股证事务人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。委员会会议记录作为公司档案由公司保存，保存期十五年。

第三十六条 委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十七条 委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该信息尚未公开之前，负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章 附则

第三十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则和经修改后的《公司章程》的规定执行，并及时修改本实施细则，报公司董事会审议通过。

第三十九条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起执行。

第四十条 本实施细则由公司董事会负责解释。

深圳市农产品集团股份有限公司董 事 会

二〇二四年七月二十二日