农产品：2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)

深圳市农产品集团股份有限公司

SHENZHEN AGRICULTURAL POWERGROUP CO.,LTD （注册地址：深圳市光明区马田街道根竹园社区公明南环大道1688号海吉星

农产品光明物流园2栋8层）2023年度向特定对象发行股票方案

论证分析报告

（修订稿）

二〇二四年十二月

深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”、“发行人”或“公司”）为在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大经营规模，增强公司资本实力和市场竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟于2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”），募集资金总额预计不超过196,414.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目、补充流动资金和偿还银行贷款。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市农产品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、国家和政府政策支持农产品市场体系建设和现代农业设施建设

农产品批发市场在促进产销衔接和农产品产业链建设、保障农产品有效供给，以及引导生产资源市场化配置等方面的作用日显突出。我国政府高度重视农产品市场体系建设和现代农业设施建设，将农产品批发市场的发展和促进优质农产品的有效供给作为重要任务，列入近几年的中央一号文件。2024年，中央一号文件《关于学习运用“千村示范、万村整治”工程经验有力有效推进乡村全面振兴的意见》指出，推进农产品批发市场转型升级，推进农产品生产和初加工、精深加工协同发展，促进就近就地转化增值，加强“菜篮子”产品应急保供基地建设。2023年，中央一号文件《关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》

指出，抓紧抓好粮食和重要农产品稳产保供，严格“菜篮子”市长负责制考核，发挥农产品国际贸易作用，深入实施农产品进口多元化战略，做大做强农产品加工流通业，完善农产品流通骨干网络，改造提升产地、集散地、销地批发市场，布局建设一批城郊大仓基地，支持建设产地冷链集配中心，确保农产品物流畅通。国家不断加大对农产品批发市场的政策支持，2022年以来陆续出台了《“十四五”现代流通体系建设规划》《关于进一步做好粮食和大豆等重要农产品生产相关工作的通知》《关于加快建设全国统一大市场的意见》《社会资本投资农业农村指引（2022年）》《“十四五”现代物流发展规划》《“菜篮子”市长负责制考核办法实施细则》《2023年数字乡村发展工作要点》《全国现代设施农业建设规划（2023—2030年）》《中央财办等部门关于推动农村流通高质量发展的指导意见》等一系列支持行业发展的重要政策，鼓励和支持农产品批发市场体系的建设和发展。今后一个时期，我国农产品批发市场行业仍将围绕强化市场基础设施建设，加强冷链设施和物流配送系统建设，推动市场信息化建设，加强农产品质量安全和食品安全监管，推动农产品全产业链条建设，补齐农产品供应短板，创新交易模式，加强产销对接等方面持续提档升级。

随着国家乡村振兴战略和农业供给侧结构性改革的深入推进，农业现代化进程的加快，国家明确支持大型农产品批发市场，鼓励和引导龙头企业参与农产品流通基础设施建设、现代供应链体系建设、农业全产业链开发经营、农产品品牌培育打造，促进农业转型升级。

2、农产品批发市场仍是我国农产品流通的主渠道，基础设施不断完善

我国土地资源禀赋和人口聚集方式决定传统农业生产以家庭为单位，规模小且分散，形成不了规模供给；下游超市、餐饮企业集中度低，消费者需求多样、分散，形成不了规模需求。因此，我国农产品流通市场呈现“小生产、大流通、大市场”的特征，流通主体大多是个体商户、个体运输户和经纪人，产品批量小，流动性大，缺乏规范和指导。由于农产品品类齐全但标准化程度相对较低的特点，为满足各地消费者差异化的消费需求，需要充分发挥线下农产品批发交易市场集散来自全国各地以及国外的农副产品。

虽然在政策环境、经济环境、消费需求变化、供需形势等多重因素影响下，近年来，农产品流通行业多种新兴业态涌现，但新兴业态货物分散、物流成本高、范围覆盖小，并不足以完全替代线下的大型农产品批发市场。因此，农产品批发市场在农产品流通领域的集散功能短期不会发生改变，线下农产品批发交易市场仍是农产品流通的主要渠道。近年来，在农业农村部、商务部、国家发展改革委等中央部委和地方政府的持续支持下，农产品批发交易市场的信息收集发布系统、电子交易平台系统、质量安全检测系统、安全监控系统、垃圾处理系统、管理信息系统、产后处理与储藏保鲜、市场地面硬化、水电道路系统改造、交易厅棚改扩建、客户生活服务设施等基础设施显著改善，为农产品批发市场实现保障供应、稳定价格、发布信息、形成价格、快速检测等功能和提升交易效率提供了必要的支持。

3、我国持续提升的农产品消费需求带动农产品批发交易快速增长，行业聚集效应凸显

随着我国城镇化率的不断提高、人均可支配收入的快速增长、人们生活水平的稳步提升，对主要农产品的消费需求也越来越大。2017年至2022年我国主要农产品人均消费水平不断提高，农产品消费增长空间巨大。

2017-2022年我国主要农产品人均消费量情况

单位：千克

资料来源：国家统计局

农产品批发交易市场作为我国农产品流通的重要环节，消费需求的增加将拉动市场交易量和交易额，促使农产品批发交易市场行业持续稳定发展。根据国家统计局数据，我国销售额过亿的大型农产品专业批发市场交易金额从2017年度

的18,365.68亿元增长至2022年度的18,872.39亿元。

2017-2022年我国销售过亿的大型农产品专业批发市场交易金额

单位：亿元

资料来源：国家统计局与此同时，随着市政的发展和城市功能布局的调整和优化，现有的很多传统老旧农批市场无论是服务功能、交易效率还是自身形象都与城市周边环节的发展显得格格不入，减少批发市场数量，扩大单体市场规模，提升市场服务能级，调整优化市场布局，提升市场形象，提升土地使用效率和集约化水平等成为很多城市的选择。根据统计数据，我国大型农产品专业批发市场数量从2017年度的937个减少至2022年度的737个，聚集效应凸显。在国内一些特大型消费城市也会像国外很多特大型城市一样，大型农产品批发市场会长期保持较高的市场占有率和份额，仍然具有广阔的发展空间。

2017-2022年我国销售过亿的大型农产品专业批发市场数量

单位：个

资料来源：国家统计局

4、农批市场须与城市和谐发展，外迁转型升级迫在眉睫

近年来，我国城市化进程不断加快、城市城区人口激增、城市框架不断拉大，促使城市建设用地成倍增长，城市中心区域急速向外围扩展，市区传统老旧农批市场对城市发展的制约越来越凸显，社会对传统老旧农批市场外迁的呼声也越来越高，传统农批市场外迁转型升级已迫在眉睫。为使批发市场与城市环境相协调，许多城市将会对农批市场进行升级改造、异地搬迁，提升土地使用效率、扩大单体市场规模、优化市场功能布局、提升农批市场服务城市的功能。优化城市农产品批发市场网点布局，改造升级农产品批发市场，已成为国家与地方的发展规划之一。

5、农批市场向着集交易、运输、配送、加工、储藏等为一体的多功能方向发展

当前大多数农产品批发市场功能单一，仅提供交易功能，能够具有集加工、保鲜、包装、仓储、配送于一体的综合型批发市场数量较少，且部分场所脏乱差的问题一直是城市环境整治的重点。在保鲜储藏方面，传统批发市场上进行交易的农产品多是以常温物流、自然物流或是散装的形式出现，农产品从生产基地发出，多是农产品采摘后的最初状态。由于农产品本身的生物特点，易腐易烂易变质、含水量高、保鲜期短，如果不对其进行低温处理与保鲜，最后进入消费者餐桌的农产品很难保证它的“鲜活”性。在配送方面，通过数字化手段对客户的配送需求量进行统计，对那些产品需求量小、种类多、配送地点接近的客户，采取集中配送、共同配送的方式，提高车辆的装载运输效率，节约物流成本、提高配送效率，同时充分节省物流的处理空间和人员，缓解批发市场物流配送设施有限的困境，减少批发市场内运输车辆过多造成的交通堵塞。

在国家相关政策推动下，农产品批发市场也更加强调批发市场的公益性，农产品批发市场功能不只是交易、集散功能，集交易、运输、配送、加工、储藏等为一体的多功能性是重要发展方向。将批发市场改造成信息交流、中转储藏、检测认证的综合平台，通过多元的资源整合，农产品批发市场将在保障市场供应、

促进食品安全、服务“三农”发展等方面发挥积极作用。

6、信息化、数字化是农产品流通领域重要发展方向

随着经济社会发展和城市化建设，信息技术在农产品流通领域的应用和深度融合，信息化、数字化将成为农产品流通领域核心竞争力，传统农批市场的升级改造成为必然选择。农产品批发市场作为一个综合产业园，“人、货、场、车、环境”都非常复杂。随着信息和人工智能技术的不断发展，在数字化转型这一大的产业环境背景下，信息化、智慧化的应用场景也会不断增加，智慧仓储、智慧物流、智能管控也将成为农批市场的重要发展方向。在充分掌握互联网、物联网、区块链、大数据、云计算、人工智能等工具的基础上，通过数字化将农产品流通中的人员、货物、场地、车辆等要素，同生产、批发、零售的环节联系起来，达到促进企业创新、提高效率的最终目的。同时，通过应用工业互联网标识解析技术、人工智能、物联网等现代信息技术手段，建立农产品全链条追溯体系，建立农产品生物性与化学性食品安全风险管控机制，保障食品安全，防止群体性食安事件风险。国家鼓励和支持农产品批发交易市场数字化和信息化的建设和发展，财政部和商务部于2021年5月10日联合发布了《关于进一步加强农产品供应链体系建设的通知》（财办建〔2021〕37号），鼓励和支持开展农产品批发市场信息化和智能化改造，发展智慧农贸市场，加快构建农产品现代流通体系，提升农产品流通效率。农产品批发交易市场数字化和信息化将是未来重要的发展方向，也将成为农产品流通领域核心竞争力之一。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、积极响应国家政策，实现公司发展战略和目标

深农集团以“致力美好生活”为奋斗目标，积极践行“一头连着农村，一头连着城市”的责任担当，不断推动商业模式创新，精心打造以保障食品安全、提升食品品质、提高流通效率为核心的高端批发市场品牌“海吉星”，通过数字化建设赋能农批市场，促进农批市场主业高质量发展，健全农产品质量安全追溯体

系和食品检测系统，坚守食品安全底线，打造从田间到餐桌的农产品流通全产业链，切实保障人民群众“菜篮子”供应充足、物价稳定、安全健康。

目前，公司已成为国内经营管理农产品批发市场的知名企业，与各地政府及合作股东保持着良好稳定的合作关系。公司紧跟国家政策，积极主动与多地政府沟通，加快农产品批发交易市场的布局和发展，充分发挥公司在市场运营管理方面的优势和经验，维持行业领先地位，提升公司的经营业绩和股东回报，实现公司的发展战略和目标。

2、聚焦光明海吉星二期项目，探索和构建农产品批发市场新型运营模式，巩固公司在深圳市场龙头地位

光明海吉星是国家商务部改革试点项目、深圳市重大项目和重点民生工程，被列入“粤港澳大湾区菜篮子工程”和“深圳市2021年经济运行调度专班农林牧渔专班项目”。作为深圳市重点“菜篮子”工程之一，光明海吉星项目建成后将与深圳海吉星项目相互补充，实现深圳市打造“一东一西”“一体两翼”的农产品保供中心，进一步优化深圳市“菜篮子”供应体系，确保深圳肉菜等农产品供应稳定。

光明海吉星项目定位为光明国际都市食材集配中心，立足光明、服务深圳、辐射湾区。项目采用分期方式建设，其中一期工程已于2023年10月开始试运营，经营品类以肉类为核心，涵盖白条肉、分割肉、禽类、冻品、蔬菜等，其中肉类交易承接深圳市肉类流通供应链的升级改革，同时配置产品加工、仓储物流、办公配套等其他功能性区域。二期项目将建设配套供应水果、水产、粮油干调制品等农副产品，同时引入净菜加工、中央厨房、团餐配送、冷链仓储等服务，形成农产品供应及食品加工总部基地，使得光明海吉星整体市场基础设施完善，种类齐全，能够提供丰富、便捷的批发采购体验，满足区域城配一站式采购需求。三期项目正在规划中，计划拓展肉类、禽类、蔬菜经营区域及补充配套功能。

二期项目的顺利实施，将与光明海吉星一期项目形成功能性互补，打造集智能交易、智能物流、智能供应链服务于一体的新型农产品批发交易中心，打造深圳市西部菜篮子工程，保障深圳市农产品供应，进一步提升公司“海吉星”品牌

知名度和影响力，巩固和加强公司在深圳农产品批发市场领域龙头地位。

3、深耕重点区域，完善长沙海吉星二期项目建设，巩固公司在湖南、中南地区农产品批发市场领先地位长沙海吉星定位为“全国示范、中南第一”的农产品现代物流枢纽中心，其分两期建设，其中一期项目承接长沙马王堆蔬菜批发市场的搬迁和扩容发展，成为中南地区较有影响力的蔬菜枢纽市场及全国较有影响力的蔬菜中转枢纽；二期项目计划承接长沙马王堆海鲜水产批发市场搬迁，功能定位为以海鲜、淡水产交易为核心，集大宗采购、城市加工配送、终端零售配货、食品安全检测于一体的综合型农批市场。长沙海吉星二期项目秉承“加固一期、创新二期、保持与时代同步”的整体发展思路，立足“做大做强海鲜水产”的发展目标，本着稳健发展的经营理念，该项目确立了“整体规划、分步推进”的建设思路，先期工程主要满足长沙马王堆海鲜水产批发市场的搬迁需求，后期继续建设工程则以扩大海鲜水产批发业务规模、发展新经营业态为主。目前，先期工程已基本完成建设，预计将于2025年投入运营。

长沙海吉星二期项目致力于打造中南地区乃至全国具有重要影响力的海鲜水产交易枢纽，从而进一步完善长沙海吉星经营业态，使其成为以长株潭地区为中心，中南最大、全国一流的绿色、安全、生态的农产品现代物流枢纽中心，巩固和加强深农集团在中南地区农产品批发市场领先地位。

4、补充流动资金满足公司业务发展的资金需求，增强持续经营能力

公司主营业务为农产品批发市场的建设、运营和管理，“十四五”期间，公司农产品物流园滚动开发、老市场搬迁等均需要投入较多资金；同时，涉及“数字菜篮子”实施落地及种植基地、食材配送等产业链布局投资，公司在生产经营、产能扩大等方面存在较大的流动资金需求。此次向特定对象发行股票募集的部分资金用于补充流动资金，可以更有效的支持公司日常运营和战略布局。

5、偿还部分银行贷款，改善资本结构，提高公司抗风险能力

截至2024年6月末，公司资产负债率为61.39%，处于较高水平。通过此次向特定对象发行股票募集资金196,414.00万元，并使用部分本次募集资金偿还银行贷款，可以降低公司负债和资金压力，优化公司资本结构，有效提高公司资本实力和抗风险能力，促进公司业务更加稳健发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的种类和面值

本次发行的公司股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次募集资金投资项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求。随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，同时保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。

2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式

公司在发展过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展战略。随着公司主营业务的发展，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御风险的能力。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括深农投在内的不超过35名（含35名）特定对象。除深农投外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

公司控股股东深农投拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额为130,000.00万元。在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除深农投以外的其他发行对象。

所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行的发行对象不超过35名（含本数），符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（发行底价向上取整至小数点后两位，下同）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，则本次发行底价将进行相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送股或转增股本数：P

=P

/(1+N)

两项同时实施：P

=(P

-D)/(1+N)

其中： P

为调整前的发行底价，N为每股送股或转增股本数，D为每股派送现金股利，P

为调整后的发行底价。在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，依法遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式合理确定。

深农投不参与公司本次发行的竞价过程，但接受根据竞价结果确定的最终发行价格。若本次发行出现无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形，深农投将以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高）继续参与认购。本次发行定价的原则和依据符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次发行定价的方法及程序均根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，相关议案已经公司董事会、股东大会审议，尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。公司依法在交易所网站及指定的信息披露媒体上及时披露相关公告。

本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》的相关规定

（1）公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条规定。

（2）公司本次发行将根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复，符合《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。

2、公司不存在《发行注册管理办法》第十一条的相关规定

公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条的相关规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司的募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定

公司本次发行的募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定

（1）本次发行符合《适用意见第18号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定

截至本报告出具日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《适

用意见第18号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。

（2）本次发行符合《适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定

①根据发行方案，公司本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过发行前公司股本总数的30%，以截至本报告出具日的公司股本总数1,696,964,131股计算，即不超过509,089,239股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的批文为准，符合《适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”关于融资规模的规定。

②公司前次募集资金为2013年度非公开发行，前次募集资金到账日至今已超过五个会计年度，前次募集资金已经使用完毕。公司本次发行不受《适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”关于时间间隔的限制。

（3）本次发行符合《适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定

本次发行拟使用募集资金中58,914.00万元用于补充流动资金和偿还银行贷款，不超过本次募集资金总额的30%，符合《适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。

综上所述，公司本次发行符合《证券法》《发行注册管理办法》《适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票方案已获得控股股东深农投批准，并已经公司第九届董事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会、第九届董事会第二十二次

会议审议通过，会议决议及相关文件已在指定信息披露媒体上披露，公司已履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合相关法律法规的规定，发行方式及发行程序合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票方案等相关事项已经公司第九届董事会第八次会议、第九届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。前述董事会决议及相关文件已在指定信息披露媒体上披露，保证了全体股东的知情权。

公司股东大会在审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决，该等议案经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；中小投资者的表决情况单独计票；公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益；本次发行方案及相关文件已履行了必要的决策和披露程序，保障了股东知情权，且该方案已经股东大会参会的非关联股东公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能

够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务测算主要假设和说明

以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和公司经营环境等方面没有发生重大变化。

（2）假设本次向特定对象发行于2025年5月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际发行完成时间为准。

（3）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为 1,696,964,131股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限预测，假设本次发行股份数量为509,089,239股。本次向特定对象发行的股份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况确定。

（4）假设本次发行股票募集资金总额为196,414.00万元，本测算不考虑相关发行费用。

（5）假设2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2023年持平。假设2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年度的基础上按照持平、增长20%和下降20%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2024年度和2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如

财务费用、投资收益）等的影响，且不考虑现金分红因素的影响。

（7）除募集资金、净利润外不考虑其他因素对净资产的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对2025年度每股收益指标的影响，具体情况如下：

注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票完成及募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加，由于募集资金的使用和产生效益需要一定的时间，公司每股收益、扣非后每股收益在短期内会出现一定幅度的下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应幅度增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。

（三）本次发行的必要性和合理性

公司本次向特定对象发行股票募集资金使用经过公司充分论证，具有必要性及合理性，具体分析详见《深圳市农产品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》“第四节 本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目拟用于光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建

设项目以及补充流动资金和偿还银行贷款。公司的主营业务围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开，本次募投项目围绕公司主营业务进行，募投项目实施后，光明海吉星、长沙海吉星将分别作为深圳市、湖南省的“菜篮子”工程，保障区域内农产品供应。项目的顺利实施，将进一步做大公司在农产品流通领域的规模，满足公司业务持续增长的需求。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人才储备情况

近年来，公司管理团队保持稳定，核心人员均长期专注于农产品流通相关领域，积累了丰富的行业经验，以“致力美好生活”为奋斗目标，积极践行“一头连着农村，一头连着城市”的责任担当，为公司制定了清晰的战略定位及发展方向。出色、稳定的管理团队有助于公司战略决策长期持续执行，把握市场机遇，制定完善的业务策略并有效执行。公司重视员工的培养与发展，强调员工同企业同步成长、共同发展，建立了完善的人才引进、培养、成长、激励机制，通过不断地引进培养优秀人才使公司的人才队伍更壮大更完善，为公司的持续发展奠定了基础。

（2）技术储备情况

公司以“农产品流通科技与价值赋能者”为品牌定位，深耕农批市场主业，创新经营模式，加强技术创新，全面推进信息化建设，率先探索数字化转型，整合全国农产品批发市场的数据资源，通过互联网技术形成服务平台和网络，支撑农产品批发市场转型升级。

公司以“数字菜篮子”为主线，探索构建“海吉星3.0标准”新型市场交易模式，计划在光明海吉星等市场初步试点。公司探索农产品流通供应链标准化、数字化，参与研发农产品流通标准转运箱、智慧农机，目前处于研发、测试阶段。2021年1月至2024年6月期间，公司进行了数字菜篮子大数据监测移动端平台、大白菜聚合支付平台、数字化驾驶舱可视系统、数字化管理APP、溯源交易手机开单小程序软件等项目的研发，以信息技术为支撑，持续推进市场管理、服

务标准化。

（3）市场储备情况

本次募投项目光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。光明海吉星二期项目是光明海吉星的规划建设内容之一，是对光明海吉星一期项目的品种和服务的补充，主要补充水果、水产、粮油干调制品、加工及分拣配送区，实现全品类经营，与一期项目一起，打造深圳市西部菜篮子工程，保障深圳市农产品供应。长沙海吉星二期项目确立了“整体规划、分步推进”的建设思路，分两阶段进行，先期工程主要满足长沙马王堆海鲜水产批发市场的搬迁需求，后期继续建设工程除满足海鲜水产品交易扩容需求外，还将发展蔬菜加工配送、海鲜餐饮加工、冷库等新交易业态，进一步完善长沙海吉星经营业态。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，提升公司经营效率和募集资金的使用效率，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报。

1、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。为保证公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，公司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

公司本次发行募集资金主要用于“光明海吉星二期项目”“长沙海吉星二期继续建设项目”和“补充流动资金和偿还银行贷款”，与公司的主营业务密切相关，符合公司业务和战略发展规划，符合行业发展趋势和国家产业政策。公司将积极调配资源，抓紧推进募集投资项目的前期工作，统筹安排项目的投资建设，提高募集资金使用效率，争取项目尽早运营并实现预期效益。

3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司将进一步加强经营管理和内部控制，优化管理流程、降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、不断完善利润分配制度，优化投资者回报机制

公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司将根据《公司章程》《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》等落实分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

（六）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：

为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。

8、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（七）公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本单位承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、本单位承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构按照其发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关监管措施。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提升公司的中长期盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

（本页无正文，为《深圳市农产品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》之签字盖章页）

深圳市农产品集团股份有限公司

董 事 会二〇二四年十二月二十日