中兴通讯：关于《深圳证券交易所股票上市规则》下日常关联交易预计公告

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202365

中兴通讯股份有限公司关于《深圳证券交易所股票上市规则》下

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“公司”或“本公司”）

向关联方中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”）采购原材料相关的日常关联交易

本公司已与关联方中兴新签订《2024年采购框架协议》（以下简称“《中兴新采购框架协议》”），预计该框架协议下2024年度本集团

向关联方中兴新及其附属公司（合称“中兴新集团”）采购原材料的最高累计交易金额（不含增值税）为人民币4.5亿元。

2、本公司向关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司(以下简称“中兴和泰”) 采购酒店服务相关的日常关联交易本公司已与关联方中兴和泰签订酒店服务《2024-2025年采购框架协议》（以下简称“《中兴和泰采购框架协议》”），预计该框架协议下2024年及2025年本集团向中兴和泰及其控股子公司（合称“中兴和泰集团”）采购酒店服务的最高累计交易金额（不含增值税）均为人民币6,500万元/年。

3、本公司向关联方航天欧华信息技术有限公司（以下简称“航天欧华”）销售产品相关的日常关联交易

本公司已与关联方航天欧华签订《2024年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商》（以下简称“《航天欧华渠道合作框架协议》”），预计该框架协议下2024年本集团向航天欧华销售产品的最高累计交易金额（不含增值税）为人民币11.5亿元。

本集团指本公司及附属公司。

（二）审议程序

1、董事会表决情况

2023年12月27日，本公司召开第九届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）审议通过了本集团向关联方中兴新集团采购原材料的日常关联交易、本集团向关联方中兴和泰集团采购酒店服务的日常关联交易、本集团向关联方航天欧华销售产品的日常关联交易，以及分别签署的相关协议文件。

2、关联董事回避情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”），本公司董事诸为民先生因担任关联方中兴新的董事，在本次会议审议与中兴新的关联交易事项时，诸为民先生进行了回避表决。

本公司董事方榕女士因担任中兴和泰的董事，在本次会议审议与中兴和泰的关联交易事项时，方榕女士进行了回避表决。

本公司董事李步青先生过去十二个月曾担任关联方航天欧华的母公司深圳航天工业技术研究院有限公司的总会计师，在本次会议审议与航天欧华的关联交易事项时，李步青先生进行了回避表决。

上述日常关联交易事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）预计日常关联交易类别和金额

1、预计本集团2024年向中兴新集团采购原材料的日常关联交易的基本情况

制器、视觉处理系统、运动控制系统、工业测温系统、数据采集系统、智能巡检系统、智慧工厂建设子系统、边缘控制器、智能质量管理云平台等

注1：交易价格将在遵守《中兴新采购框架协议》规定的定价原则的情况下加以确定。注2：根据具体项目情况，中兴通讯将基于框架协议直接或通过其控股子公司与中兴新及其附属公司就具体项目签署单项合同，在单项合同中确定项目具体要求及交易金额等信息，单项合同中未明确约定的，应适用《中兴新采购框架协议》。注3：2023年本集团预计向中兴新及其附属公司采购原材料的最高累计交易金额（不含增值税）为人民币

5.5亿元，实际发生金额与预计金额之间的差异，主要因中兴新及其附属公司2023年在本集团中标份额减少所致。

2、预计本集团2024-2025年向中兴和泰集团采购酒店服务的日常关联交易的基本情况

注：预计交易价格将在遵守公司与中兴和泰签订的《中兴和泰采购框架协议》规定的定价原则的情况下加以确定。

3、预计本集团2024年向航天欧华销售产品的日常关联交易的基本情况

注1：交易价格将在遵守公司与航天欧华签订的《航天欧华渠道合作框架协议》规定的定价原则的情况下加以确定。注2：根据具体项目情况，中兴通讯将基于《航天欧华渠道合作框架协议》直接或通过控股子公司与航天欧华就具体项目签署单项合同，在单项合同中确定项目具体要求及交易金额等信息，单项合同中未明确约定的，应适用《航天欧华渠道合作框架协议》。注3：航天欧华作为本集团的总经销商之一，直接向本集团采购协议产品，其主要职责为资金平台（对下级渠道商的融资）与物流平台（仓储运输管理），并兼顾渠道拓展、分销业务等。注4：2023年本集团预计向航天欧华销售产品的最高累计交易金额（不含增值税）为人民币13亿元，实际发生金额与预计金额之间的差异，主要因公司政企中国的渠道业务销售收入占比降低，航天欧华作为渠道业务经销商，本集团向航天欧华销售产品较预期减少所致。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、中兴新通讯有限公司

法定代表人：韦在胜注册资本：人民币10,000万元住所：广东省深圳市南山区科技南一路达实大厦39楼经营范围：机器视觉系统集成研发，光学仪器、工业相机及器材、高端机械装备设计和生产，计算机系统集成，计算机视觉数据处理系统软硬件，电子器件及原材料研发、技术开发、技术转让、技术服务，技术咨询，技术进出口；自有房屋租赁；投资兴办实业；进出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。

经营及财务状况：中兴新2023年1-9月的主要财务数据（未经审计，合并财务报表）如下：资产总额为人民币2,074.05亿元，归属于母公司的净资产为人民币165.84亿元，营业收入为人民币940.94亿元，归属于母公司的净利润为人民币17.01亿元。

中兴新不是失信被执行人。

2、深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司

法定代表人：刘卫新注册资本：人民币3,000万元住所：深圳市盐田区大梅沙倚云路8号经营范围：一般经营项目是：宾馆；中餐制售（不含须特别申报的许可项目）；会议服务；酒店管理服务、酒店经营管理顾问与咨询、企业形象策划、商务信息咨询（不含限制项目）；投资酒店业（具体项目另行申报）。日用百货销售；棋牌室服务；洗烫服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；停车场服务；居民日常生活服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。经营及财务状况：中兴和泰2023年1-9月的主要财务数据（未经审计，合并财务报表）如下：资产总额为人民币13,291万元，净资产为人民币-6,791万元，营业收入为人民币12,227万元，净利润为人民币68万元。中兴和泰不是失信被执行人。

3、航天欧华信息技术有限公司

法定代表人：王建喜注册资本：人民币10,000万元住所：深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园A5栋8层经营范围：一般经营项目是：计算机、计算机软件、信息化设备、机械产品的技术开发；计算机信息系统集成及技术咨询，计算机软件的技术咨询；计算机技术服务；电气产品、通讯产品、自动化设备的技术开发、销售及相应的技术咨询；矿产品（不含限制项目）的销售；信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；经营进出口业务；信息传输、软件和信息技术服务；房屋租赁；电子产品及配件、电子元器件、智能化电子设备生产加工；集成电路和传感器的研究开发、加工制造，并提供技术服务；半导体材料研究与生产；计算机网络工程、建筑智能化工程、楼宇智能化系统工程咨询设计、施工；嵌入式软硬件主板、物联网操作系统开发与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产、技术服务与销售。

经营及财务状况：航天欧华2023年1-9月的主要财务数据（未经审计，合并财务报表）如下：资产总额为人民币43,314万元，净资产为人民币9,623万元，营业收入为人民币53,654万元，净利润为人民币-699.6万元。

航天欧华不是失信被执行人。

（二）与本公司的关联关系

中兴新为公司控股股东，目前持有公司股票960,978,400股，占公司总股本的

20.09%，本公司董事诸为民先生为中兴新的董事，根据《深圳上市规则》第6.3.3条的相关规定，中兴新为本公司的关联法人。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第14A章的相关规定，中兴新为本公司的关连方。

公司董事方榕女士为中兴和泰的董事，根据《深圳上市规则》第6.3.3条的相关规定，中兴和泰及其控股子公司为本公司的关联方。

公司董事李步青先生过去十二个月曾担任航天欧华的母公司深圳航天工业技术研究院有限公司的总会计师，根据《深圳上市规则》第6.3.3条的相关规定，深圳航天工业技术研究院有限公司为本公司的关联方。航天欧华为深圳航天工业技术研究院有限公司的控股子公司，根据《深圳上市规则》第6.3.3条的相关规定，航天欧华为本公司的关联方。

中兴和泰、航天欧华不是《香港上市规则》规定的关连方。

（三）履约能力分析

根据中兴新、中兴和泰、航天欧华的经营及财务状况，以及长期与本集团的合作情况，本集团认为中兴新、中兴和泰、航天欧华对于其与本公司签订的关联交易协议具有良好的履约能力，不存在重大履约风险。

三、关联交易协议签署情况及主要内容

（一）签署情况

本公司已于2023年12月27日与中兴新、中兴和泰、航天欧华分别签订前述《中兴新采购框架协议》、《中兴和泰采购框架协议》及《航天欧华渠道合作框架协议》。

（二）协议主要内容

1、《中兴新采购框架协议》的主要内容

（1）交易方式

本集团与中兴新集团发生的关联交易方式是由本公司或本公司的控股子公司向中兴新及其附属公司采购原材料。

（2）框架协议与订单的关系

框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用订单的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订具体订单的基础，并与每一具体的订单构成完整的买卖合同。

（3）交易价格的确定方式

本集团进行采购的关联方是经过本集团资格认证和招标程序选定的，且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。

一般而言，根据年度需求预测，本集团会在进行该年度的采购前，邀请至少三家以上合格供应商对每种原材料的供应各进行一次招标。本集团采购部门及招标部门共同对供应商的产品价格、产品质量、服务质量、资格能力等各方面进行综合评分，按照评分高低顺序选择中标的供应商。根据本集团对有关原材料的需求量，本集团会选取一家或以上的供应商，而中标的供应商给予本集团的价格不会比没有中标的供应商高。在招标阶段本集团已确定未来一年向中标的供应商采购原材料的种类、预计数量及价格，根据日常业务过程中的实际需求数量和时间，向中标的供应商发出采购订单，供应商根据中标结果向本集团供应原材料，一般情况下实际采购数量不会超过中标时确定的预计数量。如果实际采购数据超过预计量，本集团会重新按照上述招标程序对超过部分的需求量重新进行招标。

本集团对关联方供应商和独立第三方供应商的招标程序一致，不会因为是关联方而给予特殊的优待。

（4）货款支付与结算方式

本集团向中兴新及其附属公司采购原材料应付货款在货物验收合格后210天内付清，结算方式为商业承兑汇票。

（5）交易的生效条件及有效期

上述《中兴新采购框架协议》经双方授权代表签署、加盖公章或合同专用章后成立，自本公司董事会批准后生效。有效期自2024年1月1日起至2024年12月31日止。

2、《中兴和泰采购框架协议》的主要内容

（1）交易方式

本公司与中兴和泰发生的与酒店服务采购相关的关联交易方式是由本公司及控股子公司向中兴和泰及其控股子公司购买酒店住宿、餐饮等配套服务。

（2）框架协议与具体合同的关系

框架协议双方对协议项下的具体交易事项将以具体订单或合同的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订具体合同的基础。

（3）交易价格的确定方式

中兴和泰承诺向本公司出售产品（或服务）的价格不高于向其他购买中兴和泰同类产品数量相当的用户出售产品（或服务）的价格。如果中兴和泰以更低的价格向其用量不大于本公司的其他用户提供产品和服务时，这些价格同时适用于本公司。本公司在任何时候发现中兴和泰在酒店服务《采购框架协议》有效期内出售给本公司的价格高于中兴和泰出售给其他用量不大于本公司的用户时，有权要求中兴和泰退回差价。

（4）货款支付与结算方式

中兴和泰于每月5号前将上月的月结账单、税务发票送至本公司，本公司采用银行转账或者其他方式向中兴和泰支付相应款项。

（5）交易的生效条件及有效期

上述酒店服务《中兴和泰采购框架协议》由双方签署，加盖公章或合同专用章并经本公司董事会批准后生效。有效期自2024年1月1日起至2025年12月31日止。

3、《航天欧华渠道合作框架协议》的主要内容

（1）交易方式

本公司与航天欧华发生的关联交易方式为由本公司或本公司的控股子公司向航天欧华销售政企全线产品。

（2）框架协议与具体合同的关系

框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用具体合同的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订具体合同的基础。

（3）交易价格的确定方式

本集团向航天欧华销售产品的交易价格以市场价格为依据，不低于第三方向本集团购买数量相当的同类产品的价格，且综合考虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成本等因素确定。

（4）货款支付与结算方式

航天欧华以现金或银行承兑汇票方式支付货款到本公司指定账户，每单具体的结算方式以双方在具体订单中的约定为准。

（5）交易的生效条件及有效期

上述《航天欧华渠道合作框架协议》经交易各方签署，加盖公章或合同专用章并经本公司董事会批准后生效。有效期自2024年1月1日起至2024年12月31日止。

四、定价政策和定价原则

本集团向其采购原材料的关联方是经过本集团的资格认证和招标或洽谈程序选定的，且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。

就酒店服务采购，本公司向其采购交易价格不高于中兴和泰向其他购买同类产品（或服务）数量相当的客户出售产品（或服务）的价格。

本集团向航天欧华销售产品的交易价格以市场价格为依据，不低于第三方向本集团购买数量相当的同类产品的价格，且综合考虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成本等因素确定。航天欧华作为总经销商可获取的利润标准，符合中兴通讯制定的总经销商统一利润标准，与其他总经销商无差异，不存在特别优惠。

五、关联交易的目的以及对本公司的影响

本集团和关联方进行的关联交易价格经公平磋商和根据一般商业条款而制定，不存在损害本集团及股东利益的情形。

中兴新、中兴和泰被选定为本集团的供应商，理由是该等关联方能持续提供本集团所需的产品和服务，并以具有竞争力的价格提供优质的产品和服务。本集团认为值得信赖和合作性强的供应商对本集团的经营是非常重要且有益处的。

航天欧华被选定为本集团的长期渠道总经销商，因其能提供本集团所需的渠道框架、物流体系与资金保障。本集团认为值得信赖和合作性强的渠道总经销商对本集团的经营是非常重要且有益处的。

本集团对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本集团的独立性。

六、独立董事过半数同意意见

公司独立董事于2023年12月20日召开第九届董事会独立董事第一次会议，

审议通过了《关于与关联方中兴新签订<2024年采购框架协议>的日常关联交易议案》、《关于与关联方中兴和泰签订酒店服务<2024-2025年采购框架协议>的日常关联交易议案》、《关于与关联方航天欧华签订<2024年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商>的日常关联交易议案》，并同意将以上议案提交公司第九届董事会第十七次会议审议。

七、备查文件目录

1、本公司第九届董事会第十七次会议决议；

2、本公司第九届监事会第十四次会议决议；

3、本公司第九届董事会独立董事第一次会议决议；

4、本公司与中兴新签订的《2024年采购框架协议》；

5、本公司与中兴和泰签订的酒店服务《2024-2025年采购框架协议》；

6、本公司与航天欧华签订的《2024年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2023年12月28日