中兴通讯：董事会薪酬与考核委员会工作细则(2024年3月)

中兴通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2024年3月版）（经2024年3月8日召开的中兴通讯股份有限公司

第九届董事会第十九次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“上市规则”）、《中兴通讯股份有限公司章程》（下称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要根据董事会制定的董事和高级管理人员的薪酬与绩效管理政策及架构，负责厘订、审查公司董事和高级管理人员的特定薪酬待遇与绩效。第三条 本细则所称“董事”是指执行董事、非执行董事及独立非执行董事，“高级管理人员”是指总裁、执行副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司董事会根据实际需要不时指定或确认之人士。本细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与。第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，独立非执行董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员中选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致；委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会的每一位成员应向薪酬与考核委员会披露：

（一） 与有待薪酬与考核委员会决定的任何事宜有任何个人财务上的利害关系（但作为股东具有利害关系除外）；或

（二） 由于交叉担任董事职位而产生的任何潜在的利害冲突。

如果存在上述利害关系的，该成员在有关决议的表决时须弃权，不得参加有关决议的讨论；如果董事会有要求时，应辞去薪酬与考核委员会职务。第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

（一）就董事及高级管理人员的全体薪酬及绩效管理（包括但不限于绩效评价标准、程序、体系）的政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬与绩效管理政策及架构，向董事会提出建议；

（二） 向董事会建议每个执行董事及高级管理人员的具体薪酬待遇，应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）。薪酬与考核委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其他职位的雇用条件及按绩效考评厘订薪酬等；

（三）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（四）透过参照董事会制定的公司目标，对公司董事及高级管理人员的履行职责情况及年度绩效进行审查考评，并对按绩效厘订的薪酬进行审查和批准；

（五）确定年度公司整体董事及高级管理人员的薪酬总额；

（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有关的赔偿（如有），以确保该等赔偿按有关合约条款厘定，亦公平合理，不会对发行人造成过重负担；

（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排（如有），以确保该等安排按有关合约条款厘定，有关赔偿亦合理适当；

（八）不时审阅董事聘用协议的条款；

（九）就其行动、决定及建议，向董事会汇报使其全面了解，除非有关的法律或监管要求限制其这样作；

（十）确保任何董事或其任何联系人不得自行制订薪酬，对于作为薪酬与考核委员会成员的非执行董事的薪酬，应由薪酬委员会的其他成员确定；

（十一）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等股份计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（十二）审议董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；及

（十三）董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬提案。

第十一条 薪酬与考核委员会就公司董事的薪酬待遇，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；薪酬与考核委员会就公司高级管理人员的薪酬待遇，须报经董事会审议通过后方可实施。

第十二条 在根据本职责范围履行其职责时，薪酬与考核委员会应：

（一）考虑提供为吸引、留住、激励符合公司要求的董事及高级管理人员所必要的薪酬，但在考虑中也应以避免支付超过合理需要的薪酬为考虑因素；

（二）考虑公司相对于其他公司的定位问题。应知晓可比公司的薪酬水平，并考虑相对的业绩表现。鉴于与其他公司的比较可能会造成薪酬水平的提高而未有相应地提高绩效的风险，薪酬与考核委员会应在作出此类比较时谨慎小心；

（三）关注更大范围的薪酬情况，包括公司内外部的薪水水平。尤其在决定每年的加薪幅度时；

（四）确保与绩效挂钩的薪酬部分在董事及高级管理人员总的薪酬待遇中占较大的比重，使其利益与股东利益一致，并为其提升绩效提供的激励；

（五）就其他执行董事及高级管理人员的薪酬建议，咨询董事长及／或总裁；如认为有需要，亦可索取专业意见。

第十三条 董事会授权薪酬与考核委员会在其职责范围内履行其职责。

第四章 资源

第十四条 薪酬与考核委员会应获供给充足资源以履行其职责。

第十五条 薪酬与考核委员会下设的办公室，主要负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作及会议筹备工作，并负责提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要经营目标完成情况；

（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况介绍及其他有关资料；

（三）提供董事及高级管理人员工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供按公司业绩拟订的公司整体以及高级管理人员的薪酬分配规划；

（五）提供公司薪酬与绩效管理的年度执行情况总结；及

（六）提供其他所需资料。

薪酬与考核办公室负责人为主管考核工作的高级管理人员。必要时，董事会秘书可以进行相关协调工作。

第十六条 薪酬与考核委员会有权从高级管理人员处获取其所需要的薪酬方面的任何信息，高级管理人员应配合薪酬与考核委员会的工作。

第十七条 董事会授权薪酬与考核委员会在其认为必要时获取外部独立的专业意见，费用由公司支付，并确保具备相关经验和专业知识的外部人士出席有关会议。

第五章 议事规则

第十八条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日通知全体委员，紧急事项可立即召开临时会议，会议由召集人主持，召集人因

故不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。

第十九条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的有效决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十条 薪酬与考核委员会会议召开可以采取现场会议、电视会议、电话会议、传真等方式。第二十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为：如召开现场会议，则采取举手表决方式；如采取通讯方式召开会议，则采取传真签署表决方式。第二十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存方式和年限参照董事会文件的保存方式和年限。薪酬与考核委员会会议记录的初稿及最后审定稿，应在会议后一段合理时间内先后送交薪酬与考核委员会全体委员，初稿供委员表达意见，最后审定稿供其存档。

第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十八条 薪酬与考核委员会召集人应出席公司年度股东大会，若召集人不能出席，则董事长应邀请另一名委员出席。该人士须在年度股东大会上回答提问。

第六章 附则第二十九条 本细则自董事会决议通过之日起执行。第三十条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十一条 本细则及对薪酬与考核委员会的职能和董事会授予其的权力之解释已登载于公司网站及公司信息披露法定网站上。第三十二条 本细则解释权归属公司董事会。