中兴通讯：关于按照《香港上市规则》公布2023年度股东大会通函及表决代理委托书的公告
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：202429
中兴通讯股份有限公司关于按照《香港上市规则》公布2023年度股东大会通函及表决代理委托书的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《香港上市规则》”）规定，在香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）刊登了2023年度股东大会通函及表决代理委托书。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于境内外同步披露的要求，特将有关公告同步披露如下，供参阅。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2024年6月6日
閣下對本通函的任何部分或對應採取的行動如有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。閣下如已出售名下所有中興通訊股份有限公司的股份，閣下應將本通函連同隨附的表決代理委託書一併立刻交予購買人或受讓人或經手買賣的銀行、持牌證券交易商或其他代理人，以轉交給購買人或受讓人。香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
ZTE CORPORATION
(1)二零二三年度利潤分配預案
(2)建議二零二四年度發行股份的一般性授權
(3)建議給予董事會二零二四年度回購A股股份的授權
(4)建議選舉及委任非執行董事
(5)建議選舉及委任獨立非執行董事
(6)建議修改《公司章程》、《股東大會議事規則》及
《董事會議事規則》有關條款
及
(7)關於召開二零二三年度股東大會的通告
董事會函件載於本通函第4至40頁。本公司將於二零二四年六月二十八日（星期五）下午3：00在中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈A座四樓召開年度股東大會，股東大會通告載於本通函第45至54頁。隨本通函附上年度股東大會表決代理委託書，並登載於香港聯交所網站及本公司網站。無論閣下能否出席年度股東大會，務請儘快按所附表決代理委託書上所印指示填妥表格，並無論如何最遲於年度股東大會或任何有關延會召開前24小時填妥交回。閣下填妥並交回表決代理委託書後，仍可按閣下的意願，親自出席年度股東大會或任何有關延會，並在會上投票。
二零二四年六月六日
此乃要件請即處理
頁次
釋義 ...... 1
預期時間表 ...... 3
董事會函件 ...... 4附件一—非執行董事候選人簡歷 ...... 41
附件二—獨立非執行董事候選人簡歷 ...... 42
附件三—有關董事候選人的其他信息 ...... 43
關於召開二零二三年度股東大會的通告 ...... 45
目錄
–i–
在本通函中，除非文義另有所指，下列詞語具有以下涵義：
A股指本公司註冊股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，在深圳
交易所上市買賣A股股東指A股持有人年度股東大會指本公司於二零二四年六月二十八日（星期五）下午3：00在中
國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大
廈A座四樓召開的二零二三年度股東大會股東大會通告指關於召開二零二三年度股東大會的通告《公司章程》指本公司公司章程
董事會指本公司董事會中國指中華人民共和國本公司或公司指中興通訊股份有限公司，根據《公司法》在中國註冊成立的股
份有限公司，其股份在香港聯交所及深圳交易所上市《公司法》指中華人民共和國公司法
董事指本公司董事會成員股息指以A股記錄日及H股記錄日已發行股份為基數，每持有10股
現有股份獲發人民幣6.83元現金（含稅）一般性授權指建議於年度股東大會上授予董事配發、發行及以其他方式處
置股份的一般性授權，詳情載述於股東大會通告第11項特別
決議案H股記錄日指二零二四年七月十一日，即確定H股股東有權獲發股息之時
間（由董事會所定）H股指本公司註冊股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，在香港
聯交所上市買賣H股股東指H股持有人香港指中國香港特別行政區
釋義
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《香港上市規則》指香港聯合交易所有限公司證券上市規則最後實際可行日期指二零二四年五月三十一日（星期五），即為確定本通函所載若
干資料而付印本通函前的最後實際可行日期香港聯交所指香港聯合交易所有限公司《證券及期貨條例》指《證券及期貨條例》（香港法例第571章）股東指A股股東和H股股東股份指A股及H股《深圳上市規則》指深圳證券交易所股票上市規則
監事指本公司監事會成員監事會指本公司監事會深圳交易所指深圳證券交易所中興新指中興新通訊有限公司，本公司控股股東
釋義
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二零二四年辦理H股股份過戶文件以符合資格出席年度股東大會並
於會上投票的最後期限.................六月二十日（星期四）下午四時三十分暫停辦理H股股份過戶手續.......................六月二十一日（星期五）至
六月二十八日（星期五）止
（包括首尾兩天）交回年度股東大會表決代理委託書的最後期限......六月二十七日（星期四）下午三時正年度股東大會.........................六月二十八日（星期五）下午三時正恢復辦理H股股份過戶手續...........................七月二日（星期二）附有獲發H股股息之H股最後買賣日期.....................七月三日（星期三）不附有獲發H股股息之H股開始買賣日期...................七月四日（星期四）辦理H股股份過戶文件以符合享有H股股息資格的
最後期限...........................七月五日（星期五）下午四時三十分暫停辦理H股股份過戶手續.........................七月六日（星期六）至
七月十一日（星期四）止
（包括首尾兩天）H股記錄日...................................七月十一日（星期四）恢復辦理H股股份過戶手續.........................七月十二日（星期五）
預期時間表
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ZTE CORPORATION
執行董事：
李自學徐子陽顧軍營
非執行董事：
李步青諸為民方榕
獨立非執行董事：
蔡曼莉吳君棟莊堅勝
註冊地址：
中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈518057
香港主要營業地址：
香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場二座31樓敬啟者：
(1)二零二三年度利潤分配預案
(2)建議二零二四年度發行股份的一般性授權
(3)建議給予董事會二零二四年度回購A股股份的授權
(4)建議選舉及委任非執行董事
(5)建議選舉及委任獨立非執行董事
(6)建議修改《公司章程》、《股東大會議事規則》及
《董事會議事規則》有關條款
及
(7)關於召開二零二三年度股東大會的通告
董事會函件
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一、緒言
本通函旨在向閣下發出股東大會通告，以及提供相關資料供閣下就將於年度股東大會上提呈（其中包括）下列事項的普通決議案及特別決議案進行表決作出知情決定：
(1)二零二三年度利潤分配預案
(2)建議二零二四年度發行股份的一般性授權
(3)建
議給予董事會二零二四年度回購A股股份的授權
(4)建議選舉及委任非執行董事
(5)建議選舉及委任獨立非執行董事
(6)建議修改《公司章程》、《股東大會議事規則》及《董事會議事規則》有關條款
二、二零二三年度利潤分配預案
本公司將於年度股東大會建議提呈普通決議案，酌情審議通過股息的宣派與支付。以分紅派息股權登記日（即A股記錄日及H股記錄日）股本總數為基數，擬每10股派發6.83元人民幣（含稅）現金的末期股息，並授權本公司任何董事或董事會秘書依法辦理二零二三年度利潤分配的具體事宜。本公司二零二三年度利潤分配預案公佈至實施前，如股本總數發生變動，以二零二三年度利潤分配預案實施所確定的分紅派息股權登記日股本總數為基數，分配比例不變，按重新調整後的股本總數進行分配。本公司預計於二零二四年七月三十一日向股東支付股息。
截至最後實際可行日期，本公司總股本為4,783,251,552股，本公司2020年A股股票期權激勵計劃首次授予的股票期權第三個行權期和預留授予的股票期權第二個行權期可行權但尚未行使的期權合計51,856,276份。假設A股分紅派息股權登記日之前此部分期權全部行權，本公司將有4,835,107,828股能獲派股息，總計現金分紅總額不超過33.03億元人民幣。
董事會函件
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對本公司向H股記錄日名列本公司H股股東名冊的股東派發末期股息，本公司將根據中國相關稅收法律法規處理股息紅利所得稅，詳情如下：
1、對境外非居民企業H股股東，根據國家稅務總局《關於中國居民企業向境外H股非
居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函[2008]897號）相關規定，本公司統一按10%的稅率代扣代繳企業所得稅，境外非居民企業H股股東在獲得股息之後，可以自行或通過本公司代為辦理享受有關協定待遇申請，並提供證明自己為符合稅收協定（安排）規定的實際受益所有人的資料。
2、對境外非居民個人H股股東，根據國家稅務總局《關於國稅發[1993]045號文件廢止
後有關個人所得稅徵管問題的通知》（國稅函[2011]348號）相關規定，(1)對非居民個人H股股東為香港、澳門地區居民或為其他國家稅收居民且其所在國與中國簽訂的稅收協定規定的股息稅率低於或等於10%的，本公司按10%的稅率代扣代繳個人所得稅，其中對稅收協定規定的股息稅率低於10%的，本公司可按《國家稅務總局關於發佈〈非居民納稅人享受稅收協定待遇管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2019年第35號）規定，代為辦理享受有關協定待遇申請；(2)對稅收協定規定的股息稅率高於10%低於20%稅率的，本公司按協定實際稅率代扣代繳個人所得稅；(3)對無稅收協定及其他情況的，本公司按20%稅率代扣代繳個人所得稅。
董事會函件
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3、對於內地投資者（包括個人和企業）通過深圳交易所和上海證券交易所投資香港聯
交所本公司H股（「港股通」）取得的股息紅利，本公司將根據《關於深港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2016]127號）及《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號）相關規定，對內地個人投資者以及內地證券投資基金通過港股通投資本公司H股取得的股息紅利，本公司按照20%的稅率代扣代繳個人所得稅；對內地企業投資者通過港股通投資本公司H股取得的股息紅利，本公司不代扣代繳其企業所得稅，應納稅款由內地企業投資者自行申報繳納。根據《公司章程》第六十七條，提請年度股東大會同意二零二三年度利潤分配預案。有關詳情，請參閱股東大會通告第6項普通決議案。
三、建議二零二四年度發行股份的一般性授權
於本公司二零二三年四月六日舉行的上屆年度股東大會上，董事會獲授予一般性授權，以行使本公司一般權力，配發、發行及以其他方式處置不超過本公司於二零二三年四月六日已發行股本總面值20%的股份。該一般性授權將於年度股東大會結束時屆滿。為確保董事會於適當時候靈活酌情發行新股，將於年度股東大會上提呈特別決議案，授予董事會一般性授權以配發、發行及以其他方式處置本公司A股及H股，惟不得超過該決議案通過當日本公司分別已發行A股及H股數目總額各自20%。於最後實際可行日期，本公司已發行股本包括4,027,749,018股A股及755,502,534股H股。如待批准授予一般性授權後且基於年度股東大會舉行前將不再發行股份，董事會有權發行最多805,549,803股A股（將隨本公司A股股票期權激勵計劃行權情況調整（如有））及151,100,506股H股。
董事會函件
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一般性授權將一直有效至下列最早發生者：(i)本公司下一年度股東大會結束時；或(ii)本公司於股東大會通過特別決議案撤銷或更改該決議案的授權時。董事會根據一般性授權行使權力須遵守《香港上市規則》、《公司章程》及適用中國法律及法規的有關規定。根據相關中國法律及法規，即使授出一般性授權，本公司仍須就發行任何A股於股東大會上尋求股東批准。
有關詳情，請參閱股東大會通告第11項特別決議案。
四、建議給予董事會二零二四年度回購A股股份的授權
於本公司二零二三年四月六日舉行的上屆年度股東大會上，董事會獲授權，回購不超過二零二三年四月六日公司A股股本2%的股份，該授權將於年度股東大會結束時屆滿。
現提請股東大會給予董事會二零二四年度回購A股股份的授權，回購A股股份將用於員工持股計劃或者股權激勵，或者因維護公司價值及股東權益且後續通過集中競價交易方式進行出售；方式為通過深圳證券交易所股票交易系統以集中競價交易方式回購；資金來源為本公司自有資金或符合法律法規要求的其他資金；價格將由股東大會授權董事會結合資本市場、本公司股價波動情況、本公司財務狀況和經營狀況等多方面因素，依據有關法律法規最終確定；數量將由股東大會授權董事會在不超過股東大會審議通過本議案之日本公司已發行A股股本5%的授權額度內依據有關法律法規決定。授權期限為股東大會審議通過本議案之日起至以下較早發生者：(i)公司二零二四年度股東周年大會結束之日（除非該會議通過決議予以延續）；或(ii)在股東大會上，股東通過決議撤銷或修改該項授權。
於最後實際可行日期，本公司已發行股本包括4,027,749,018股A股。如待批准給予授權後且基於年度股東大會舉行前將不再發行股份，董事會有權回購最多201,387,450股A股（將隨本公司A股股票期權激勵計劃行權情況調整（如有））。
董事會函件
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為把握市場時機，特提請股東大會授權董事會，並可由董事會轉授權相關人士全權辦理本次回購A股股份有關的事項，授權事項包括但不限於：
(1)根據法律、法規、規章、規範性文件的規定，結合公司和市場實際情況，確定回購
的最終方案和條款，辦理與回購股份有關的事宜；
(2)除涉及相關法律、法規、規章、規範性文件、證券監管部門要求及《公司章程》規定
必須由股東大會重新表決的事項外，對回購方案進行修改、調整或根據情況酌情決定包括但不限於：
回購股份的具體用途、回購資金總額、回購股份價格、回購股份數量、回購實施或是否繼續開展或終止回購方案、出售股份等事宜；
(3)設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶；
(4)在回購期限內擇機回購股份，包括回購的時間、價格和
數量等；
(5)如法律法規、證券監管部門對回購股份政策有新的規定，或市場情況發生變化，
除根據相關法律法規、證券監管部門要求或《公司章程》規定須由股東大會重新表決的，根據相關法律法規、證券監管部門要求並結合市場情況和公司實際情況，對回購方案進行調整並繼續辦理回購股份、出售股份相關事宜；
(6)製作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行回購及出售股份過程中發生的一切協
議、合同和文件，並進行相關申報；
(7)通知債權人，與債權人進行溝
通，對債務達成處置辦法；
(8)辦理其他以上雖未列明但為本次回購股份事項所必須的一切事宜。
董事會函件
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本次申請的二零二四年度回購股份授權，是向股東大會申請授權本公司董事會依法辦理與回購股份有關事宜的權利，不涉及回購股份的具體方案。待股東大會審議通過後，本公司董事會將綜合資本市場、公司股價的波動和變化、激勵效果等因素，擇機考慮是否進行回購；如後續開展回購，本公司將制定具體的回購股份方案提交董事會審議並對外披露。
上述回購A股股份的授權的行使不會導致公眾人士持有本公司上市證券的數量降至低於本公司總股本的25%。董事並不知悉，任何根據授權回購A股股份而會引致根據香港《公司收購、合併及股份回購守則》有任何後果。
有關詳情，請參閱股東大會通告第12項特別決議案。
五、建議選舉及委任非執行董事
本公司非執行董事李步青先生因工作變動，擬不再擔任本公司非執行董事職務，本公司控股股東中興新提名張洪先生為本公司非執行董事候選人，任期自股東大會審議通過之日起至本公司第九屆董事會任期屆滿時（即2025年3月29日）止。在股東大會選舉新任董事前，原任董事仍將繼續履行其作為董事的職責。
上述非執行董事候選人簡歷及其他信息詳見附件一及附件三。
有關詳情，請參閱股東大會通告第14項普通決議案。
六、建議選舉及委任獨立非執行董事
本公司2022年3月30日召開的2022年度第一次臨時股東大會上，選舉蔡曼莉女士、吳君棟先生為本公司第九屆董事會獨立非執行董事，任期於2022年3月30日起至2024年6月28日止。因中國證監會《上市公司獨立董事管理辦法》規定「獨立董事在上市公司連任時間不得超過六年」，蔡曼莉女士、吳君棟先生於2018年6月29日開始擔任本公司獨立非執行董事，其任期將於2024年6月28日屆滿。
董事會函件
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本公司控股股東中興新提名王清剛先生、徐奇鵬先生為本公司獨立非執行董事候選人，任期自股東大會審議通過之日起至本公司第九屆董事會任期屆滿時（即2025年3月29日）止。在股東大會選舉新任董事前，原任董事仍將繼續履行其作為董事的職責。上述獨立非執行董事候選人簡歷及其他信息詳見附件二及附件三。提名委員會在研究本公司對董事的需求情況的基礎上，廣泛搜尋董事人選，並搜集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、兼職等情況，在徵求被提名人對提名的同意後召集提名委員會會議，根據董事任職條件，對初選人員進行資格審查，並向董事會提出董事候選人的建議和相關材料。
董事會認為，獨立非執行董事候選人王清剛先生、徐奇鵬先生分別在會計、法律等不同方面擁有專業資歷以及豐富的經驗，且在相關業內具有影響力並積極主動履行職責。王清剛先生為會計學教授，具有中國註冊會計師資格，在會計與財務方面擁有學術和專業資歷以及豐富的經驗，能補充董事會成員在會計及財務方面的專業背景；徐奇鵬先生擁有香港律師資格，能補充董事會成員在企業管治方面的專業背景。
因此，王清剛先生、徐奇鵬先生各自的教育背景、經驗與實踐使他們能夠為董事會在財務及法律等多個方面提供有價值的見解，並符合本公司在設定董事會成員組合時從年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能及知識等多個方面考慮的政策，將為董事會的多元化做出貢獻。王清剛先生、徐奇鵬先生均已向董事會書面確認其滿足《香港上市規則》第3.13條及《深圳上市規則》下有關獨立性的要求。經考慮上述因素，董事會認為王清剛先生、徐奇鵬先生屬於本公司的獨立人士。
有關詳情，請參閱股東大會通告第15項普通決議案。
董事會函件
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七、建議修改《公司章程》、《股東大會議事規則》及《董事會議事規則》有關條款
因本公司股票期權行權導致股本增加，以及根據中國證監會《上市公司章程指引》、《上市公司獨立董事管理辦法》的最新監管要求及進一步規範公司治理，本公司擬對《公司章程》、《股東大會議事規則》及《董事會議事規則》進行修訂。《公司章程》、《股東大會議事規則》及《董事會議事規則》皆以中文撰寫，並無官方英文版本。因此，任何英文版本僅供參考，如有歧義，概以中文版本為準。
(1)建議對《公司章程》修改如下：
原條文修改後條文第二十四條公司成立後發行普通股4,613,434,898股，包括755,502,534股的H股，佔公司可發行的普通股總數的16.38%；以及3,857,932,364股的內資股，佔公司可發行的普通股總數的83.62%。
第二十四條公司成立後發行普通股4,783,251,552股，包括755,502,534股的H股，佔公司可發行的普通股總數的15.79%；以及4,027,749,018股的內資股，佔公司可發行的普通股總數的84.21%。第二十七條公司的註冊資本為人民幣4,613,434,898元。
第二十七條公司的註冊資本為人民幣4,783,251,552元。第六十七條股東大會行使下列職權。…
（十七）
審議股權激勵計劃；及
（十八）
法律、行政法規及本章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。
第六十七條股東大會行使下列職權。…
（十七）
審議股權激勵計劃和員工持股計劃；及
（十八）
法律、行政法規及本章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。
董事會函件
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原條文修改後條文第一百零七條下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證
和其他類似證券；
（二）發行公司債券；
（三）公司的分立、合併、變更公司形式、解散和清
算；…
第一百零七條下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證
和其他類似證券；
（二）發行公司債券；
（三）公司的分立、分拆、合併、變更公司形式、解散
和清算；…第一百零八條股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權。每一股份有一票表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
第一百零八條股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權。每一股份有一票表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》相關規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。第一百零九條董事會、獨立非執行董事和持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權徵集應採取無償的方式進行，並應向被徵集人充分披露信息。
第一百零九條董事會、獨立非執行董事和持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權徵集應採取無償的方式進行，並應向被徵集人充分披露信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
董事會函件
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原條文修改後條文第一百二十二條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第一百二十二條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。第一百五十條公司獨立非執行董事的遴選標準為：
（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔
任上市公司董事的資格；
（二）具有法律、行政法規及其他有關規定所要求的
獨立性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法
律、行政法規、規章及規則；
（四）具有五年以上法律、經濟或其他履行獨立非執
行董事職責所必需的工作經驗；及
（五）本章程規定的其他條件。
第一百五十條公司獨立非執行董事的遴選標準為：
（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔
任上市公司董事的資格；
（二）具有法律、行政法規、本章程及其他有關規定
所要求的獨立性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法
律、行政法規、規章及規則；
（四）具有五年以上法律、會計、經濟或其他履行獨
立非執行董事職責所必需的工作經驗；
（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良
記錄；及
（六）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易
所業務規則和本章程規定的其他條件。
董事會函件
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原條文修改後條文第一百五十一條下列人員不得擔任公司的獨立非執行董事：
（一）公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親
屬、主要社會關係（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上
或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以
上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人
員；
（五）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、諮詢
等服務的人員；
（六）本章程規定的其他人員；或
第一百五十一條獨立非執行董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任公司的獨立非執行董事：
（一）公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親
屬、主要社會關係（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上
或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以
上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職
的人員及其直系親屬；
（五）與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自
的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；（六）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自
附屬企業提供財務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人；
董事會函件
–
–
原條文修改後條文
（七）中國證監會認定的其他人員。（七）最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人
員；
（八）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易
所業務規則和本章程規定的不具備獨立性的其他人員。第一百五十二條獨立非執行董事的提名、選舉和更換應當依法、規範地進行：
（一）公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司
已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立非執行董事候選人，並經股東大會選舉決定。
（二）獨立非執行董事的提名人在提
名前應當徵得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並對其擔任獨立非執行董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表公開聲明。在選舉獨立非執行董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公佈上述內容。
第一百五十二條獨立非執行董事的提名、選舉和更換應當依法、規範地進行：
（一）公司董事會、監事會、單獨或者
合併持有公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立非執行董事候選人，並經股東大會選舉決定。依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委託其代為行使提名獨立非執行董事的權利。第一款規定的提名人不得提名與其存在利害關係的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關係密切人員作為獨立非執行董事候選人。
（二）獨立非執行董事的提名人在提名前應當徵得被
提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職、有無重大失信等不良記錄等情況，並對其擔任獨立非執行董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其符合獨立性和擔任獨立非執行董事的其他條件發表公開聲明。在選舉獨立非執行董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公佈上述內容。
董事會函件
–
–
原條文修改後條文
（三）在選舉獨立非執行董事的股東大會召開前，公
司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。中國證監會在十五個工作日內對獨立非執行董事的任職資格和獨立性進行審核。對中國證監會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立非執行董事候選人。在召開股東大會選舉獨立非執行董事時，公司董事會應對獨立非執行董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。
（四）獨立非執行董事每屆任期與公司其他董事任期
相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。
（三）公
司提名委員會應當對被提名人任職資格進行審查，並形成明確的審查意見。在選舉獨立非執行董事的股東大會召開前，公司應將所有獨立非執行董事候選人的有關材料報送證券交易所，相關報送材料應當真實、準確、完整。證券交易所依照規定對獨立非執行董事的有關材料進行審查，審慎判斷獨立非執行董事候選人是否符合任職資格並有權提出異議。對證券交易所持有異議的獨立非執行董事候選人，公司不得將其提交股東大會選舉。在召開股東大會選舉獨立非執行董事時，公司董事會應對獨立非執行董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。
（四）公司股東大會選舉兩名以上獨立非執行董事
的，實行累積投票制。中小股東表決情況應當單獨計票並披露。
董事會函件
–
–
原條文修改後條文
（五）獨立非執行董事連續三次未親自出席董事會會
議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立非執行董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立非執行董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。
（六）獨立非執行董事在任期屆滿前可以提出辭職。
獨立非執行董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。獨立非執行董事辭職導致獨立非執行董事成員或董事會成員低於法定或本章程規定最低人數的，在改選的獨立非執行董事就任前，獨立非執行董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立非執行董事，逾期不召開股東大會的，獨立非執行董事可以不再履行職務。
（七）獨立非執行董事任期屆滿前，無正當理由不得
被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。
（五）獨立非執行董事每屆任期與公司其他董事任期
相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連續任職時間不得超過六年。
（六）獨立非執行董事應當親自出席董事會會議。因
故不能親自出席會議的，獨立非執行董事應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，並書面委託其他獨立非執行董事代為出席。獨立非執行董事連續兩次未能親自出席董事會會議，也不委託其他獨立非執行董事代為出席的，公司董事會應當在該事實發生之日起三十日內提議召開股東大會解除該獨立非執行董事職務。
（七）獨立非執行董事任期屆滿前，公司可以依照法
定程序解除其職務。提前解除獨立非執行董事職務的，公司應當及時披露具體理由和依據。獨立非執行董事有異議的，公司應當及時予以披露。獨立非執行董事不符合本章程第一百五十條第一項或者第二項規定的，應當立即停止履職並辭去職務。未提出辭職的，董事會知悉或者應當知悉該事實發生後應當立即按規定解除其職務。獨立非執行董事因觸及前款規定情形提出辭職或者被解除職務導致董事會或者其專業委員會中獨立非執行董事所佔的比例不符合法定或者本章程的規定，或者獨立非執行董事中欠缺會計專業人士的，公司應當自前述事實發生之日起六十日內完成補選。
董事會函件
–
–
原條文修改後條文
（八）獨立非執行董事在任期屆滿前可以提出辭職。
獨立非執行董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。公司應當對獨立非執行董事辭職的原因及關注事項予以披露。獨立非執行董事辭職將導致董事會或者其專業委員會中獨立非執行董事所佔的比例不符合法定或者本章程的規定，或者獨立非執行董事中欠缺會計專業人士的，擬辭職的獨立非執行董事應當繼續履行職責至新任獨立非執行董事產生之日。公司應當自獨立非執行董事提出辭職之日起六十日內完成補選。
董事會函件
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原條文修改後條文第一百五十三條獨立非執行董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關係的單位或個人的影響。為了充分發揮獨立非執行董事的作用，獨立非執行董事除應當具有公司法和相關法律、法規以及本章程賦予董事的職權外，獨立非執行董事還具有以下特別職權：
（一）重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所應由
獨立非執行董事事前認可後，方可提交董事會討論；
（二）向董事會提請召開臨
時股東大會；
（三）提議召開董事會；及
（四）在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。
獨立非執行董事行使上述職權應當取得全體獨立非執行董事的二分之一以上同意。經全體獨立非執行董事同意，獨立非執行董事可獨立聘請外部審計機構和諮詢機構，對公司的具體事項進行審計和諮詢，相關費用由公司承擔。如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。以上重大關聯交易的確定標準，參照中國證監會、深交所以及香港聯交所的有關規定執行。
第一百五十三條獨立非執行董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關係的單位或個人的影響。獨立非執行董事應當按照法律、行政法規和本章程的規定，認真履行以下職責：
（一）參與董事會決策並對所議事項發表明確意見；
（二）對公司與其控股股東、實際控制人、董事、高
級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，促使董事會決策符合公司整體利益，尤其是保護中小股東合法權益；（三）對公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；
（四）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規
定的其他職責。
董事會函件
–
–
原條文修改後條文
為了充分發揮獨立非執行董事的作用，獨立非執行董事除應當具有公司法和相關法律、法規以及本章程賦予董事的職權外，獨立非執行董事還具有以下特別職權：
（一）獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審
計、諮詢或核查；
（二）向董事會提請召開臨時股東大會；
（三）提議召開董事會；
（四）依法公開向股東征集股東權利；
（五）對可能損害上市公司或中小股東權益的事項發
表獨立意見；
（六）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規
定的其他職權。獨立非執行董事行使上述第一項至第三項特別職權的，應當經全體獨立非執行董事過半數同意。獨立非執行董事行使上述特別職權的，公司應當及時披露。上述職權不能正常行使的，公司應當披露具體情況和理由。
董事會函件
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原條文修改後條文第一百五十四條獨立非執行董事應當對公司重大事項發表獨立意見：獨立非執行董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員
；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司董事會未做出現金利潤分配預案的情形；
（五）獨立非執行董事認為可能損害中小股東權益的
事項；
（六）中國證監會、深交所或香港聯交所規定需要由
獨立非執行董事發表獨立意見的其他事項；及
（七）本章程規定的其他事項。
獨立非執行董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。如有關事項屬於需要披露的事項，公司應當將獨立非執行董事的意見予以公告，獨立非執行董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立非執行董事的意見分別披露。有關公告在符合有關規定的報刊上刊登。
第一百五十四條下列事項應當經公司全體獨立非執行董事過半數同意後，提交董事會審議：
（一）應當披露的關聯交易；
（二）公司及相關方變更或豁免承諾的方案；
（三）被收購公司董事會針對收購所作出的決策及採
取的措施；
（四）法律、行政法規、中國證監會及本章程規定的
其他事項。公司應當定期或者不定期召開全部由獨立非執行董事參加的會議（簡稱「獨立董事會議」）。本章程第一百五十三條所列特別職權的第一項至第三項、及前款所列事項，應當經獨立董事會議審議。獨立董事會議可以根據需要研究討論公司其他事項。獨立董事會議應當由過半數獨立非執行董事共同推舉一名獨立非執行董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立非執行董事可以自行召集並推舉一名代表主持。
董事會函件
–
–
原條文修改後條文第一百五十八條董事會對股東大會負責，行使下列職權：
…
（十三）
在股東大會授權範圍內，決定公司的對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；…
（十九）
批准與公司主營業務相關的、金額不滿公司最近經審計的淨資產百分之十的對外投資；以及公司主營業務以外的、金額不滿公司最近經審計的淨資產百分之五的對外投資；…下列擔保事項應由股東大會決定，但必須經董事會審議通過後，方可提交股東大會審批：
1、公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最
近一期經審計淨資產百分之五十以後提供的任何擔保；
2、公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經
審計總資產百分之三十以後提供的任何擔保；
3、為資
產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；
4、單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之
十的擔保；
5、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
及
6、法律、法規或本章程規定應當由股東大會審批
的其他擔保事項。…
第一百五十八條董事會對股東大會負責，行使下列職權：
…
（十三）
在股東大會授權範圍內，決定公司的對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項；…
（十九）
批准與公司主營業務相關的、金額不滿公司最近經審計的淨資產百分之十的對外投資；以及公司主營業務以外的、金額不滿公司最近經審計的淨資產百分之五的對外投資；
（二十）
批准金額不滿公司最近經審計的淨資產百分之五的對外捐贈事項；…下列擔保事項應由股東大會決定，但必須經董事會審議通過後，方可提交股東大會審批：
1、公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最
近一期經審計淨資產百分之五十以後提供的任何擔保；
2、公司的對外擔保總額，達到或
超過最近一期經審計總資產百分之三十以後提供的任何擔保；
3、公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審
計總資產百分之三十的擔保；
4、為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供
的擔保；
5、單筆擔保額超過最近一期經審計
淨資產百分之十的擔保；
6、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
及
7、法律、法規或本章程規定應當由股東大會審批
的其他擔保事項。…
董事會函件
–
–
原條文修改後條文第一百六十一條各專業委員會的基本職責：
（一）審計委員會的主要職責是：
1、提議聘請或更換外部審計機構；
2、監督公司的內部審計制度及其實施；
3、負責內部審計與外部審計之間的溝通；
4、審核公司的
財務信息及其披露；及
5、審查公司的內控制度。
…
（三）薪酬與考核委員會的主要職責是：
1、研究董事、總裁及其他高級管理人員考核
的標準，進行考核並提出建議；及
2、研究和擬定董事、總裁及其他高級管理人
員的薪酬政策與方案。
第一百六十一條各專業委員會的基本職責：
（一）審計委員會的主要職責是：
1、提議聘請或更換外部審計機構；
2、提議聘任或解聘公司財務總監；
3、監督公司的內部審計制度及其實施；
4、負責內部審計與外部審計
之間的溝通；
5、審核公司的財務信息及其披露；
6、審查公司的內控制度；及
7、審議因會計準則變更以外的原因作出會計
政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正。…
（三）薪酬與考核委員會的主要職責是：
1、研究董事、
總裁及其他高級管理人員考核的標準，進行考核並提出建議；
2、研究和擬定董事、總裁及其他高級管理人
員的薪酬政策與方案；
3、制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計
劃等股份計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就；及
4、審議董事、高級管理人員在擬分拆所屬子
公司安排持股計劃。
董事會函件
–
–
(2)建議對《股東大會議事規則》修改如下：
原條文修改後條文第二條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
…
（十七）
審議股權激勵計劃；及
（十八）
審議法律、法規規定和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第二條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
…
（十七）
審議股權激勵計劃和員工持股計劃；及
（十八）
審議法律、法規規定和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。第四十三條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。…
第四十三條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》相關規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。…第五十條董事會、獨立非執行董事和持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權徵集應採取無償的方式進行，並應向被徵集人充分披露信息。
第五十條董事會、獨立非執行董事和持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權徵集應採取無償的方式進行，並應向被徵集人充分披露信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
董事會函件
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原條文修改後條文第五十三條下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證
和其他類似證券；
（二）發行公司債券；
（三）公司的分立、合併、變更公司形式、解散和清
算；…
第五十三條下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證
和其他類似證券；
（二）發行公司債券；
（三）公司的分立、分拆、合併、變更公司形式、解散
和清算；…第六十六條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第六十六條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
董事會函件
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原條文修改後條文第八十一條股東大會對董事會的授權事項主要包括以下幾個方面：
（一）批准收購、出售或出租金額不滿公司最近經審
計的淨資產百分之十的資產；
（二）批准金額不滿公司最近經審計的淨資產百分之
十的對外擔保事項（包括但不限於保證、抵押、質押、留置、定金等擔保方式）；
（三）批准與公司主營業務相關的、金額不滿公司最
近經審計的淨資產百分之十的對外投資；以及公司主營業務以外的、金額不滿公司最近經審計的淨資產百分之五的對外投資。前款規定的限額以上的事項，由股東大會審議通過。
第八十一條股東大會對董事會的授權事項主要包括以下幾個方面：
（一）批准收購、出售或出租金額不滿公司最近經審
計的淨資產百分之十的資產；
（二）批准金額不滿公司
最近經審計的淨資產百分之十的對外擔保事項（包括但不限於保證、抵押、質押、留置、定金等擔保方式）；
（三）批准與公司主營業務相關的、金額不滿公司最
近經審計的淨資產百分之十的對外投資；以及公司主營業務以外的、金額不滿公司最近經審計的淨資產百分之五的對外投資；
（四）批准金額不滿公司最近經審計的淨資產百分之
五的對外捐贈事項。前款規定的限額以上的事項，由股東大會審議通過。
董事會函件
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(3)建議對《董事會議事規則》修改如下：
原條文修改後條文第二條董事會行使下列職權：
…
（十三）
在股東大會授權範圍內，決定公司的對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；…
（十九）
批准與公司主營業務相關的、金額不滿公司最近經審計的淨資產百分之十的對外投資；以及公司主營業務以外的、金額不滿公司最近經審計的淨資產百分之五的對外投資；…下列擔保事項應由股東大會決定，但必須經董事會審議通過後，方可提交股東大會審批：
1、公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最
近一期經審計淨資產百分之五十以後提供的任何擔保；
2、公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經
審計總資產百分之三十以後提供的任何擔保；
3、為資
產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；
4、單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之
十的擔保；
5、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
及
6、法律、法規或本章程規定應當由股東大會審批
的其他擔保事項。…
第二條董事會行使下列職權：
…
（十三）
在股東大會授權範圍內，決定公司的對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項；…
（十九）
批准與公司主營業務相關的、金額不滿公司最近經審計的淨資產百分之十的對外投資；以及公司主營業務以外的、金額不滿公司最近經審計的淨資產百分之五的對外投資；
（二十）
批准金額不滿公司最近經審計的淨資產百分之五的對外捐贈事項；…下列擔保事項應由股東大會決定，但必須經董事會審議通過後，方可提交股東大會審批：
1、公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最
近一期經審計淨資產百分之五十以後提供的任何擔保；
2、公司的對外擔保總額，達到或
超過最近一期經審計總資產百分之三十以後提供的任何擔保；
3、公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審
計總資產百分之三十的擔保；
4、為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供
的擔保；
5、單筆擔保額超過最近一期經審計
淨資產百分之十的擔保；
6、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
及
7、法律、法規或本章程規定應當由股東大會審批
的其他擔保事項。…
董事會函件
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原條文修改後條文第十九條公司設立獨立非執行董事，獨立非執行董事應當符合下列基本條件：
（一）法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上
市公司董事的資格；
（二）具有法律、行政法規及其他有關規定所要求的
獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法
律、行政法規、規章及規則；
（四）具有五年以上法律、經濟或其他履行獨立非執
行董事職責所必需的工作經驗；
…
第十九條公司設立獨立非執行董事，獨立非執行董事應當符合下列基本條件：
（一）法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上
市公司董事的資格；
（二）具有法律、行政法規及其他有關規定所要求的
獨立性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法
律、行政法規、規章及規則；
（四）具
有五年以上法律、會計、經濟或其他履行獨立非執行董事職責所必需的工作經驗；
（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良
記錄；…
董事會函件
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原條文修改後條文第二十條有下列情形之一的，不得擔任公司的獨立非執行董事：
（一）公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親
屬、主要社會關係（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是
公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股
東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人
員；
（五）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、諮詢
等服務的人員；
（六）公司章程規定的其他人員；或
（七）中國證監會認定的其他人員。
第二十條獨立非執行董事必須保持獨立性。有下列情形之一的，不得擔任公司的獨立非執行董事：
（一）公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親
屬、主要社會關係（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是
公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股
東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職
的人員及其直系親屬；
（五）與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自
的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；
（六）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自
附屬企業提供財務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人；
（七）最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人
員；
（八）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易
所業務規則和公司章程規定的不具備獨立性的其他人員。
董事會函件
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原條文修改後條文第二十一條獨立非執行董事的產生與任免
（一）公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司
已發行股份1%以上的股東可以提出獨立非執行董事候選人，並經股東大會選舉決定。
（二）獨立非執行董事的提名人在提名
前應當徵得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並對其擔任獨立非執行董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表公開聲明。在選舉獨立非執行董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公佈上述內容。
第二十一條獨立非執行董事的產生與任免
（一）公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司
已發行股份1%以上的股東可以提出獨立非執行董事候選人，並經股東大會選舉決定。依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委託其代為行使提名獨立非執行董事的權利。第一款規定的提名人不得提名與其存在利害關係的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關係密切人員作為獨立非執行董事候選人。
（二）獨立非執行董事的提名人在提名前應當徵得被
提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職、有無重大失信等不良記錄等情況，並對其擔任獨立非執行董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其符合獨立性和擔任獨立非執行董事的其他條件發表公開聲明。在選舉獨立非執行董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公佈上述內容。
董事會函件
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原條文修改後條文
（三）在選舉獨立非執行董事的股東大會召開前，公
司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。中國證監會在15個工作日內對獨立非執行董事的任職資格和獨立性進行審核。對中國證監會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立非執行董事候選人。在召開股東大會選舉獨立非執行董事時，公司董事會應對獨立非執行董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。
（四）獨立非執行董事每屆任期與公司其他董事任期
相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。
（五）獨立
非執行董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立非執行董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立非執行董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。
（三）公司提名委員會應當對被提名人任職資格進行
審查，並形成明確的審查意見。在選舉獨立非執行董事的股東大會召開前，公司應將所有獨立非執行董事候選人的有關材料報送證券交易所，相關報送材料應當真實、準確、完整。證券交易所依照規定對獨立非執行董事的有關材料進行審查，審慎判斷獨立非執行董事候選人是否符合任職資格並有權提出異議。對證券交易所持有異議的獨立非執行董事候選人，公司不得將其提交股東大會選舉。在召開股東大會選舉獨立非執行董事時，公司董事會應對獨立非執行董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。
（四）公司股東大會選舉兩名以上獨立非
執行董事的，實行累積投票制。中小股東表決情況應當單獨計票並披露。
（五）獨立非執行董事每屆任期與公司其他董事任期
相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連續任職時間不得超過六年。
董事會函件
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原條文修改後條文
（六）獨立非執行董事在任期屆滿前可以提出辭職。
獨立非執行董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立非執行董事辭職導致公司董事會中獨立非執行董事所佔的比例低於公司章程規定的最低要求時，該獨立非執行董事的辭職報告應當在下任獨立非執行董事填補其缺額後生效。
（七）獨立非執行董事任期屆滿前，無正當理由不得
被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。
（六）獨立非執行董事應當親自出席董事會會議。因
故不能親自出席會議的，獨立非執行董事應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，並書面委託其他獨立非執行董事代為出席。獨立非執行董事連續兩次未能親自出席董事會會議，也不委託其他獨立非執行董事代為出席的，公司董事會應當在該事實發生之日起三十日內提議召開股東大會解除該獨立非執行董事職務。
（七）獨立非執行董事任期屆滿前，公司可以依照法
定程序解除其職務。提前解除獨立非執行董事職務的，公司應當及時披露具體理由和依據。獨立非執行董事有異議的，公司應當及時予以披露。獨立非執行董事不符合本規則第十九條第一項或者第二項規定的，應當立即停止履職並辭去職務。未提出辭職的，董事會知悉或者應當知悉該事實發生後應當立即按規定解除其職務。獨立非執行董事因觸及前款規定情形提出辭職或者被解除職務導致董事會或者其專業委員會中獨立非執行董事所佔的比例不符合法定或者公司章程的規定，或者獨立非執行董事中欠缺會計專業人士的，公司應當自前述事實發生之日起六十日內完成補選。
董事會函件
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原條文修改後條文
（八）獨立非執行董事在任期屆滿前可以提出辭職。
獨立非執行董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。公司應當對獨立非執行董事辭職的原因及關注事項予以披露。獨立非執行董事辭職將導致董事會或者其專業委員會中獨立非執行董事所佔的比例不符合法定或者公司章程的規定，或者獨立非執行董事中欠缺會計專業人士的，擬辭職的獨立非執行董事應當繼續履行職責至新任獨立非執行董事產生之日。公司應當自獨立非執行董事提出辭職之日起六十日內完成補選。
董事會函件
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原條文修改後條文第二十二條獨立非執行董事的特殊職權獨立非執行董事應當獨立履行職責，不受公司控股股東或與公司及其控股股東存在利害關係的單位或個人的影響。
（一）為了充分發揮獨立非執行董事的作用，獨立非
執行董事除應當具有公司法和相關法律、法規以及公司章程賦予董事的職權外，獨立非執行董事還具有以下特別職權：
1．重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所應由獨立非執行董事事前認可後，方可提交董事會討論；2．向董事會提請召開臨時股東大會；3．提議召開董事會；4．可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
（二）獨立非執行董事行使上述職權應當取得全體獨
立非執行董事的二分之一以上同意。
（三）經全體獨立非執行董事同意，獨立非執行董事
可獨立聘請外部審計機構和諮詢機構，對公司的具體事項進行審計和諮詢，相關費用由公司承擔。
（四）如上述提議未被採納或上述職權不能正常行
使，公司應將有關情況予以披露。
（五）公司董事會下設的各類專業委員會，獨立非執
行董事應當在委員會成員中佔有二分之一以上的比例。
（六）以上重大關聯交易的確定標準，參照中國證監
會、深圳證券交易所以及香港聯合交易所有限公司的有關規定執行。
第二十二條獨立非執行董事的特殊職權獨立非執行董事應當獨立履行職責，不受公司控股股東或與公司及其控股股東存在利害關係的單位或個人的影響。獨立非執行董事應當按照法律、行政法規和公司章程的規定，認真履行以下職責：
（一）參與董事會決策並對所議事項發表明確意見；
（二）對公司與其控股股東、實際控制
人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，促使董事會決策符合公司整體利益，尤其是保護中小股東合法權益；
（三）對公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進
提升董事會決策水平；
（四）法律、行政法規、
中國證監會規定和公司章程規定的其他職責。
董事會函件
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原條文修改後條文
為了充分發揮獨立非執行董事的作用，獨立非執行董事除應當具有公司法和相關法律、法規以及公司章程賦予董事的職權外，獨立非執行董事還具有以下特別職權：
（一）獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審
計、諮詢或核查；
（二）向董事會提請召開臨時股東大會；
（三）提議召開董事會；
（四）依法公開向股東征集股東權利；
（五）對可能損害上市公司或中小股東權益的事項發
表獨立意見；
（六）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規
定的其他職權。獨立非執行董事行使上述第一項至第三項特別職權的，應當經全體獨立非執行董事過半數同意。獨立非執行董事行使上述特別職權的，公司應當及時披露。上述職權不能正常行使的，公司應當披露具體情況和理由。
董事會函件
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原條文修改後條文第二十三條獨立非執行董事對重大事項需要發表獨立意見
（一）獨立非執行董事除履行上述職責外，還應當對
以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
1．提名、任免董事；2．聘任或解聘高級管理人員；3．公司董事、高級管理人員的薪酬；4．公司董事會未做出現金利潤分配預案的情
形；5．獨立非執行董事認為可能損害中小股東權
益的事項；6．中國證監會、深交所或香港聯交所規定需
要由獨立非執行董事發表獨立意見的其他
事項；7．公司章程規定的其他事項。
（二）獨立非執行董事應當就上述事項發表以下幾類
意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
（三）如有關事項屬於需要披露的事項，公司應當將
獨立非執行董事的意見予以公告，獨立非執行董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立非執行董事的意見分別披露。
第二十三條下列事項應當經公司全體獨立非執行董事過半數同意後，提交董事會審議：
（一）應當披露的關聯交易；
（二）公司及
相關方變更或豁免承諾的方案；
（三）被收購公司董事會針對收購所作出的決策及採
取的措施；
（四）法律、行政法規、中國證監會及公司章程規定
的其他事項。公司應當定期或者不定期召開全部由獨立非執行董事參加的會議（簡稱「獨立董事會議」）。本規則第二十二條所列特別職權的第一項至第三項、及前款所列事項，應當經獨立董事會議審議。獨立董事會議可以根據需要研究討論公司其他事項。獨立董事會議應當由過半數獨立非執行董事共同推舉一名獨立非執行董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立非執行董事可以自行召集並推舉一名代表主持。
董事會函件
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原條文修改後條文第二十九條各專業委員會的職責：
（一）審計委員會的主要職責是：
1．提議聘請或更換外部審計機構；2．監督公司的內部審計制度及其實施；3．負責內部審計與外部審計之間的溝通；4．審核公司的財務信息及其披露；5．審查公司的內控制度。…
（三）薪酬與考核委員會的主要職責是：
1．研究董事、總裁和其他高級管理人員考核的標準，進行考核並提出建議；2．研究和擬定董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
第二十九條各專業委員會的職責：
（一）審計委員會的主要職責是：
1．提議聘請或更換外部審計機構；2．提議聘任或解聘公司財務總監；3．監督公司的內部審計制度及其實施；4．負責內部審計與外部審計之間的溝通；5．審核公司的財務信息及其披露；6．審查公司的內控制度；7．審議因會計準則變更以外的原因作出會計
政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正。…
（三）薪酬與考核委員會的主要職責是：
1．研究董事、總裁和其他高級管理人員考核的標準，進行考核並提出建議；2．研究和擬定董事、高級管理人員的薪酬政
策與方案；3．制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計
劃等股份計劃，激勵對象獲授權益、行使
權益條件成就；4．審議董事、高級管理人員在擬分拆所屬子
公司安排持股計劃。
董事會函件
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建議授權本公司任何董事或董事會秘書，代表本公司依法處理與修改《公司章程》、《股東大會議事規則》及《董事會議事規則》相關的存檔、修改及註冊（如有需要）的手續及其他有關事項。
《公司章程》經年度股東大會批准生效後，本公司2007年6月發佈的《獨立董事制度》同步廢止。
有關詳情，請參閱股東大會通告第13項特別決議案。
八、年度股東大會
股東大會通告、表決代理委託書
本公司將於二零二四年六月二十八日（星期五）下午3：00在中國廣東省深圳市南山
區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈A座四樓召開年度股東大會，提請股東審議及
酌情通過有關（當中包括）(1)二零二三年度利潤分配預案，(2)建議二零二四年度發行股
份的一般性授權，(3)建議給予董事會二零二四年度回購A股股份的授權，(4)建議選舉
及委任非執行董事，(5)建議選舉及委任獨立非執行董事，(6)建議修改《公司章程》、《股
東大會議事規則》及《董事會議事規則》有關條款。股東大會通告載於本通函第45至54
頁。
隨本通函附上年度股東大會表決代理委託書，並登載於香港聯交所網站及本公司
網站。無論閣下能否出席年度股東大會，務請儘快按所附表決代理委託書上所印指示
填妥表格，並無論如何最遲於年度股東大會或任何有關延會召開前24小時填妥交
回。閣下填妥並交回表決代理委託書後，仍可按閣下的意願，親自出席年度股東大
會或任何有關延會，並在會上投票。
暫停辦理股份過戶登記手續
本公司將於二零二四年六月二十一日（星期五）起至二零二四年六月二十八日（星期
五）止（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，以決定符合出席年度股東大會
並於會上投票的股東資格。H股股東如欲出席年度股東大會並於會上投票，須於二零二
四年六月二十（星期四）下午4：30前將過戶文件連同有關之股票交回香港中央證券登記
有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–16號鋪。本公司將於二零二四年七月六日（星期六）至二零二四年七月十一日（星期四）止（包
括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，以決定符合獲派股息的股東資格。H股
董事會函件
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股東如欲獲派股息，須於二零二四年七月五日（星期五）下午4：30前將過戶文件連同有關之股票交回香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–16號鋪。A股股東獲派股息的股權登記日、股息派發辦法另行公告。股東大會投票表決
根據《香港上市規則》第13.39(4)條規定，於股東大會上提呈以供考慮及酌情通過的所有決議案須以投票表決方式通過，惟股東大會主席真誠准許以舉手方式表決純粹與程序或行政事宜有關的決議案除外。
九、建議
董事會認為股東大會通告所載有關(1)二零二三年度利潤分配預案，(2)建議二零二四年度發行股份的一般性授權，(3)建議給予董事會二零二四年度回購A股股份的授權，(4)建議選舉及委任非執行董事，(5)建議選舉及委任獨立非執行董事，(6)建議修改《公司章程》、《股東大會議事規則》及《董事會議事規則》有關條款等決議案均符合本公司及股東整體的最佳利益，因此建議股東於年度股東大會上投票贊成有關決議案。
十、責任聲明
本通函乃根據《香港上市規則》提供有關本公司的資料，董事對此共同及個別承擔全責。董事經作出一切合理查詢後確認，就其所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成份，而本通函並無遺漏其他事項致使其所載內容產生誤導。
此致
列位股東
承董事會命
李自學中興通訊股份有限公司
董事長
深圳，中國二零二四年六月六日
董事會函件
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張洪，男，1979年出生。張洪先生於2001年畢業於湖北大學會計學專業，獲管理學學士學位，2019年獲得中南財經政法大學公共管理碩士學位，具備正高級會計師職稱、國際註冊內部審計師及國際註冊管理會計師資格，是湖北省高端會計人才。2001年至2012年，張洪先生進入湖北三江航天萬峰科技發展有限公司從事財務工作，歷任財務處會計員、會計處副處長、會計處處長、審計處處長、廠辦主任、財務部部長、副總會計師；2012年至2015年，歷任航天重型工程裝備有限公司所長助理兼財務部部長、總會計師；2015年至2018年，擔任中國航天三江集團有限公司財務部副部長；2018年至2023年，擔任河南航天工業有限責任公司總會計師、總法律顧問、首席合規官(CCO)；2023年至今，擔任深圳航天工業技術研究院有限公司總會計師、總法律顧問、首席合規官(CCO)，兼任航天科工深圳（集團）有限公司董事、總會計師。張洪先生擁有多年的管理及經營經驗。
附件一非執行董事候選人簡歷
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王清剛，男，1970年出生。王清剛先生曾用名王永，於1993年畢業於華中農業大學經濟管理專業，獲經濟學學士學位，1996年獲中南財經大學（2000年更名為中南財經政法大學）經濟學碩士學位，2004年獲中南財經政法大學管理學博士學位，2004–2007年在廈門大學從事工商管理博士後研究工作，具有中國註冊會計師（非執業）資格。王清剛先生1996年至今，於中南財經政法大學任教師工作，現為該校會計學院教授╱博士生導師。王清剛先生2019年3月至今，擔任武漢興圖新科電子股份有限公司（上海證券交易所上市公司）獨立董事；2021年1月至今，擔任武漢生之源生物科技股份有限公司（非上市公司）獨立董事；2023年2月至今，擔任安徽宏宇五洲醫療器械股份有限公司（深圳證券交易所上市公司）獨立董事；曾任武漢三特索道集團股份有限公司（深圳證券交易所上市公司）、金徽酒股份有限公司（上海證券交易所上市公司）、武漢敏芯半導體股份有限公司（非上市公司）獨立董事。王清剛先生在會計與財務方面擁有學術和專業資歷以及豐富的經驗。徐奇鵬，男，1960年出生。徐奇鵬先生畢業於香港大學，分別於1990年及1997年獲得法學士及法學碩士學位，為香港註冊律師。徐奇鵬先生從事香港執業律師逾30年，1993年至2018年期間任職於何耀棣律師事務所，2018年至今任職於蕭一峰律師行，現為蕭一峰律師行合夥人。徐奇鵬先生於2009年11月至今擔任中集安瑞科控股有限公司（香港聯合交易所上市公司）的獨立非執行董事。徐奇鵬先生同時擔任華南國際經濟貿易仲裁委員會（深圳國際仲裁院）、海南國際仲裁院及惠州仲裁委員會的仲裁員，香港房地產協會及香港測檢認證協會的義務法律顧問，及中國委託公證人協會的副主席。徐奇鵬先生在法律方面擁有專業資歷以及豐富的經驗。
附件二獨立非執行董事候選人簡歷
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一、董事候選人的權益
截至最後實際可行日期，概無董事候選人持有本公司或其相聯法團（定義見《證券及期貨條例》第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有任何須記錄於本公司根據香港《證券及期貨條例》第352條規定須予備存的登記冊的權益或淡倉，或根據《香港上市規則》附錄C3《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須通知本公司及香港聯交所的權益或淡倉。
截至最後實際可行日期，董事候選人或彼等之配偶或18歲以下子女概無持有可以認購本公司或其相聯法團的股本或債權證之權利，彼等亦無行使任何該等權利。
二、於本公司或本集團其他成員所擔任的職務
截至最後實際可行日期，概無董事候選人於本公司或本集團其他成員擔任職務。
三、與本公司主要或控股股東、其他董事、監事及高級管理人員的關係
截至最後實際可行日期，下列董事候選人擔任本公司主要或控股股東的董事或僱員：
姓名任職的股東單位名稱在股東單位擔任的職務
張洪深圳航天工業技術研究院有限公司
（中興新的間接股東）
總會計師、總法律顧問、
首席合規官(CCO)航天科工深圳（集團）有限公司（中興新的間接股東）
董事、總會計師
除上文披露者外，董事候選人與本公司主要或控股股東、任何董事、監事及高級管理人員概無任何關係。
附件三有關董事候選人的其他信息
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四、服務協議與酬金
董事獲選後，將與本公司訂立服務合約，任期自股東大會審議通過之日起至本公司第九屆董事會任期屆滿時（即2025年3月29日）止。非執行董事以及獨立非執行董事從本公司領取董事津貼，非執行董事津貼按照經本公司二零二二年第一次臨時股東大會審議的標準，由本公司每年支付稅前20萬元人民幣；獨立非執行董事津貼按照經本公司二零二二年第一次臨時股東大會審議的標準，由本公司每年支付稅前40萬元人民幣，董事津貼的個人所得稅由公司代扣代繳。
五、在其他上市公司擔任董事職務及其他主要任命及專業資格
除本通函披露者外，概無任何董事候選人過去三年擔任任何其他上市公司的任何董事職務或擁有其他主要任命或專業資格。
六、其他
除本通函披露者外，截至最後實際可行日期，據本公司董事所知，並無其他事項需要知會本公司股東，尤其是並無根據《香港上市規則》第13.51(2)(h)至(v)條須予披露的有關董事候選人的信息。
附件三有關董事候選人的其他信息
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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
ZTE CORPORATION
關於召開二零二三年度股東大會的通告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
茲通告中興通訊股份有限公司（「公司」或「本公司」）訂於二零二四年六月二十八日（星期五）下午3：00假座中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈A座四樓舉行二零二三年度股東大會（「年度股東大會」），藉以審議及酌情批准以下決議案（除非另有所指，本通告所用詞匯與本公司日期為二零二四年六月六日的通函所定義者具有相同涵義）：
普通決議案
1、二零二三年年度報告（含經審計機構審計的公司二零二三年年度財務報告）；
2、二零二三年度
董事會工作報告；
3、二零二三年度監事會工作報告；
4、二零二三年度總裁工作報告；
5、二零二三年度財務決算報告；
6、二零二三年度利潤分配預案；
關於召開二零二三年度股東大會的通告
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「動議：
批准由本公司董事會提呈的二零二三年度的利潤分配預案。二零二三年度利潤分配預案：
以分紅派息股權登記日股本總數為基數，向全體股東每10股派發6.83元人民幣現金（含稅）。本公司二零二三年度利潤分配預案公佈至實施前，如股本總數發生變動，以二零二三年度利潤分配預案實施所確定的分紅派息股權登記日股本總數為基數，分配比例不變，按重新調整後的股本總數進行分配。
股東大會授權公司任何董事或董事會秘書依法辦理二零二三年度的利潤分配的具體事宜。」
7、二零二四年度開展套期保值型衍生品交易的可行性分析及申請交易額度的議案；
(1)批准《關於開展套期保值型衍生品交易的可行性分析報告》，認為公司衍生品
交易具備可行性；
(2)提請股東大會授權公司2024年度進行折合53億美元額
度的套期保值型衍生品
交易（即在授權有效期內任意時點的交易餘額不超過等值53億美元，且此額度
在授權有效期限內可循環使用），本次授權有效期為自公司2023年度股東大會
審議批准上述事項之日起至2024年度股東大會召開之日止。額度具體如下：
①外匯衍生品交易額度折合50億美元，外匯衍生品交易的保值標的包括外
匯敞口、未來收入、未來收支預測、境外經營淨投資等。
②利率掉期額度折合3億美元，利率掉期的保值標的為浮動利率外幣借款
等。
關於召開二零二三年度股東大會的通告
–
–
(3)授權公司法定代表人或其授權的有權人士簽署衍生品交易協議並辦理相關的
手續。
8、二零二四年度擬為子公司提供擔保額度的議案；
(1)2024年度公司為3家子公司提供履約擔保額度，具體如下：
①公司2024年度為中興通訊（孟加拉）有限公司
、中興通訊（泰國）有限公司、中興通訊印度尼西亞有限責任公司等3家子公司提供合計不超過3億美元的履約擔保額度，上述額度可循環使用，有效期自公司2023年度股東大會審議批准上述事項之日起至2024年度股東大會召開之日止。
②在
額度範圍及有效期內，提請股東大會授權董事會對具體擔保事項進行決策，董事會在取得股東大會授權的同時轉授權公司管理層進行決策並在發生擔保時及時披露。
(2)2024年度公司子公司NETA?TELEKOM?N?KASYONA.?.（「Neta?」）及
其子公司之間相互提供擔保，具體如下：
①Neta?及其子公司之間擬為在金融機構的綜合授信相互提供連帶責任擔
保，擔保額度合計折合不超過1.15億美元。上述擔保額度可循環使用，有效期自公司2023年度股東大會審議批准之日起至2024年度股東大會召開之日止。
②授權Neta?及其子公司根據與金融機構的協商及實際情況確定實際擔保
金額和擔保期限。
9、二零二四年度擬使用自有資金進行委託理財的議案；
(1)提請股東大會授權公司2024年度使用自有資金在銀行、證券公司、基金公司
等金融機構購買安全性高、流動性好、中低風險的理財產品，資金總額不超過200億元人民幣。
關於召開二零二三年度股東大會的通告
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(2)授權使用期限自公司2023年度股東大會審議通過之日起至2024年度股東大會
召開之日止。在上述額度內，資金可以滾動使用，董事會無需對每筆具體投資再行審批。
(3)授權公司法定代表人或其授權的有權簽字人簽署與前述理財業務相關的法
律合同及文件。10、關於聘任二零二四年度審計機構的議案；
(1)公司擬續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司二零二四年度財
務報告審計機構，財務報告審計費用為830萬元人民幣（含相關稅費，不含餐費）。
(2)公司擬續聘安
永華明會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司二零二四年度內控審計機構，內控審計費用為126萬元人民幣（含相關稅費，不含餐費）。
特別決議案
11、關於申請二零二四年度發行股份一般性授權的議案；
「動議：
(1)在依照下列條件的前
提下，提請股東大會授予董事會於有關期間（定義見下文）無條件及一般權力，單獨或同時分配發行及處理本公司人民幣普通股（A股）及境外上市外資股（H股）的額外股份（包括可轉換為公司A股及╱或H股股份的證券），以及就上述事項作出或授予要約、協議或購買權：
①除董事會可於有關期間內作出或授予要約、協議或購買權，而該要約、
協議或購買權可能需要在有關期間結束後進行或行使外，該授權不得超越有關期間；
關於召開二零二三年度股東大會的通告
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②董事會批准分配及發行或有條件或無條件同意分配及發行（不論依據購
買權或其他方式）的A股及H股的股本面值總額各自不得超過於股東大會通過本決議案的日期本公司已發行的A股及H股的股本總面值的20%；及
③董事會僅在符合
（不時修訂的）《中華人民共和國公司法》及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，及在獲得中國證券監督管理委員會及╱或其他有關的中國政府機關批准的情況下方會行使上述權力；
(2)就本決議案而言：
「有關期間」指由本決議案獲得股東大會通過之日起至下列兩者最早之日期止的期間：
I.在本決議案通過後，本公司下年度股東年度大會結束時；或II.於股東大會上通過本公司特別決議案以撤銷或更改本決議案所授予董事
會之權力之日；
(3)董事會根據本決議案
第(1)段所述2024年度授權決定發行股份（包括可轉換為公司A股及╱或H股股份的證券）的前提下，提請股東大會授權董事會批准、簽訂、作出、促使簽訂及作出所有其認為與該發行有關的所有必要的文件、契約和事宜（包括但不限於確定發行的時間及地點，擬發行新股的類別及數目，股份的定價方式及╱或發行價（包括價格範圍），向有關機構提出所有必要的申請，訂立包銷協議（或任何其他協議），釐定所得款項的用途，及於中國大陸、香港及其他有關機關作出必要的備案及註冊，包括但不限於根據本決議案第(1)段發行股份而實際增加的股本向中國有關機構登記增加的註冊資本）；及
關於召開二零二三年度股東大會的通告
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(4)提請股東大會授權董事會對《公司章程》做出其認為合適的修改，以增加本公
司的註冊資本及反映本公司在進行本決議案第(1)段中預期的分配發行本公司股份後，本公司的新股本結構。」
12、關於申請二零二四年度回購A股股份授權的議案；
(1)公司董事會特提請股東大會給予董事會2024年度回購A股股份（「回購股份」）
的授權，回購股份將用於員工持股計劃或者股權激勵，或者因維護公司價值及股東權益且後續通過集中競價交易方式進行出售；方式為通過深圳證券交易所股票交易系統以集中競價交易方式回購；資金來源為本公司自有資金或符合法律法規要求的其他資金；價格將由股東大會授權董事會結合資本市場、本公司股價波動情況、本公司財務狀況和經營狀況等多方面因素，依據有關法律法規最終確定；數量將由股東大會授權董事會在不超過股東大會審議通過本議案之日本公司已發行A股股本5%的授權額度內依據有關法律法規決定。
(2)為把握市場時機，同時提請股東大會授權董事會，並可由董事會轉授權相關
人士全權處理本次回購股份有關的事項，授權事項包括但不限於：
①根據法律、法規、規章、規範性文件的規定，結合公司和市場實際情
況，確定回購的最終方案和條款，辦理與回購股份有關的事宜；
②除涉及相關法律、法規、規章、規範性文件、證券
監管部門要求及《公司章程》規定必須由股東大會重新表決的事項外，對回購方案進行修改、調整或根據情況酌情決定包括但不限於：回購股份的具體用途、回購資金
關於召開二零二三年度股東大會的通告
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總額、回購股份價格、回購股份數量、回購實施或是否繼續開展或終止回購方案、出售股份等事宜；
③設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶；
④在回購期限內擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；
⑤如法律法規、證券
監管部門對回購股份政策有新的規定，或市場情況發生變化，除根據相關法律法規、證券監管部門要求或《公司章程》規定須由股東大會重新表決的，根據相關法律法規、證券監管部門要求並結合市場情況和公司實際情況，對回購方案進行調整並繼續辦理回購股份、出售股份相關事宜；
⑥製作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行回購及出售股份過程中發生
的一切協議、合同和文件，並進行相關申報；
⑦通知債權人，與債權人進行溝通，對債務達成處置辦法；
⑧辦理其他以上雖未列明但為本次回購股份事項所必須的一切事宜。
(3)本次授權期限為股東大會審議通過本議案之日起至以下較早發生者：(i)公司
二零二四年度股東周年大會結束之日（除非該會議通過決議予以延續）；或(ii)在股東大會上，股東通過決議撤銷或修改該項授權。本次申請的2024年度回購股份授權，是向股東大會申請授權公司董事會依法辦理與回購股份有關事宜的權利，不涉及回購股份的具體方案。待股東大會審議通過後，公司董事會將綜合資本市場、公司股價的波動和變化、激勵效果等因素，擇機考慮是否進行回購；如後續開展回購，公司將制定具體的回購股份方案提交董事會審議並對外披露。
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13、關於修改《公司章程》、《股東大會議事規則》及《董事會議事規則》有關條款的議
案；
普通決議案
14、關於選舉非執行董事的議案；
選舉張洪先生為公司第九屆董事會非執行董事，任期自本次股東大會審議通過之日起至公司第九屆董事會任期屆滿時（即2025年3月29日）止。
15、關於選舉獨立非執行董事的議案。
15.01
選舉王清剛先生為公司第九屆董事會獨立非執行董事，任期自本次股東大會審議通過之日起至公司第九屆董事會任期屆滿時（即2025年3月29日）止。
15.02
選舉徐奇鵬先生為公司第九屆董事會獨立非執行董事，任期自本次股東大會審議通過之日起至公司第九屆董事會任期屆滿時（即2025年3月29日）止。上述董事候選人的簡歷及基本信息請見本公司於2024年5月30日發佈的相關
公告。
說明：
議案11至13為特別決議案，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過；其他議案為普通決議案，須經出席會議的股東所持表決權的二分之一以上通過。
議案14僅選舉一名非執行董事，不適用累積投票方式；議案15將採用累積投票方式對每個獨立非執行董事候選人進行逐個表決，股東所擁有的選舉票數為其所持有表
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決權的股份數量乘以應選人數，股東可以將所擁有的選舉票數以應選人數為限在候選人中任意分配（可以投出零票），但總數不得超過其擁有的選舉票數。議案1至2、議案4至8、議案10–13已經本公司於2024年3月8日召開的第九屆董事會第十九次會議審議通過，議案3已經本公司於2024年3月8日召開的第九屆監事會第十五次會議審議通過，議案9、14、15已經本公司於2024年5月30日召開的第九屆董事會第二十三次會議審議通過，具體內容請見本公司分別於2024年3月8日及2024年5月30日發佈的相關公告。上述議案均按照相關規定實施中小投資者單獨計票並披露投票結果，其中中小投資者是指除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。
公司獨立非執行董事將在本次會議上進行述職。附註：
1.本公司將於二零二四年六月二十一日（星期五）起至二零二四年六月二十八日（星期五）
止（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，以決定符合出席年度股東大會並於會上投票的股東資格。H股股東如欲出席年度股東大會並於會上投票，須於二零二四年六月二十日（星期四）下午4：30前將過戶文件連同有關之股票交回香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–16號鋪。
2.本公司將於二
零二四年七月六日（星期六）至二零二四年七月十一日（星期四）止（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，以決定符合獲派股息的股東資格。H股股東如欲獲派股息，須於二零二四年七月五日（星期五）下午4：30前將過戶文件連同有關之股票交回香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–16號鋪。
3.委任代表之文據（即表決代理委託書）及簽署人之授權書或其他授權文件（如有者）或經
公證人簽署證明之授權書或授權文件的副本，最遲須於年度股東大會或其任何續會的指定召開時間24小時前填妥及交回本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）（就H股股東而言），方為有效。
關於召開二零二三年度股東大會的通告
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股東填妥及交回表決代理委託書後，屆時仍可按其意願親自出席年度股東大會或其任何續會，並在會上投票。在此情況下，表決代理委託書將被視為撤回。
4.凡有權出席年度股東大會並在會上表決的股東均有權委任一名或數名代表代其出席會
議，並代其投票。該代表毋須是本公司的股東。委託兩名以上（包括兩名）代理人的股東，其代理人累計行使表決權的該股東的股份數，不得超過該股東在本次會議享有表決權的股份總數，且每一股份不得由不同的代理人重複行使表決權。
5.若屬聯名股份持有人，則任何一位該等人士均可於年度股東大會上就該等股份投票（不
論親身或委任代表），猶如其為唯一有權投票者。惟若超過一位有關之聯名股份持有人親身或委任代表出席年度股東大會，則僅在股東名冊內有關聯名股份持有人中排名首位之出席者方有權就該等股份投票。
6.年度股東大會預計需時半天。股東或其委任代表出席年度股東大會的交通和食宿費用
自理。股東或其委任代表出席年度股東大會時須出示身份證明文件。
承董事會命
李自學董事長
深圳，中國二零二四年六月六日於本公告日期，本公司董事會包括三位執行董事：李自學、徐子陽、顧軍營；三位非執行董事：李步青、諸為民、方榕；以及三位獨立非執行董事：蔡曼莉、吳君棟、莊堅勝。
關於召開二零二三年度股東大會的通告
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ZTE CORPORATION
二零二四年六月二十八日（星期五）舉行之中興通訊股份有限公司二零二三年度股東大會之表決代理委託書
與本表決代理委託書有關之H股股份數目
：
本人╱我們
地址為身份證號碼股東賬戶（須與股東名冊上所載的相同），乃中興通訊股份有限公司（「公司」）之股東，茲委任大會主席或
地址為身份證號碼為本人╱我們之代理，代表本人╱我們出席於二零二四年六月二十八日（星期五）下午3：00在公司深圳總部四樓會議室（地址：中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈A座四樓；電話：+86–
–26770282）舉行之公司二零二三年度股東大會（以下簡稱「年度股東大會」）及其任何續會，並按以下指示代表本人╱我們就關於召開二零二三年度股東大會的通告（以下簡稱「年度股東大會通告」）所載之決議案投票。若無指示，則本人╱我們之代理可自行酌情投票表決。普通決議案贊成
反對
棄權
1.00二零二三年年度報告（含經審計機構審計的公司二零二三年年度財務報告）
2.00二零二三年度董事會工作報告
3.00二零二三年度監事會工作報告
4.00二零二三年度總裁工作報告
5.00二零二三年度財務決算報告
6.00二零二三年度利潤分配預案
7.00二零二四年度開展套期保值型衍生品
交易的可行性分析及申請交易額度的議案
8.00二零二四年度擬為子公司提供擔保額度的議案
9.00二零二四年度擬使用自有資金進行委託理財的議案
10.00關於聘任二零二四年度審計機構的議案
特別決議案贊成
反對
棄權
11.00關於申請二零二四年度發行股份一般性授權的議案
12.00關於申請二零二四年度回購A股股份授權的議案
13.00關於修改《公司章程》、《股東大會議事規則》及《董事會議事規則》有關條款的議案
普通決議案贊成
反對
棄權
14.00關於選舉非執行董事的議案
選舉張洪先生為公司第九屆董事會非執行董事，任期自本次股東大會審議通過之日起至公司第九屆董事會任期屆滿時（即2025年3月29日）止
普通決議案表決情況
15.00關於選舉獨立非執行董事的議案
—
15.01選舉王清剛先生為公司第九屆董事會獨立非執行董事，任期自本次股東大會審議通過
之日起至公司第九屆董事會任期屆滿時（即2025年3月29日）止
同意票
15.02選舉徐奇鵬先生為公司第九屆董事會獨
立非執行董事，任期自本次股東大會審議通過之日起至公司第九屆董事會任期屆滿時（即2025年3月29日）止
同意票日期：二零二四年月日簽署
：
附註：
1.注意：請閣下委任代表前，首先審閱於二零二四年三月二十七日派發股東的二零二三年度報告及於二零二四年六月六日派發股東的通函。二零二三年度報告
包括二零二三年度董事會報告及二零二三年度經審計的財務報表供股東審閱。
2.請填上與本表
決代理委託書有關以閣下名義登記之H股股份數目。如未有填上數目，則本表決代理委託書將被視為與公司已發行股本中所有以閣下名義登記之公司H股股份有關。
3.請用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（須與股東名冊上所載的相同）
。
4.如擬委任大會主席以外人士為代理，請將「大會主席或」字樣刪去，並在空欄內填上閣下委任之代理之姓名及地址。股東可委任一位或多位代理代其出席，並
於表決時代為投票。受委任代理無須為公司股東。委任超過一位代理的股東，其代理只能以投票方式行使表決權。表決代理委託書之每項更正，均須由簽署人簡簽方可。
5.注意：閣下如欲投票贊成，請在「贊成」欄內填上「√」號。閣下如欲投票反對，請在「反對」欄內填上「√」號。閣下如欲投票棄權，請在「
棄權」欄內填上「√」號。如無任何指示，則閣下之代理有權自行酌情投票。除非閣下在表決代理委託書中另有指示，否則除年度股東大會通告所載之決議案外，閣下之代理亦有權就正式提呈年度股東大會之任何決議案自行酌情投票。
6.注意：年度
股東大會對於議案15.00的第15.01至第15.02子議案的表決（即對於獨立非執行董事的選舉）採用累積投票制，具體方式為：對於該兩項子議案閣下持有數量為閣下所代表之股份數目兩倍的表決票數，閣下可將該等票數全部或部分投給該兩項子議案下兩名候選人或其中一人或多人，閣下亦可選擇放棄投票，但閣下投出的票數累計不得超過閣下所代表之股份數目的兩倍。否則，閣下就該等子議案的投票全部無效，視為放棄表決權。請閣下明確指示欲投給每一名候選人之票數或放棄投票，並填寫於上述表格中相對應議案所在之欄；如無任何指示，則閣下之代理有權自行酌情填寫相應票數。除非閣下在表決代理委託書中另有指示，否則除年度股東大會通知所載之決議案外，閣下之代理亦有權就正式提呈年度股東大會並需採用累積投票制之任何決議案自行酌情投票。
7.本表決代理委託書必須由閣下或閣下以正式書面授權的受託代表人簽署。如股東為法人，則表決代理委託書必須蓋上法人印章，或經由其董事或獲正式授
權簽署表決代理委託書之代表人親筆簽署。如表決代理委託書由委任者的受託代表人簽署，則授權該受託代表人簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證。
8.若屬聯名股份持有人，則任何一位該等人士均可於年度股東大會上就該等股份投票（不論親身或委任代表），猶如
其為唯一有權投票者。惟若超過一位有關之聯名股份持有人親身或委任代表出席年度股東大會，則僅在股東名冊內有關聯名股份持有人中排名首位之出席者方有權就該等股份投票。
9.H股股東最遲須於年度股東大會指定舉行時間二十四小時前將本表決
代理委託書，連同授權簽署本表決代理委託書並經過公證之授權書或其他授權文件（如有）交回公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。
10.填妥及交回本表決代理
委託書並不影響閣下出席年度股東大會並於會上投票（如閣下欲如此行事）的權利。（本表決代理委託書原件及複印件均為有效）