中兴通讯：关于按照《香港上市规则》公布2024年度股东大会通函及表决代理委托书的公告
证券代码（A/H）：000063/00763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：202517
中兴通讯股份有限公司关于按照《香港上市规则》公布2024年度股东大会通函及表决代理委托书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《香港上市规则》”）规定，在香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）刊登了2024年度股东大会通函及表决代理委托书。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于境内外同步披露的要求，特将有关公告同步披露如下，供参阅。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2025年3月7日
閣下對本通函的任何部分或對應採取的行動如有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。閣下如已出售名下所有中興通訊股份有限公司的股份，閣下應將本通函連同隨附的表決代理委託書一併立刻交予購買人或受讓人或經手買賣的銀行、持牌證券交易商或其他代理人，以轉交給購買人或受讓人。香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
ZTE CORPORATION
(1)二零二四年度利潤分配預案
(2)建議二零二五年度發行股份的一般性授權
(3)建議給予董事會二零二五年度回購A股股份的授權
(4)建議二零二五年度申請統一註冊發行
多品種債務融資工具
(5)建議購買董事及高級管理人員責任保險授權
及
(6)關於召開二零二
四年度股東大會的通告董事會函件載於本通函第4至12頁。本公司將於二零二五年三月二十八日（星期五）下午3:00在中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈A座四樓召開年度股東大會，股東大會通告載於本通函第13至25頁。隨本通函附上年度股東大會表決代理委託書，並登載於香港聯交所網站及本公司網站。無論閣下能否出席年度股東大會，務請儘快按所附表決代理委託書上所印指示填妥表格，並無論如何最遲於年度股東大會或任何有關延會召開前24小時填妥交回。閣下填妥並交回表決代理委託書後，仍可按閣下的意願，親自出席年度股東大會或任何有關延會，並在會上投票。
二零二五年三月七日
此乃要件請即處理
頁次
釋義 ...... 1
預期時間表 ...... 3
董事會函件 ...... 4
關於召開二零二四年度股東大會的通告 ...... 13
目錄
–i–
在本通函中，除非文義另有所指，下列詞語具有以下涵義：
A股指本公司註冊股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，在深圳
交易所上市買賣A股股東指A股持有人年度股東大會指本公司於二零二五年三月二十八日（星期五）下午3:00在中國
廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈
A座四樓召開的二零二四年度股東大會股東大會通告指關於召開二零二四年度股東大會的通告《公司章程》指本公司公司章程
董事會指本公司董事會中國指中華人民共和國本公司或公司指中興通訊股份有限公司，根據《公司法》在中國註冊成立的股
份有限公司，其股份在香港聯交所及深圳交易所上市《公司法》指中華人民共和國公司法
董事指本公司董事會成員股息指以分紅派息股權登記日（即有權獲發股息的記錄日）已發行股
份為基數，每持有10股現有股份獲發人民幣6.17元現金（含
稅）一般性授權指建議於年度股東大會上授予董事配發、發行及以其他方式處
置股份的一般性授權，詳情載述於股東大會通告第13項特別
決議案H股指本公司註冊股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，在香港
聯交所上市買賣H股股東指H股持有人香港指中國香港特別行政區《香港上市規則》指香港聯合交易所有限公司證券上市規則
釋義
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最後實際可行日期指二零二五年二月二十八日（星期五），即為確定本通函所載若
干資料而付印本通函前的最後實際可行日期香港聯交所指香港聯合交易所有限公司股東指A股股東和H股股東股份指A股及H股《深圳上市規則》指深圳證券交易所股票上市規則監事指本公司監事會成員監事會指本公司監事會深圳交易所指深圳證券交易所
釋義
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二零二五年辦理H股股份過戶文件以符合資格出席年度股東大會並
於會上投票的最後期限.................三月二十日（星期四）下午四時三十分暫停辦理H股股份過戶手續.......................三月二十一日（星期五）至
三月二十八日（星期五）止
（包括首尾兩天）交回年度股東大會表決代理委託書的最後期限......三月二十七日（星期四）下午三時正H股股東有權出席年度股東大會並於會上
投票的記錄日...............................三月二十八日（星期五）年度股東大會.........................三月二十八日（星期五）下午三時正恢復辦理H股股份過戶手續........................三月三十一日（星期一）附有獲發H股股息之H股最後買賣日期.....................四月一日（星期二）不附有獲發H股股息之H股開始買賣日期...................四月二日（星期三）辦理H股股份過戶文件以符合享有H股股息資格的
最後期限...........................四月三日（星期四）下午四時三十分暫停辦理H股股份過戶手續.........................四月四日（星期五）至
四月九日（星期三）止
（包括首尾兩天）H股股東有權獲發股息的記錄日.........................四月九日（星期三）恢復辦理H股股份過戶手續...........................四月十日（星期四）
預期時間表
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ZTE CORPORATION
執行董事：
李自學徐子陽顧軍營
非執行董事：
方榕諸為民張洪
獨立非執行董事：
莊堅勝王清剛徐奇鵬
註冊地址：
中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈518057
香港主要營業地址：
香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場二座31樓敬啟者：
(1)二零二四年度利潤分配預案
(2)建議二零二五年度發行股份的一般性授權
(3)建議給予董事會二零二五年度回購A股股份的授權
(4)建議二零二五年度申請統一註冊發行
多品種債務融資工具
(5)建議購買董事及高級管理人員責任保險授權
及
(6)關於召開二零二
四年度股東大會的通告
董事會函件
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一、緒言
本通函旨在向閣下發出股東大會通告，以及提供相關資料供閣下就將於年度股東大會上提呈（其中包括）下列事項的普通決議案及特別決議案進行表決作出知情決定：
(1)二零二四年度利潤分配預案
(2)建議二零二五年度發行股份的一般性授權
(3)建
議給予董事會二零二五年度回購A股股份的授權
(4)建議二零二五年度申請統一註冊發行多品種債務融資工具
(5)建議購買董事及高級管理人員責任保險授權
二、二零二四年度利潤分配預案
本公司將於年度股東大會建議提呈普通決議案，酌情審議通過股息的宣派與支付。以分紅派息股權登記日股本總數為基數，擬每10股派發6.17元人民幣（含稅）現金的末期股息，並授權本公司任何董事或董事會秘書依法辦理二零二四年度利潤分配的具體事宜。公司2024年度利潤分配預案公佈至實施前，如股本總數發生變動，以2024年度利潤分配預案實施所確定的分紅派息股權登記日股本總數為基數，分配比例不變，按重新調整後的股本總數進行分配。本公司預計於二零二五年五月二十七日前向股東支付股息。
截至最後實際可行日期，本公司總股本為4,783,534,887股，以此為基數計算，公司現金分紅總額約為29.5億元人民幣。
對本公司向有權獲發股息的記錄日名列本公司H股股東名冊的股東派發末期股息，本公司將根據中國相關稅收法律法規處理股息紅利所得稅，詳情如下：
1、對境外非居民企業H股股東，根據國家稅務總局《關於中國居民企業向境外H股非
居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函[2008]897號）相關規定，本公司統一按10%的稅率代扣代繳企業所得稅，境外非居民企業H
董事會函件
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股股東在獲得股息之後，可以自行或通過本公司代為辦理享受有關協定待遇申請，並提供證明自己為符合稅收協定（安排）規定的實際受益所有人的資料。
2、對境外非居民個人H股股東，根據國家稅務總局《關於國稅發[1993]045號文件廢止
後有關個人所得稅徵管問題的通知》（國稅函[2011]348號）相關規定，(1)對非居民個人H股股東為香港、澳門地區居民或為其他國家稅收居民且其所在國與中國簽訂的稅收協定規定的股息稅率低於或等於10%的，本公司按10%的稅率代扣代繳個人所得稅，其中對稅收協定規定的股息稅率低於10%的，本公司可按《國家稅務總局關於發佈〈非居民納稅人享受稅收協定待遇管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2019年第35號）規定，代為辦理享受有關協定待遇申請；(2)對稅收協定規定的股息稅率高於10%低於20%稅率的，本公司按協定實際稅率代扣代繳個人所得稅；(3)對無稅收協定及其他情況的，本公司按20%稅率代扣代繳個人所得稅。
3、對於內地投資者（包括個人和企業）通過深圳交易所和上海證券交易所投資香港聯
交所本公司H股（「港股通」）取得的股息紅利，本公司將根據《關於深港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2016]127號）及《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號）相關規定，對內地個人投資者以及內地證券投資基金通過港股通投資本公司H股取得的股息紅
董事會函件
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利，本公司按照20%的稅率代扣代繳個人所得稅；對內地企業投資者通過港股通投資本公司H股取得的股息紅利，本公司不代扣代繳其企業所得稅，應納稅款由內地企業投資者自行申報繳納。根據《公司章程》第六十七條，提請年度股東大會同意二零二四年度利潤分配預案。有關詳情，請參閱股東大會通告第6項普通決議案。
三、建議二零二五年度發行股份的一般性授權
於本公司二零二四年六月二十八日舉行的上屆年度股東大會上，董事會獲授予一般性授權，以行使本公司一般權力，配發、發行及以其他方式處置不超過本公司於二零二四年六月二十八日已發行股本總面值20%的股份。該一般性授權將於年度股東大會結束時屆滿。為確保董事會於適當時候靈活酌情發行新股，將於年度股東大會上提呈特別決議案，授予董事會一般性授權以配發、發行及以其他方式處置本公司A股及H股，惟不得超過該決議案通過當日本公司分別已發行A股及H股數目（不包括庫存股份，如有）總額各自20%。於最後實際可行日期，本公司已發行股本（不包括庫存股份，如有）包括4,028,032,353股A股及755,502,534股H股。如待批准授予一般性授權後且基於年度股東大會舉行前將不再發行股份，董事會有權發行最多805,606,470股A股及151,100,506股H股。一般性授權將一直有效至下列最早發生者：(i)本公司下一年度股東大會結束時；或(ii)本公司於股東大會通過特別決議案撤銷或更改該決議案的授權時。
董事會根據一般性授權行使權力須遵守《香港上市規則》、《公司章程》及適用中國法律及法規的有關規定。根據相關中國法律及法規，即使授出一般性授權，本公司仍須就發行任何A股於股東大會上尋求股東批准。
有關詳情，請參閱股東大會通告第13項特別決議案。
董事會函件
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四、建議給予董事會二零二五年度回購A股股份的授權
於本公司二零二四年六月二十八日舉行的上屆年度股東大會上，董事會獲授權，回購不超過二零二四年六月二十八日公司A股股本5%的股份，該授權將於年度股東大會結束時屆滿。
現提請股東大會給予董事會二零二五年度回購A股股份的授權，回購A股股份將用於員工持股計劃或者股權激勵，或者因維護公司價值及股東權益且後續通過集中競價交易方式進行出售；方式為通過深圳證券交易所股票交易系統以集中競價交易方式回購；資金來源為本公司自有資金或符合法律法規要求的其他資金；價格將由股東大會授權董事會結合資本市場、本公司股價波動情況、本公司財務狀況和經營狀況等多方面因素，依據有關法律法規最終確定；數量將由股東大會授權董事會在不超過股東大會審議通過本議案之日本公司已發行A股股本5%的授權額度內依據有關法律法規決定。授權期限為股東大會審議通過本議案之日起至以下較早發生者：(i)公司二零二五年度股東周年大會結束之日（除非該會議通過決議予以延續）；或(ii)在股東大會上，股東通過決議撤銷或修改該項授權。
於最後實際可行日期，本公司已發行股本包括4,028,032,353股A股。如待批准給予授權後且基於年度股東大會舉行前將不再發行股份，董事會有權回購最多201,401,617股A股。
為把握市場時機，特提請股東大會授權董事會，並可由董事會轉授權相關人士全權辦理本次回購A股股份有關的事項，授權事項包括但不限於：
(1)根據法律、法規、規章、規範性文件的規定，結合公司和市場實際情況，確定回購
的最終方案和條款，辦理與回購股份有關的事宜；
(2)除涉及相關法律、法規、規章
、規範性文件、證券監管部門要求及《公司章程》規定必須由股東大會重新表決的事項外，對回購方案進行修改、調整或根據情況酌情
董事會函件
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決定包括但不限於：回購股份的具體用途、回購資金總額、回購股份價格、回購股份數量、回購實施或是否繼續開展或終止回購方案、出售股份等事宜；
(3)設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶；
(4)在回購期限內擇機回購股份，包括
回購的時間、價格和數量等；
(5)如法律法規、證券監管部門對回購股份政策有新的規定，或市場情況發生變化，
除根據相關法律法規、證券監管部門要求或《公司章程》規定須由股東大會重新表決的，根據相關法律法規、證券監管部門要求並結合市場情況和公司實際情況，對回購方案進行調整並繼續辦理回購股份、出售股份相關事宜；
(6)製作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行回購及出售股份過程中發生的一切協
議、合同和文件，並進行相關申報；
(7)通知債權
人，與債權人進行溝通，對債務達成處置辦法；
(8)辦理其他以上雖未列明但為本次回購股份事項所必須的一切事宜。
本次申請的二零二五年度回購股份授權，是向股東大會申請授權公司董事會依法辦理與回購股份有關事宜的權利，不涉及回購股份的具體方案。待股東大會審議通過後，公司董事會將綜合資本市場、公司股價的波動和變化、激勵效果等因素，擇機考慮是否進行回購；如後續開展回購，公司將制定具體的回購股份方案提交董事會審議並對外披露。
上述回購A股股份的授權的行使不會導致公眾人士持有本公司上市證券的數量降至低於本公司總股本的25%。本公司回購A股股份結算完成後將其持作庫存股份。董事並不知悉，任何根據授權回購A股股份而會引致根據香港《公司收購、合併及股份回購守則》有任何後果。
有關詳情，請參閱股東大會通告第14項特別決議案。
董事會函件
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五、建議二零二五年度申請統一註冊發行多品種債務融資工具
為進一步拓寬本公司融資渠道，優化本公司債務結構，合理控制財務成本，靈活選擇融資工具，及時滿足資金需求，本公司擬向中國銀行間市場交易商協會申請統一註冊多品種債務融資工具，品種包括超短期融資券、短期融資券、中期票據、永續票據、資產支持票據等，註冊有效期為自本公司股東大會審議批准之日起至本公司下年度股東年度大會召開之日止。根據《公司章程》第一百零七條的規定，上述事項需獲得公司股東的批准方可生效。因此，提請年度股東大會同意建議二零二五年度申請統一註冊發行多品種債務融資工具。有關詳情，請參閱股東大會通告第11項特別決議案。
六、建議購買董事及高級管理人員責任保險授權
公司每年為全體董事、高級管理人員購買責任保險，提請股東大會對公司購買董事及高級管理人員責任保險進行如下授權：
1、授權範圍
(1)累計保險費低於300萬元人民幣（含本數）╱年的保險合同，授權公司法定代表
人或法定代表人授權的相關人士履行保險事務；
(2)累計保險費高於300萬元人民幣（不含本數）╱年的保險合同，董事會重新提請
股東大會授予相關授權。在獲取股東大會授權的前提下，同意授權公司法定代表人或法定代表人授權的相關人士辦理購買責任險的相關事宜，包括但不限於：確定被保險人，確定保險公司，確定保險範圍、確定保險金額、保險費及其他保險條款，簽署相關法律文件及處理與投保相關的其他事項等，以及在董事、高級管理人員責任保險合同期滿之時或之前辦理續保或者重新投保等相關事宜。
董事會函件
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2、授權期限：股東大會審議通過之日起三年。
有關詳情，請參閱股東大會通告第12項普通決議案。
七、年度股東大會
股東大會通告、表決代理委託書
本公司將於二零二五年三月二十八日（星期五）下午3:00在中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈A座四樓召開年度股東大會，提請股東審議及酌情通過有關（當中包括）(1)二零二四年度利潤分配預案，(2)建議二零二五年度發行股份的一般性授權，(3)建議給予董事會二零二五年度回購A股股份的授權，(4)建議二零二五年度申請統一註冊發行多品種債務融資工具，(5)建議購買董事及高級管理人員責任保險授權。股東大會通告載於本通函第13至25頁。隨本通函附上年度股東大會表決代理委託書，並登載於香港聯交所網站及本公司網站。無論閣下能否出席年度股東大會，務請儘快按所附表決代理委託書上所印指示填妥表格，並無論如何最遲於年度股東大會或任何有關延會召開前24小時填妥交回。閣下填妥並交回表決代理委託書後，仍可按閣下的意願，親自出席年度股東大會或任何有關延會，並在會上投票。暫停辦理股份過戶登記手續
本公司將於二零二五年三月二十一日（星期五）起至二零二五年三月二十八日（星期五）止（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，以決定符合出席年度股東大會並於會上投票的股東資格。H股股東如欲出席年度股東大會並於會上投票，須於二零二五年三月二十日（星期四）下午4:30前將過戶文件連同有關之股票交回香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–16號鋪。
本公司將於二零二五年四月四日（星期五）至二零二五年四月九日（星期三）止（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，以決定符合獲派股息的股東資格。H股股東如欲獲派股息，須於二零二五年四月三日（星期四）下午4:30前將過戶文件連同有關之股票交回香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–16號鋪。
A股股東獲派股息的股權登記日、股息派發辦法另行公告。
董事會函件
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股東大會投票表決根據《香港上市規則》第13.39(4)條規定，於股東大會上提呈以供考慮及酌情通過的所有決議案須以投票表決方式通過，惟股東大會主席真誠准許以舉手方式表決純粹與程序或行政事宜有關的決議案除外。
八、建議
董事會認為股東大會通告所載有關(1)二零二四年度利潤分配預案，(2)建議二零二五年度發行股份的一般性授權，(3)建議給予董事會二零二五年度回購A股股份的授權，(4)建議二零二五年度申請統一註冊發行多品種債務融資工具，(5)建議購買董事及高級管理人員責任保險授權等決議案均符合本公司及股東整體的最佳利益，因此建議股東於年度股東大會上投票贊成有關決議案。
九、責任聲明
本通函乃根據《香港上市規則》提供有關本公司的資料，董事對此共同及個別承擔全責。董事經作出一切合理查詢後確認，就其所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成份，而本通函並無遺漏其他事項致使其所載內容產生誤導。
此致
列位股東
承董事會命
李自學中興通訊股份有限公司
董事長
深圳，中國二零二五年三月七日
董事會函件
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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
ZTE CORPORATION
關於召開二零二四年度股東大會的通告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
茲通告中興通訊股份有限公司（「公司」或「本公司」）訂於二零二五年三月二十八日（星期五）下午3:00假座中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈A座四樓舉行二零二四年度股東大會（「年度股東大會」），藉以審議及酌情批准以下決議案（除非另有所指，本通告所用詞匯與本公司日期為二零二五年三月七日的通函所定義者具有相同涵義）：
普通決議案
1、二零二四年年度報告（含經審計機構審計的公司二零二四年年度財務報告）；
2、二零二四年度
董事會工作報告；
3、二零二四年度監事會工作報告；
4、二零二四年度總裁工作報告；
5、二零二四年度財務決算報告；
6、二零二四年度利潤分配預案；
關於召開二零二四年度股東大會的通告
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批准由本公司董事會提呈的二零二四年度利潤分配預案。二零二四年度利潤分配預案：
以分紅派息股權登記日股本總數為基數，向全體股東每10股派發6.17元人民幣現金（含稅）。本公司2024年度利潤分配預案公佈至實施前，如股本總數發生變動，以2024年度利潤分配預案實施所確定的分紅派息股權登記日股本總數為基數，分配比例不變，按重新調整後的股本總數進行分配。
股東大會授權公司任何董事或董事會秘書依法辦理二零二四年度利潤分配的具體事宜。
7、二零二五年度
開展套期保值型衍生品交易的可行性分析及申請交易額度的議案；
(1)批准《關於開展套期保值型衍生品交易的可行性分析報告》，認為本集團衍生
品交易具備可行性；
(2)提請股東大會授權本集團2025年度進行折合73億美元額度的套期保
值型衍生品交易（即在授權有效期內任意時點的交易餘額不超過等值73億美元，且此額度在授權有效期限內可循環使用），本次授權有效期為自公司股東大會審議批准之日起至公司下年度股東年度大會召開之日止。額度具體如下：
①外
匯衍生品交易額度折合70億美元，外匯衍生品交易的保值標的包括外匯敞口、未來收入、未來收支預測、境外經營淨投資等。
②利率掉期額度折合3億美元，利率掉期的保值標的為浮動利率外幣借款
等。
(3)授權公司法定代表人或其授權
的有權人士簽署衍生品交易協議並辦理相關的手續。
關於召開二零二四年度股東大會的通告
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具體內容請參見公司於2025年2月28日發佈的《海外監管公告》。
8、二零二五年度擬使用自有資金進行委託理財的議案；
(1)提請股東大會授權公司2025年度使用自有資金在銀行、證券公司、基金公司
等金融機構購買安全性高、流動性好、中低風險的理財產品，資金總額不超過300億元人民幣。
(2)授權使用期限自公司股東大會審議批准之日起至公司下年度股東年度大會召
開之日止。在上述額度內，資金可以滾動使用，董事會無需對每筆具體投資再行審批。
(3)授權公司法定代表人
或其授權的有權簽字人簽署與前述理財業務相關的法律合同及文件。具體內容請參見公司於2025年2月28日發佈的《海外監管公告》。
9、二零二五年度擬為子公司提供擔保額度的議案；
(1)公司2025年度為8家子公司中興通訊（香港）有限公司（
簡稱「中興香港」）、新加坡數字元境控股私人有限公司、中興通訊（孟加拉）有限公司、中興通訊（泰國）有限公司、中興通訊印度尼西亞有限責任公司、中興通訊（印度）私有有限公司、中興通訊（阿富汗）有限公司、中興通訊（加納）有限公司提供合計不超過6.0億美元的銷售業務擔保額度，上述額度可循環使用，有效期自公司股東大會審議批准上述事項之日起至公司下年度股東年度大會召開之日止。在額度範圍及有效期內，提請股東大會授權董事會對具體擔保事項進行決策，董事會在取得股東大會授權的同時轉授權公司管理層進行決策並在發生擔保時及時披露。
關於召開二零二四年度股東大會的通告
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(2)公司為MTN集團項目涉及的9家子公司中興通訊（南非）有限公司、中興通訊
（尼日利亞）有限公司、中興（烏干達）有限公司、中興通訊（剛果佈）有限公
司、中興通訊（科特迪瓦）有限公司、中興通訊（加納）有限公司、中興贊比亞電信服務有限公司、中興通訊（喀麥隆）有限公司、中興香港，在《框架合同》及其分支合同項下的履約義務提供擔保，擔保金額不超過1.0億美元，擔保期限自本公司向MTN集團開具擔保證明之日起至《框架合同》終止之日止；同意授權公司法定代表人或者其授權的有權簽字人簽署相關法律合同及文件。
(3)公司2025年度為2家子公司中興智能科技南京有限公司、北京中興數字星雲科
技有限公司提供合計不超過1.0億美元的採購業務擔保額度，上述額度可循環使用，有效期自公司股東大會審議批准上述事項之日起至公司下年度股東年度大會召開之日止。在額度範圍及有效期內，提請股東大會授權董事會對具體擔保事項進行決策，董事會在取得股東大會授權的同時轉授權公司管理層進行決策並在發生擔保時及時披露。
(4)公司為子公司深圳市中興康訊電子有限公司在採購業務中的付款義務提供不
超過4.0億美元的擔保額度，擔保期限為自保證函生效日起至深圳市中興康訊電子有限公司終止向供應商採購且未有任何積欠債務的情形時終止；同意授權公司法定代表人或者其授權的有權簽字人簽署相關法律合同及文件。
關於召開二零二四年度股東大會的通告
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(5)2025年度NETA?TELEKOM?N?KASYONA.?.（簡稱「Neta?」）為其子公
司Neta?Bili?imTeknolojileriA.?提供不超過0.1億美元的銷售業務擔保額度，上述額度可循環使用，有效期自公司股東大會審議批准上述事項之日起至公司下年度股東年度大會召開之日止。在額度範圍及有效期內，提請股東大會授權董事會對具體擔保事項進行決策，董事會在取得股東大會授權的同時轉授權公司管理層進行決策並在發生擔保時及時披露。
(6)2025年度Neta?及其3家子公司之間擬為在金融機構的綜合授信相互提供連帶
責任擔保，擔保額度合計折合不超過1.15億美元，上述擔保額度可循環使用，有效期自公司股東大會審議批准之日起至公司下年度股東年度大會召開之日止；同意授權Neta?及其子公司根據與金融機構的協商及實際情況確定實際擔保金額和擔保期限。具體內容請參見公司於2025年2月28日發佈的《海外監管公告》。10、關於聘任二零二五年度審計機構的議案；
(1)公司擬續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司二零二五年度財
務報告審計機構，財務報告審計費用為830萬元人民幣（含相關稅費，不含餐費）。
(2)公司擬續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司二零二五年度內
控審計機構，內控審計費用為126萬元人民幣（含相關稅費，不含餐費）。
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特別決議案
11、二零二五年度擬申請統一註冊發行多品種債務融資工具的議案；
(1)同意公司向中國銀行間市場交易商協會申請統一註冊發行多品種債務融資工
具，品種包括超短期融資券、短期融資券、中期票據、永續票據、資產支持票據等，註冊有效期為自公司股東大會審議批准之日起至公司下年度股東年度大會召開之日止。
(2)同意授權公司法定代表人或法定代表人授權的有權代表辦理本次多品種債務
融資工具註冊發行的相關事宜，包括但不限於：①在法律、法規允許的範圍內，根據監管部門發行政策、市場條件和公司需求，制定、修訂、調整具體債務融資工具的發行方案（包括但不限於發行品種、時機、金額、期數等與具體債務融資工具註冊發行相關的一切事項），審核、修訂、簽署、遞交、執行及決定發佈與債務融資工具註冊發行有關的協議、公告、表格、函件及其他一切必要文件，包括但不限於發行申請文件、募集說明書、承銷協議和有關法律文件等；②確定本次註冊發行的相關中介服務機構，包括但不限於主承銷商、簿記管理人等；③辦理多品種債務融資工具的註冊登記、發行存續、掛牌流通、兌付兌息等其他一切相關事宜；④若相關監管政策或市場條件發生變化，可依據監管部門的意見對多品種債務融資工具發行具體方案等相關事項作適當調整或根據實際情況決定是否繼續開展具體債務融資工具發行的相關工作；⑤根據適用的監管規定進行相關的信息披露；⑥辦理與本次多品種債務融資工具發行相關的、且上述未提及的其他事宜；⑦本授權自股東大會審議通過之日起生效，在本次多品種債務融資工具的註冊及存續有效期內持續有效。
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普通決議案
12、關於申請購買董事及高級管理人員責任保險授權的議案；
公司每年為全體董事、高級管理人員購買責任保險，提請股東大會對公司購買董事及高級管理人員責任保險進行如下授權：
(1)授權範圍
①累計保險費低於300萬元人民幣
（含本數）╱年的保險合同，授權公司法定代表人或法定代表人授權的相關人士履行保險事務；
②累計保險費高於300萬元人民幣（不含本數）╱年的保險合同，董事會重新
提請股東大會授予相關授權。在獲取股東大會授權的前提下，同意授權公司法定代表人或法定代表人授權的相關人士辦理購買責任險的相關事宜，包括但不限於：確定被保險人，確定保險公司，確定保險範圍、確定保險金額、保險費及其他保險條款，簽署相關法律文件及處理與投保相關的其他事項等，以及在董事、高級管理人員責任保險合同期滿之時或之前辦理續保或者重新投保等相關事宜。
(2)授權期限：股東大會審議通過之日起三年。
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特別決議案
13、關於申請二零二五年度發行股份一般性授權的議案；
「動議：
(1)在依照下列條件的前提下，提請股東大會授予董事會於有關期間（定義見下
文）無條件及一般權力，單獨或同時分配發行及處理本公司人民幣普通股（A股）及境外上市外資股（H股）的額外股份（包括可轉換為公司A股及╱或H股股份的證券），以及就上述事項作出或授予要約、協議或購買權：
I.除董事會可於有關期間內作出或授予要約、協議或購買權，而該要約、
協議或購買權可能需要在有關期間結束後進行或行使外，該授權不得超越有關期間；II.董事會批准分配及發行或有條件或無條件同意分配及發行（不論依據購
買權或其他方式）的A股及H股的股本面值總額各自不得超過於股東大會通過本決議案的日期本公司已發行的A股及H股的股本（不包括庫存股份，如有）總面值的20%；及III.董事會僅在符合（不時修訂的）《中華人民共和國公司法》及《香港聯合交
易所有限公司證券上市規則》，及在獲得中國證券監督管理委員會及╱或其他有關的中國政府機關批准的情況下方會行使上述權力；
(2)就本決議案而言：
「有關期間」指由本決議案獲得股東大會通過之日起至下列兩者最早之日期止
的期間：
I.在本決議案通過後，本公司下年度股東年度大會結束時；或
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II.於股東大會上通過本公司特別決議案以撤銷或更改本決議案所授予董事會之權力之日；
(3)董事會根據本決議案第(1)段所述2025年度授權決定發行股份（包括可轉換為
公司A股及╱或H股股份的證券）的前提下，提請股東大會授權董事會批准、簽訂、作出、促使簽訂及作出所有其認為與該發行有關的所有必要的文件、契約和事宜（包括但不限於確定發行的時間及地點，擬發行新股的類別及數目，股份的定價方式及╱或發行價（包括價格範圍），向有關機構提出所有必要的申請，訂立包銷協議（或任何其他協議），釐定所得款項的用途，及於中國大陸、香港及其他有關機關作出必要的備案及註冊，包括但不限於根據本決議案第(1)段發行股份而實際增加的股本向中國有關機構登記增加的註冊資本）；及
(4)提請股東大會授權董事會對《公司章程》做出其認為合適的修改，以增加本公
司的註冊資本及反映本公司在進行本決議案第(1)段中預期的分配發行本公司股份後，本公司的新股本結構。」
14、關於申請二零二五年度回購A股股份授權的議
案。
(1)公司董事會特提請股東大會給予董事會2025年度回購A股股份（以下簡稱「回
購股份」）的授權，回購股份將用於員工持股計劃或者股權激勵，或者因維護公司價值及股東權益且後續通過集中競價交易方式進行出售；方式為通過深圳證券交易所股票交易系統以集中競價交易方式回購；資金來源為本公司自有資金或符合法律法規要求的其他資金；價格將由股東大會授權董事會結合資本市場、本公司股價波動情況、本公司財務狀況和經營狀況等多方面因
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素，依據有關法律法規最終確定；數量將由股東大會授權董事會在不超過股東大會審議通過本議案之日本公司已發行A股股本5%的授權額度內依據有關法律法規決定。
(2)為把握市場時機，同時提請股東大會授權董事會，並可由董事會轉
授權相關人士全權處理本次回購股份有關的事項，授權事項包括但不限於：
①根據法律、法規、規章、規範性文件的規定，結合公司和市場實際情
況，確定回購的最終方案和條款，辦理與回購股份有關的事宜；
②除涉及相關法律、
法規、規章、規範性文件、證券監管部門要求及《公司章程》規定必須由股東大會重新表決的事項外，對回購方案進行修改、調整或根據情況酌情決定包括但不限於：回購股份的具體用途、回購資金總額、回購股份價格、回購股份數量、回購實施或是否繼續開展或終止回購方案、出售股份等事宜；
③設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶；
④在回購期限內擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；
⑤如法律法規、證券監管部門對回購股份政策有新的規定
，或市場情況發生變化，除根據相關法律法規、證券監管部門要求或《公司章程》規定須由股東大會重新表決的，根據相關法律法規、證券監管部門要求並結合市場情況和公司實際情況，對回購方案進行調整並繼續辦理回購股份、出售股份相關事宜；
⑥製作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行回購及出售股份過程中發生
的一切協議、合同和文件，並進行相關申報；
⑦通知債權人，與債權人進行溝通，對債務達成處置辦法；
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⑧辦理其他以上雖未列明但為本次回購股份事項所必須的一切事宜。
(3)本次授權期限為股東大會審議通過本議案之日起至以下較早發生者：(i)公司
二零二五年度股東周年大會結束之日（除非該會議通過決議予以延續）；或(ii)在股東大會上，股東通過決議撤銷或修改該項授權。本次申請的2025年度回購股份授權，是向股東大會申請授權公司董事會依法辦理與回購股份有關事宜的權利，不涉及回購股份的具體方案。待股東大會審議通過後，公司董事會將綜合資本市場、公司股價的波動和變化、激勵效果等因素，擇機考慮是否進行回購；如後續開展回購，公司將制定具體的回購股份方案提交董事會審議並對外披露。說明：
議案11、13、14為特別決議案，須經出席年度股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；其他議案為普通決議案，須經出席年度股東大會的股東所持表決權的過半數通過。議案3已經公司於2025年2月28日召開的第九屆監事會第二十二次會議審議通過，其他議案已經公司於2025年2月28日召開的第九屆董事會第四十一次會議審議通過，具體內容請見本公司於2025年2月28日發佈的相關公告。上述議案均按照相關規定實施中小投資者單獨計票並披露投票結果，其中中小投資者是指除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。
公司獨立非執行董事將在本次會議上進行述職。
關於召開二零二四年度股東大會的通告
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附註：
1.本公司將於二零二五年三月二十一日（星期五）起至二零二五年三月二十八日（星期五）
止（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，以決定符合出席年度股東大會並於會上投票的股東資格。H股股東如欲出席年度股東大會並於會上投票，須於二零二五年三月二十日（星期四）下午4:30前將過戶文件連同有關之股票交回香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–16號鋪。於二零二五年三月二十八日（星期五）名列本公司股東名冊的H股股東有權出席年度股東大會，並就會上提呈的所有決議案投票表決。
2.本公司將於二零二五年四月四日（星期五）至二零二五年四月九日（星期三）止（包括首尾
兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，以決定符合獲派股息的股東資格。H股股東如欲獲派股息，須於二零二五年四月三日（星期四）下午4:30前將過戶文件連同有關之股票交回香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–16號鋪。於二零二五年四月九日（星期三）名列本公司股東名冊的H股股東有權獲派股息。
3.委任代表之文據（即表決代理委託書）及簽署人之授權書或其他授權文件（如有者）或經
公證人簽署證明之授權書或授權文件的副本，最遲須於年度股東大會或其任何續會的指定召開時間24小時前填妥及交回本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）（就H股股東而言），方為有效。
股東填妥及交回表決代理委託書後，屆時仍可按其意願親自出席年度股東大會或其任何續會，並在會上投票。在此情況下，表決代理委託書將被視為撤回。
4.凡有權出席年度股東大會並在會上表決的股東均有權委任一名或數名代表代其出席會
議，並代其投票。該代表毋須是本公司的股東。委託兩名以上（包括兩名）代理人的股東，其代理人累計行使表決權的該股東的股份數，不得超過該股東在本次會議享有表決權的股份總數，且每一股份不得由不同的代理人重複行使表決權。
5.若屬聯名股份持有人，則任何一位該等人士均可於年度股東大會上就該等股份投票（不
論親身或委任代表），猶如其為唯一有權投票者。惟若超過一位有關之聯名股份持有人親身或委任代表出席年度股東大會，則僅在股東名冊內有關聯名股份持有人中排名首位之出席者方有權就該等股份投票。
關於召開二零二四年度股東大會的通告
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6.年度股東大會預計需時半天。股東或其委任代表出席年度股東大會的交通和食宿費用
自理。股東或其委任代表出席年度股東大會時須出示身份證明文件。
承董事會命
李自學
董事長
深圳，中國二零二五年三月七日
於本公告日期，本公司董事會包括三位執行董事：李自學、徐子陽、顧軍營；三位非執行董事：方榕、諸為民、張洪；以及三位獨立非執行董事：莊堅勝、王清剛、徐奇鵬。
關於召開二零二四年度股東大會的通告
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ZTE CORPORATION
二零二五年三月二十八日（星期五）舉行之中興通訊股份有限公司二零二四年度股東大會之表決代理委託書
與本表決代理委託書有關之H股股份數目
：
本人╱我們
地址為身份證號碼股東賬戶（須與股東名冊上所載的相同），乃中興通訊股份有限公司（「公司」）之股東，茲委任大會主席或
地址為身份證號碼為本人╱我們之代理，代表本人╱我們出席於二零二五年三月二十八日（星期五）下午3:00在公司深圳總部四樓會議室（地址：中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈A座四樓；電話：+86–
–26770282）舉行之公司二零二四年度股東大會（以下簡稱「年度股東大會」）及其任何續會，並按以下指示代表本人╱我們就關於召開二零二四年度股東大會的通告（以下簡稱「年度股東大會通告」）所載之決議案投票。若無指示，則本人╱我們之代理可自行酌情投票表決。
普通決議案贊成
反對
棄權
1.00二零二四年年度報告（含經審計機構審計的公司二零二四年年度財務報告）
2.00二零二四年度董事會工作報告
3.00二零二四年度監事會工作報告
4.00二零二四年度總裁工作報告
5.00二零二四年度財務決算報告
6.00二零二四年度利潤分配預案
7.00二零二五年度開展套期
保值型衍生品交易的可行性分析及申請交易額度的議案
8.00二零二五年度擬使用自有資金進行委託理財的議案
9.00二零二五年度擬為子公司提供擔保額度的議案
10.00關於聘任二零二五年度審計機構的議案
特別決議案贊成
反對
棄權
11.00二零二五年度擬申請統一註冊發行多品種債務融資工具的議案
普通決議案贊成
反對
棄權
12.00關於申請購買董事及高級管理人員責任保險授權的議案
特別決議案贊成
反對
棄權
13.00關於申請二零二五年度發行股份一般性授權的議案
14.00關於申請二零二五年度回購A股股份授權的議案
日期：二零二五年月日簽署
：
附註：
1.注意：請閣下委任代表前，首先審閱於二零二五年三月七日派發股東的二零二四年度報告及通函。二零二四年度報告包括二零二四年度董事會報告及二零二
四年度經審計的財務報表供股東審閱。
2.請填上與本表決代理委託書有關以閣下名義登
記之H股股份數目。如未有填上數目，則本表決代理委託書將被視為與公司已發行股本中所有以閣下名義登記之公司H股股份有關。
3.請用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（須與股東名冊上所載的相同）。
4.如擬委任大會主席以外人士
為代理，請將「大會主席或」字樣刪去，並在空欄內填上閣下委任之代理之姓名及地址。股東可委任一位或多位代理代其出席，並於表決時代為投票。受委任代理無須為公司股東。委任超過一位代理的股東，其代理只能以投票方式行使表決權。表決代理委託書之每項更正，均須由簽署人簡簽方可。
5.注意：閣下如欲投票贊成，請在「贊成」欄內填上「√」號。閣下如欲投票反對，請在「反對」欄內填上「√」號。閣下如欲投票棄權，請在「棄權」欄內填上「√」
號。如無任何指示，則閣下之代理有權自行酌情投票。除非閣下在表決代理委託書中另有指示，否則除年度股東大會通告所載之決議案外，閣下之代理亦有權就正式提呈年度股東大會之任何決議案自行酌情投票。
6.本表決代理委託書必須由閣下或閣下以正式
書面授權的受託代表人簽署。如股東為法人，則表決代理委託書必須蓋上法人印章，或經由其董事或獲正式授權簽署表決代理委託書之代表人親筆簽署。如表決代理委託書由委任者的受託代表人簽署，則授權該受託代表人簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證。
7.若屬聯名股份持有人，則任何一位該等人士均可於年度股東大會上就該等股份投票（不論親身或委任代表），猶如其為唯一有權投票者。惟若超過一位有關之聯
名股份持有人親身或委任代表出席年度股東大會，則僅在股東名冊內有關聯名股份持有人中排名首位之出席者方有權就該等股份投票。
8.H股股東最遲須於年度股東大會指定舉行時間二十四小時前將本表決代理委託書，連同授權簽署本表決代理委託書並經過公證之授權書或其他授權文件（
如有）交回公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。
9.填妥及交回本表決代理委託書並不影響閣下出席年度股東大會並於會上投票（如閣下欲如此行事）的權利。
（本表決代理委託書原件及複印件均為有效）