中兴通讯：第十届董事会第二次会议决议公告
证券代码（A/H）：000063/00763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202533
中兴通讯股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”或“中兴通讯”）已于2025年4月3日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了《关于召开第十届董事会第二次会议的通知》。2025年4月7日，公司第十届董事会第二次会议（简称“本次会议”）以通讯表决方式召开。本次会议应表决董事8名，实际表决董事8名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议以下议案：
一、审议《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>有关条款的议案》，并同意提交公司股东大会审议，决议如下：
1、同意依法修改《公司章程》的相关条款，具体内容如下：
| 修改前条文编码 | 修改前条文内容 | 修改后条文内容 |
| 第六条 | 公司的法定代表人是公司董事长。 | 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第四十二条 | 下列行为不视为本章第四十条禁止的行为： （一） 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二） 公司依法以其财产作为股利进行分配； （三） 以股份的形式分配股利； （四） 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五） 公司在其经营范围内，为其正常的业 | 下列行为不视为本章第四十条禁止的行为： （一） 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是购买本公司股份,但购买本公司股份的财务资助累计总额不超过公司已发行股本总额的百分之十，且经股东会决议或股东会授权、全体董事三分之二以上通过的除外；或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二） 公司依法以其财产作为股利进行分配； （三） 以股份的形式分配股利； |
| 修改前条文编码 | 修改前条文内容 | 修改后条文内容 |
| 务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 | （四） 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五） 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 | |
| 第五十七条 | 公司普通股股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1、 在缴付成本费用后得到本章程； 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括： (a) 现在及以前的姓名、别名； (b) 主要地址（住所）； (c) 国籍； (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (e) 身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （5）股东大会的会议记录； （6）公司债券存根； （7）董事会决议； （8）监事会决议；及 （9）财务会计报告。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东及本章程的要求予以提供。 … | 公司普通股股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司会计账簿、会计凭证。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当根据《公司法》的相关规定，向公司提出书面请求，说明目的，提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司有合理根据认为股东查阅相关资料有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。 … |
| 第五十八条 | 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 | 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 |
| 修改前条文编码 | 修改前条文内容 | 修改后条文内容 |
| 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 | 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 | |
| 第五十九条 | 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 | 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 修改前条文编码 | 修改前条文内容 | 修改后条文内容 |
| 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 | |
| 第六十四条 | 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前项规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 本章程中所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 | 公司控股股东、实际控制人应当依法行使出资人的权利、履行义务，维护上市公司利益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定； （十）转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺； （十一）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。 |
| 修改前条文编码 | 修改前条文内容 | 修改后条文内容 |
| 本章程中所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 | ||
| 第六十七条 | 股东大会行使下列职权。 （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 根据本章程的相关规定审议担保事项； （九） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十一） 对公司发行债券作出决议； （十二） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十三） 修改本章程； （十四） 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案； （十五） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划和员工持股计划；及 （十八） 法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 | 股东会行使下列职权。 （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 根据本章程的相关规定审议担保事项； （五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （七） 对公司发行债券作出决议； （八） 对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九） 修改本章程； （十四） 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案； （十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一） 审议批准变更募集资金用途事项； （十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；及 （十三） 法律、行政法规及本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。 |
| 第六十九条 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时； （二） 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； （三） 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的股东以书面形式要求召开临时 | 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时； （二） 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； （三） 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的股东以书面形式要求召开临时股东会时； |
| 修改前条文编码 | 修改前条文内容 | 修改后条文内容 |
| 股东大会时； （四） 董事会认为必要或者监事会提出召开时； （五） 二分之一以上独立非执行董事提议召开时；及 （六） 法律、行政法规及本章程规定的其他情形。 | （四） 董事会认为必要或者审计委员会提议召开时； （五） 过半数独立非执行董事提议召开时；及 （六） 法律、行政法规及本章程规定的其他情形。 | |
| 第七十条 | 本公司召开现场股东大会的地点为公司所在地（深圳市）。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的前提下，公司将通过提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 本公司召开现场股东会的地点为公司所在地（深圳市）。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 |
| 第七十三条 | 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第七十四条 | 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 | 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 |
| 修改前条文编码 | 修改前条文内容 | 修改后条文内容 |
| 份的股东可以自行召集和主持。 | 上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 第七十五条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第七十六条 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第七十八条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 … | 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 … |
| 第九十七条 | 股东大会由董事长担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由半数以上董事共同推举的副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 … | 股东会由董事长担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由过半数的董事共同推举的副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，由过半数的董事共同推举一名董事担任会议主席。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。 … |
| 第一百零六条 | 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；及 （五） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 下列事项由股东会的普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； （四）会计师事务所的聘免及其报酬；及 （五） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 修改前条文编码 | 修改前条文内容 | 修改后条文内容 |
| 第一百四十一条 | 董事任期不超过三年，从股东大会决议确定的日期起计算，至本届董事会任期届满为止。任期届满，可以连选连任。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在不早于为进行有关董事之选举而召开的股东大会的会议通知发出之日后的第一天起至不迟于该股东大会召开之日的七天前，且不少于七天的期限内发给公司。 董事选举采取累积投票制。在选举董事时，出席股东大会的股东所代表股份每股有选举董事数目的复数个投票权，即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事人数之积的表决票数，股东可将其集中或分散投给董事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数，依照得票多少确定董事人选当选。董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。 股东大会在遵守相关法律、行政法规及本章程相关性规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法规及本章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 | 董事任期不超过三年，从股东会决议确定的日期或职工民主选举决议确定的日期起计算，至本届董事会任期届满为止。任期届满，可以连选连任。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 非职工董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在不早于为进行有关董事之选举而召开的股东会的会议通知发出之日后的第一天起至不迟于该股东会召开之日的七天前，且不少于七天的期限内发给公司。 非职工董事选举采取累积投票制。在选举董事时，出席股东会的股东所代表股份每股有选举董事数目的复数个投票权，即出席股东会的股东持有其所代表的股份数与待选董事人数之积的表决票数，股东可将其集中或分散投给董事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数，依照得票多少确定董事人选当选。董事所获得的票数应超过出席本次股东会所代表的表决权的二分之一。 股东会在遵守相关法律、行政法规及本章程相关性规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的非职工董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 职工董事由公司职工民主选举产生和罢免。 董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法规及本章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 |
| 第一百四十二条 | 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二） 公平地对待所有股东； | 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二） 公平地对待所有股东； |
| 修改前条文编码 | 修改前条文内容 | 修改后条文内容 |
| （三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在了解所有相关信息之后做出的同意的决定，不得将其处置权转授他人行使； （五） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的监督和合理建议；及 （七） 履行法律、法规及本章程规定的其他职责。 | （三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在了解所有相关信息之后做出的同意的决定，不得将其处置权转授他人行使； （五） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，接受审计委员会对其履行职责的监督和合理建议；及 （七） 履行法律、法规及本章程规定的其他职责。 | |
| 第一百四十七条 | 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效以及生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效以及生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。公司对离任董事未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜有追责追偿的权利。 |
| 第一百五十二条 | 独立非执行董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。 … | 独立非执行董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： （一） 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东会选举决定。 … |
| 第一百五十七条 | 公司设董事会，董事会由七名至十四名董事组成，设董事长一名、副董事长二名。其中，独立非执行董事不少于董事会成员的三分之一且不少于三名，执行董事与非执行董事（包括独立非执行董事）的组合应保持均衡。 | 公司设董事会，董事会由七名至十四名董事组成，设董事长一名、副董事长二名，设职工董事一名。其中，独立非执行董事不少于董事会成员的三分之一且不少于三名，执行董事与非执行董事（包括独立非执行董事）的组合应保持均衡。 |
| 第一百五十八条 | 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； | 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； |
| 修改前条文编码 | 修改前条文内容 | 修改后条文内容 |
| （五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （七） 拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 制定本章程修改方案； … | （四） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六） 拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （七） 决定公司内部管理机构的设置； （八） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书, 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司执行副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （九） 制定公司的基本管理制度； （十） 制定本章程修改方案； … | |
| 第一百六十一条 | 各专业委员会的基本职责： （一） 审计委员会的主要职责是： 1、 提议聘请或更换外部审计机构； 2、 提议聘任或解聘公司财务总监； 3、 监督公司的内部审计制度及其实施； 4、 负责内部审计与外部审计之间的沟通； 5、 审核公司的财务信息及其披露； 6、 审查公司的内控制度；及 7、 审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。 | 各专业委员会的基本职责： （一） 审计委员会的主要职责是： 1、 提议聘请或更换外部审计机构； 2、 提议聘任或解聘公司财务总监； 3、 监督公司的内部审计制度及其实施； 4、 负责内部审计与外部审计之间的沟通； 5、 审核公司的财务信息及其披露； 6、 审查公司的内控制度； 7、 审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 8、对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； 9、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 10、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 11、向股东会会议提出提案； 12、依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 |
| 第一百六十二条 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告； （六）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；及 （七）董事会授予的其他职权。 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）行使法定代表人的职权； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；及 （六）董事会授予的其他职权。 |
| 修改前条文编码 | 修改前条文内容 | 修改后条文内容 |
| 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | |
| 第一百六十三条 | 董事会每年至少召开四次会议，董事会由董事长召集。有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 董事长认为必要时； （三） 三分之一以上董事联名提议时； （四） 二分之一以上独立非执行董事联名提议时； （五） 监事会提议时；及 （六） 总裁提议时。 | 董事会每年至少召开四次会议，董事会由董事长召集。有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 董事长认为必要时； （三） 三分之一以上董事联名提议时； （四） 过半数独立非执行董事联名提议时； （五） 审计委员会提议时；及 （六） 总裁提议时。 |
| 第十三章 第一百八十七至一百九十九条 | 监事会 | 删除 |
| 第二百条 | 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； … | 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三） 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五） 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； … （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的。 |
| 第二百三十条 | 公司的公积金用于： （一） 弥补公司的亏损； （二） 扩大公司的生产经营规模； （三） 经股东大会批准，按照股东原有股份的比例，派送新股或增加每股面值，将公积金转为注册资本。但法定公积金转为注册资本时，所 | 公司的公积金用于： （一） 弥补公司的亏损； （二） 扩大公司的生产经营规模； （三） 经股东会批准，按照股东原有股份的比例，派送新股或增加每股面值，将公积金转为注册资本。但法定公积金转为注册资本时， |
| 修改前条文编码 | 修改前条文内容 | 修改后条文内容 |
| 留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。 公司资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 | 所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 | |
| 第二百三十五条 | 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行内部审计监督。 |
| 第二百三十六条 | 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 第二百四十条 | 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 | 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第二百四十二条 | 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 | 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 |
| 第二百四十三条 | 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所，或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定： （一） 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二） 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则公司应当采取以下措施： 1、 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； 2、 将该陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 | 删除 |
| 修改前条文编码 | 修改前条文内容 | 修改后条文内容 |
| （三） 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第二项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 （四） 离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1、 其任期应到期的股东大会； 2、 拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；及 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会； 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 | ||
| 第二百四十四条 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可用把辞聘书面通知置于公司法定注册地址的方式辞去其职务。该通知应当包括下列之一的陈述： （一） 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或 （二） 任何应当交代情况的陈述。 该等通知在其置于公司法定注册地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。 公司收到上述所指的书面通知的十四日内，应当将通知复印件送出给有关主管部门。如果通知载有上述第（二）项所提及的陈述，公司还应当将前述陈述副本备置于公司，供股东查阅。公司还应当将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每位境外上市外资股股东及每个内资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘的有关情况作出的解释。 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
除上述修改外，《公司章程》全文中的“股东大会”改为“股东会”，其他条款涉及的“二分之一以上”“半数以上”改为“过半数”，删除其他条款中的监事会及监事表述。涉及删除条款，修改后的《公司章程》条文编码及引述的编码同步调整。
2、同意公司根据股票期权激励计划行权导致的股本变动变更注册资本，并相应修改《公司章程》下列条款：
| 修改前条文内容 | 修改后条文内容 |
| 第二十四条 公司成立后发行普通股4,783,251,552股，包括755,502,534股的H 股，占公司可发行的普通股总数的15.79%；以及4,027,749,018股的内资股，占公司可发行的普通股总数的84.21%。 | 第二十四条 公司成立后发行普通股4,783,534,887股，包括755,502,534股的H 股，占公司可发行的普通股总数的15.79%；以及4,028,032,353股的内资股，占公司可发行的普通股总数的84.21%。 |
| 第二十七条 公司的注册资本为人民币4,783,251,552元。 | 第二十七条 公司的注册资本为人民币4,783,534,887元。 |
3、同意依法修改《股东大会议事规则》的相关条款，具体内容如下：
| 修改前条文内容 | 修改后条文内容 |
| 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 根据公司章程的相关规定审议担保事项； （九） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十） 对发行公司债券作出决议； （十一） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十二） 修改公司章程； （十三） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； ... | 第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （一） 选举和更换非职工董事、决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 根据公司章程的相关规定审议担保事项； （五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六） 对发行公司债券作出决议； （七） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （八） 修改公司章程； （九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； ... |
| 第四条 有下列情形之一的，公司须在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于公司章程规定的人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十以上的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 二分之一以上独立董事提议时；或 （七） 公司章程规定的其他情形。 | 第四条 有下列情形之一的，公司须在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一） 董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于公司章程规定的人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司有表决权股份总数的百分之十以上的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 审计委员会提议召开时； （六） 过半数独立董事提议时；或 （七） 公司章程规定的其他情形。 |
| 第五条 本公司召开现场股东大会的地点为公司所在地（深圳市）。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的前提下，公司将通过提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 | 第五条 本公司召开现场股东会的地点为公司所在地（深圳市）。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 |
| 修改前条文内容 | 修改后条文内容 |
| 式参加股东大会的，视为出席。 | |
| 第六条 年度股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 | 第六条 年度股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由过半数的董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 |
| 第二十三条 股东大会由董事长担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由半数以上董事共同推举的副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主席。 | 第二十三条 股东会由董事长担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由过半数的董事共同推举的副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，由过半数的董事共同推举一名董事担任会议主席。 |
| 第二十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第二十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第二十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第二十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第三十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第三十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
第三十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
| 修改前条文内容 | 修改后条文内容 |
| 记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 权登记日的股东名册。 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第三十二条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 | 第三十二条 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 |
| 第三十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 … | 第三十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 … |
| 第五十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； （五） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第五十二条 下列事项由股东会的普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； （四）会计师事务所的聘免及其报酬；及 （五） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第五十四条 选举董事采用累积投票制。在选举董事时，出席股东大会的股东所代表股份每股有选举董事数目的复数个投票权，即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事人数之积的表决票数，股东可将其集中或分散投给一名或多名董事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数。依照得票多少确定董事人选，当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。 | 第五十四条 选举非职工董事采用累积投票制。在选举董事时，出席股东会的股东所代表股份每股有选举董事数目的复数个投票权，即出席股东会的股东持有其所代表的股份数与待选董事人数之积的表决票数，股东可将其集中或分散投给一名或多名董事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数。依照得票多少确定董事人选，当选董事所获得的票数应超过出席本次股东会所代表的表决权的二分之一。 |
除上述修改外，《股东大会议事规则》全文中的“股东大会”改为“股东会”，其他条款涉及的“二分之一以上”“半数以上”改为“过半数”， 删除其他条款中的监事会及监事表述。
4、同意依法修改《董事会议事规则》的相关条款，具体内容如下：
| 修改前条文内容 | 修改后条文内容 |
| 第二条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案； | 第二条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案； |
| 修改前条文内容 | 修改后条文内容 |
| （七） 拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、变更公司形式、解散的方案： （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … | （六） 拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、变更公司形式、解散的方案： （七） 决定公司内部管理机构的设置； （八） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书, 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司执行副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … |
| 第六条 董事会成员由股东大会根据公司章程以累积投票方式选举，当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 | 第六条 非职工董事由股东会根据公司章程以累积投票方式选举，当选董事所获得的票数应超过出席本次股东会所代表的表决权的二分之一。 非职工董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 职工董事由公司职工民主选举产生和罢免。 |
| 第七条 董事任期不超过三年，从股东大会决议确定的日期起计算，至本届董事会任期届满为止。连选可连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 | 第七条 董事任期不超过三年，从股东会决议确定的日期或职工民主选举决议确定的日期起计算，至本届董事会任期届满为止。连选可连任，董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 |
| 第十条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效以及生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第十条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效以及生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。公司对离任董事未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜有追责追偿的权利。 |
| 第十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉履行以下职责： （一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二） 公平地对待所有股东； （三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在了解所有相关信息之后做出的同意的决定，不得将其处置权转授他人行使； （五） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的监督和合理建议； （七） 履行法律、法规及本章程规定的其他职责。 | 第十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉履行以下职责： （一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二） 公平地对待所有股东； （三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在了解所有相关信息之后做出的同意的决定，不得将其处置权转授他人行使； （五） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，接受审计委员会对其履行职责的监督和合理建议； （七） 履行法律、法规及本章程规定的其他职责。 |
| 修改前条文内容 | 修改后条文内容 |
| 第二十七条 董事长行使下列职权 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券； （四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；及 （七）董事会授予的其它职权。 | 第二十七条 董事长行使下列职权 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券； （四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；及 （六）董事会授予的其它职权。 |
| 第二十九条 各专业委员会的职责： （一） 审计委员会的主要职责是： 1． 提议聘请或更换外部审计机构； 2． 提议聘任或解聘公司财务总监； 3． 监督公司的内部审计制度及其实施； 4． 负责内部审计与外部审计之间的沟通； 5． 审核公司的财务信息及其披露； 6． 审查公司的内控制度； 7． 审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。 | 第二十九条 各专业委员会的职责： （一） 审计委员会的主要职责是： 1． 提议聘请或更换外部审计机构； 2． 提议聘任或解聘公司财务总监； 3． 监督公司的内部审计制度及其实施； 4． 负责内部审计与外部审计之间的沟通； 5． 审核公司的财务信息及其披露； 6． 审查公司的内控制度； 7． 审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 8．对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； 9．当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 10．提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 11．向股东会会议提出提案； 12．依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 |
| 第三十一条 董事会会议的召开及通知 （二） 董事会临时会议的召开及通知 1． 召开的条件： （1） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （2） 董事长认为必要时； （3） 三分之一以上董事联名提议时； （4） 二分之一以上独立非执行董事联名提议时； （5） 监事会提议时； （6） 总裁提议时。 … | 第三十一条 董事会会议的召开及通知 （二） 董事会临时会议的召开及通知 1． 召开的条件： （1） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （2） 董事长认为必要时； （3） 三分之一以上董事联名提议时； （4） 过半数独立非执行董事联名提议时； （5） 审计委员会提议时； （6） 总裁提议时。 … |
除上述修改外，《董事会议事规则》全文中的“股东大会”改为“股东会”，其他条款涉及的“二分之一以上”“半数以上”改为“过半数”， 删除其他条款中的监事会及监事表述。
5、同意将上述事项提交公司二〇二五年第一次临时股东大会审议；
6、同意授权公司董事会秘书，代表公司依法处理与修改《公司章程》、《股
东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关的存档、修改及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，并同意提交公司股东大会审议，决议内容如下：
1、同意公司为深圳市中兴康讯电子有限公司向供应商采购业务中的付款义务提供合计不超过15亿美元的担保额度，担保期限为自保证函生效日起至深圳市中兴康讯电子有限公司终止向供应商采购且未有任何积欠债务的情形时终止；
2、同意将该议案提交公司二〇二五年第一次临时股东大会审议；
3、同意授权公司法定代表人或者其授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容请见与本公告同日发布的《关于为子公司提供担保额度的公告》。
三、审议《关于召开二〇二五年第一次临时股东大会的议案》，决议内容如下：
公司决定于2025年4月24日（星期四）在公司深圳总部召开公司二〇二五年第一次临时股东大会。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容请见与本公告同日发布的《关于召开二〇二五年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2025年4月8日
附件：公告原文