中兴通讯：关于按照《香港上市规则》公布2025年第一次临时股东大会通函及表决代理委托书的公告
证券代码（A/H）：000063/00763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：202536
中兴通讯股份有限公司关于按照《香港上市规则》公布2025年第一次临时股东大会通函及表决代理委托书的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《香港上市规则》”）规定，在香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）刊登了2025年第一次临时股东大会通函及表决代理委托书。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于境内外同步披露的要求，特将有关公告同步披露如下，供参阅。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2025年4月9日
閣下對本通函的任何部分或對應採取的行動如有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。閣下如已出售名下所有中興通訊股份有限公司的股份，閣下應將本通函連同隨附的表決代理委託書一併立刻交予購買人或受讓人或經手買賣的銀行、持牌證券交易商或其他代理人，以轉交給購買人或受讓人。香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
ZTE CORPORATION
(1)建議修改《公司章程》、《股東大會議事規則》及
《董事會議事規則》有關條款
(2)建議為子公司提供擔保額度
及
(3)關於召開二零二五年第一次臨時股東大會的通告
董事會函件載於本通函第4至56頁。本公司將於二零二五年四月二十四日（星期四）下午3:30在中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈A座四樓召開臨時股東大會，股東大會通告載於本通函第57至59頁。隨本通函附上臨時股東大會表決代理委託書，並登載於香港聯交所網站及本公司網站。無論閣下能否出席臨時股東大會，務請儘快按所附表決代理委託書上所印指示填妥表格，並無論如何最遲於臨時股東大會或任何有關延會召開前24小時填妥交回。閣下填妥並交回表決代理委託書後，仍可按閣下的意願，親自出席臨時股東大會或任何有關延會，並在會上投票。
二零二五年四月九日
此乃要件請即處理
頁次
釋義 ...... 1
預期時間表 ...... 3
董事會函件 ...... 4
關於召開二零二五年第一次臨時股東大會的通告 ...... 57
目錄
–i–
在本通函中，除非文義另有所指，下列詞語具有以下涵義：
A股指本公司註冊股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，在深圳
交易所上市買賣A股股東指A股持有人《公司章程》指本公司公司章程
董事會指本公司董事會中國指中華人民共和國本公司或公司指中興通訊股份有限公司，根據《公司法》在中國註冊成立的股
份有限公司，其股份在香港聯交所及深圳交易所上市《公司法》指中華人民共和國公司法董事指本公司董事會成員臨時股東大會指本公司於二零二五年四月二十四日（星期四）下午3:30在中國
廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈
A座四樓召開的二零二五年第一次臨時股東大會股東大會通告指關於召開二零二五年第一次臨時股東大會的通告H股指本公司註冊股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，在香港
聯交所上市買賣H股股東指H股持有人香港指中國香港特別行政區《香港上市規則》指香港聯合交易所有限公司證券上市規則
最後實際可行日期指二零二五年四月七日（星期一），即為確定本通函所載若干資
料而付印本通函前的最後實際可行日期
釋義
–
–
香港聯交所指香港聯合交易所有限公司股份指A股及H股股東指A股股東和H股股東《深圳上市規則》指深圳證券交易所股票上市規則
監事指本公司監事會成員監事會指本公司監事會深圳交易所指深圳證券交易所
釋義
–
–
二零二五年辦理H股股份過戶文件以符合資格出席臨時股東大會並
於會上投票的最後期限..........................四月十六日（星期三）
下午四時三十分暫停辦理H股股份過戶手續........................四月十七日（星期四）至
四月二十四日（星期四）止
（包括首尾兩天）交回臨時股東大會表決代理委託書的最後期限.............四月二十三日（星期三）
下午三時三十分H股股東有權出席臨時股東大會並於會上投票的記錄日........四月二十四日（星期四）臨時股東大會................................四月二十四日（星期四）
下午三時三十分恢復辦理H股股份過戶手續........................四月二十五日（星期五）
預期時間表
–
–
ZTE CORPORATION
執行董事：
徐子陽
非執行董事：
方榕閆俊武諸為民張洪
獨立非執行董事：
莊堅勝王清剛徐奇鵬
註冊地址：
中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈518057
香港主要營業地址：
香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場二座31樓敬啟者：
(1)建議修改《公司章程》、《股東大會議事規則》及
《董事會議事規則》有關條款
(2)建議為子公司提供擔保額度
及
(3)關於召開二零二五年第一次臨時股東大會的通告
一、緒言
本通函旨在向閣下發出股東大會通告，以及提供相關資料供閣下就將於臨時股東大會上提呈下列事項的特別決議案及普通決議案進行表決作出知情決定：
(1)建議修改《公司章程》、《股東大會議事規則》及《董事會議事規則》有關條款
(2)建議為子公司提供擔保額度
董事會函件
–
–
二、建議修改《公司章程》、《股東大會議事規則》及《董事會議事規則》有關條款
中國證監會2025年3月28日發佈《上市公司章程指引（2025年修訂）》，根據前述規則以及公司實際情況，公司擬對《公司章程》、《股東大會議事規則》及《董事會議事規則》進行修訂並提交股東大會審議。經股東大會審議通過後，《股東大會議事規則》更名為《股東會議事規則》，《監事會議事規則》同步廢止。《公司章程》、《股東大會議事規則》及《董事會議事規則》皆以中文撰寫，並無官方英文版本。因此，任何英文版本僅供參考，如有歧義，概以中文版本為準。
(1)建議對《公司章程》修改如下：
修改前條文編碼修改前條文內容修改後條文內容第六條公司的法定代表人是公司董事長。代表公司執行公司事務的董事為公司的法定代
表人。擔任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭去法定代表人。公司在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。
董事會函件
–
–
修改前條文編碼修改前條文內容修改後條文內容第四十二條下列行為不視為本章第四十條禁止的行為：
（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了
公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；
（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依據本章程減少註冊資本、購回股份、
調整股權結構等；
（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務
活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；
（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不
應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。
下列行為不視為本章第四十條禁止的行為：
（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了
公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是購買本公司股份，但購買本公司股份的財務資助累計總額不超過公司已發行股本總額的百分之十，且經股東會決議或股東會授權、全體董事三分之二以上通過的除外；或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；
（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依據本章程減少
註冊資本、購回股份、調整股權結構等；
（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務
活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；
（六）公司為職
工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。
董事會函件
–
–
修改前條文編碼修改前條文內容修改後條文內容第五十七條公司普通股股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派
股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；
（三）對公司的業務經營活動進行監督，提出
建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉
讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）依照本章程的規定獲得有關信息，包
括：
1、在繳付成本費用後得到本章程；
2、在繳付了合理費用後有權查閱和
複印：
(1)所有各部分股東的名冊；
(2)公司董事、監事、總裁和
其他高級管理人員的個人資料，包括：
(a)現在及以前的姓
名、別名；(b)主要地址（住所）；(c)國籍；
公司普通股股東享有下列權利：
（一）
依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求召開、召集、主持、參加或者
委派股東代理人參加股東會，並行使相應的表決權；
（三）對公司的業務經營活動進行監督，提出
建議或者質詢；
（四）依照法律、行
政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）查閱、複制公司章程、股東名冊、股東
會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告；連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東可以查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當根據《公司法》的相關規定，向公司提出書面請求，說明目的，提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件。公司有合理根據認為股東查閱相關資料有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。...
董事會函件
–
–
修改前條文編碼修改前條文內容修改後條文內容
(d)專職及其他全部兼職的職業、職務；(e)身份證明文件及其
號碼。
(3)公司股本狀況；
(4)自上一會計年度以來公司
購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；
(5)股東大會的會議記錄；
(6)公司債券存根；
(7)董事會決議；
(8)監事會決議；及
(9)財務會計報告。
股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東及本章程的要求予以提供。…
董事會函件
–
–
修改前條文編碼修改前條文內容修改後條文內容第五十八條股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政
法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影響，並在判決或者裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。
董事會函件
–
–
修改前條文編碼修改前條文內容修改後條文內容
有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：
（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；
（二）股東會、董事會會議未對決議事項進行
表決；
（三）出席會議的人數或者所持表決權數
未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數；
（四）同意決議事項的人數或者所持表決權數
未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數。公司根據股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
董事會函件
–
–
修改前條文編碼修改前條文內容修改後條文內容第五十九條董事、高級管理人員執行公司職務時違反法
律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提起訴訟；審計委員會成員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
董事會函件
–
–
修改前條文編碼修改前條文內容修改後條文內容
公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照《公司法》相關規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司全資子公司不設監事會或監事、設審計委員會的，按照本條第一款、第二款的規定執行。第六十四條公司的控股股東及實際控制人對公司和公司社
會公眾股股東負有誠信義務，不得利用其關聯關係損害公司利益。違反前項規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
公司控股股東、實際控制人應當依法行使出資人的權利、履行義務，維護上市公司利益。公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定：
（一）依法行使股東權利，不濫用控制權或者
利用關聯關係損害公司或者其他股東的合法權益；
（二）嚴格履行所作出的公開聲明和各項承
諾，不得擅自變更或者豁免；
董事會函件
–
–
修改前條文編碼修改前條文內容修改後條文內容
本章程中所稱「實際控制人」是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）嚴格按照有關規定履行信息披露義務，
積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件；
（四）不得以任何方式佔用公司資金；
（五）不得強令、指使或者要求公司及相關人
員違法違規提供擔保；
（六）不得利用公司未公開重大信息謀取利
益，不得以任何方式泄露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；
（七）不得通過非公允的關聯交易、利潤分
配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益；
董事會函件
–
–
修改前條文編碼修改前條文內容修改後條文內容
（八）保證公司資產完整、人員獨立、財務獨
立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影響公司的獨立性；
（九）質押其所持有或者實際支配的公司股票
的，應當維持公司控制權和生產經營穩定；
（十）轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵
守法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾；
（十一）
法律、行政法規、中國證監會、證券交易所和本章程的其他規定。本章程中所稱「實際控制人」是指通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。
董事會函件
–
–
修改前條文編碼修改前條文內容修改後條文內容第六十七條股東大會行使下列職權。
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬
事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決
定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准董事會的報告；
（五）審議批准監事會的報告；
（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決
算方案；
（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧
損方案；
（八）根據本章程的相關規定審議擔保事項；
（九）對
公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（十）對公司合併、分立、變更公司形式、解
散和清算等事項作出決議；
股東會行使下列職權。
（一）
決定公司的經營方針和投資計劃；
（一）選舉和更換非職工董事，決定有關董事
的報酬事項；
（三）
選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（二）審議批准董事會的報告；
（五）
審議批准監事會的報告；
（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決
算方案；
（三）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧
損方案；
（四）根據本章程的相關規定審議擔保事項；
（五）對公司增加或者減少註冊資本作出決
議；
（六）對公司合併、分立、變更公司形式、解
散和清算等事項作出決議；
董事會函件
–
–
修改前條文編碼修改前條文內容修改後條文內容
（十一）
對公司發行債券作出決議；
（十二）
對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；
（十三）
修改本章程；
（十四）
審議代表公司有表決權的股份百分之三以上的股東的提案；
（十五）
審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；
（十六）
審議批准變更募集資金用途事項；
（十七）
審議股權激勵計劃和員工持股計劃；及
（十八）
法律、行政法規及本章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。
（七）對公司發行債券作出決議；
（八）對公司聘用、解聘或者不再續聘
承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；
（九）修改本章程；
（十四）
審議代表公司有表決權的股份百分之三以上的股東的提案；
（十）
審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；
（十一）
審議批准變更募集資金用途事項；
（十二）
審議股權激勵計劃和員工持股計劃；及
（十三）
法律、行政法規及本章程規定應當由股東會作出決議的其他事項。
董事會函件
–
–
修改前條文編碼修改前條文內容修改後條文內容第六十九條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。
股東大會由董事會召集。年度股東大會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後的六個月之內舉行。有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者
少於本章程要求的數額的三分之二時；
（二）公司未彌補虧損達實收股本總額的三分
之一時；
（三）持有公司發行在外的有表決權的股份百
分之十以上的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；
（四）董事會認為必要或者監事會提出召開
時；
（五）二分之一以上獨立非執行董事提議召開
時；及
（六）法律、行政法規及本章程規定的其他情
形。
股東會分為年度股東會和臨時股東會。股東會由董事會召集。年度股東會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後的六個月之內舉行。有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者
少於本章程要求的數額的三分之二時；
（二）公司未彌補虧損達實收股
本總額的三分之一時；
（三）持有公司發行在外的有表決權的股份百
分之十以上的股東以書面形式要求召開臨時股東會時；
（四）董事會認為必要或者審計委員會提議召
開時；
（五）過半數獨立非執行董事提議召開時；及
（六）法律、行政
法規及本章程規定的其他情形。
董事會函件
–
–
修改前條文編碼修改前條文內容修改後條文內容第七十條本公司召開現場股東大會的地點為公司所在地
（深圳市）。股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。在保證股東大會合法、有效的前提下，公司將通過提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
本公司召開現場股東會的地點為公司所在地（深圳市）。股東會將設置會場，以現場會議形式召開。公司將提供網絡投票的方式為股東提供便利。股東會除設置會場以現場形式召開外，還可以同時採用電子通信方式召開。第七十三條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，
並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
審計委員會向董事會提議召開臨時股東會，應
當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據
法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議
後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的
書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事
會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通
知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同
意。
董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到提
議後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履
行或者不履行召集股東會會議職責，審計委員
會可以自行召集和主持。
董事會函件
–
–
修改前條文編碼修改前條文內容修改後條文內容第七十四條單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股
東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東向董事會請求召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向審計委員會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向審計委員會提出請求。審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求後五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
董事會函件
–
–
修改前條文編碼修改前條文內容修改後條文內容第七十五條監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書
面通知董事會，同時向證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於百分之十。監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。
審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於百分之十。審計委員會或召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。第七十六條對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事
會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。
對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由本公司承擔。第七十八條公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨
或者合併持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後二日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。…
公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後兩日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容。…
董事會函件
–
–
修改前條文編碼修改前條文內容修改後條文內容第九十七條股東大會由董事長擔任會議主席；董事長因故
不能出席會議的，應當由半數以上董事共同推舉的副董事長召集會議並擔任會議主席；董事長和副董事長均無法出席會議的，由半數以上董事共同推舉一名董事擔任會議主席。監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。…
股東會由董事長擔任會議主席；董事長因故不能出席會議的，應當由過半數的董事共同推舉的副董事長召集會議並擔任會議主席；董事長和副董事長均無法出席會議的，由過半數的董事共同推舉一名董事擔任會議主席。審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。股東自行召集的股東大會，由召集人或者其推舉代表主持。…
董事會函件
–
–
修改前條文編碼修改前條文內容修改後條文內容第一百零六條下列事項由股東大會的普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補
方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬
和支付方法；
（四）公司年度預、決算報告，資產負債表、
利潤表及其他財務報表；及
（五）除法律、行政法規規定或者本章程規定
應當以特別決議通過以外的其他事項。
下列事項由股東會的普通決議通過：
（一）董事會和監事會
的工作報告；
（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補
方案；
（三）董事會和監事會
成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）
公司年度預、決算報告，資產負債表、利潤表及其他財務報表；
（四）會計師事務所的聘免及其報酬；及
（五）除法律、行政法規規定或者本章程規定
應當以特別決議通過以外的其他事項。
董事會函件
–
–
修改前條文編碼修改前條文內容修改後條文內容第一百四十一條董事任期不超過三年，從股東大會決議確定的
日期起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。任期屆滿，可以連選連任。董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免。董事長、副董事長任期三年，可以連選連任。董事由股東大會選舉或者更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應當在不早於為進行有關董事之選舉而召開的股東大會的會議通知發出之日後的第一天起至不遲於該股東大會召開之日的七天前，且不少於七天的期限內發給公司。
董事任期不超過三年，從股東會決議確定的日期或職工民主選舉決議確定的日期起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。任期屆滿，可以連選連任。董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免。董事長、副董事長任期三年，可以連選連任。董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。非職工董事由股東會選舉或者更換，並可在任期屆滿前由股東會解除其職務。有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應當在不早於為進行有關董事之選舉而召開的股東會的會議通知發出之日後的第一天起至不遲於該股東會召開之日的七天前，且不少於七天的期限內發給公司。
董事會函件
–
–
修改前條文編碼修改前條文內容修改後條文內容
董事選舉採取累積投票制。在選舉董事時，出席股東大會的股東所代表股份每股有選舉董事數目的複數個投票權，即出席股東大會的股東持有其所代表的股份數與待選董事人數之積的表決票數，股東可將其集中或分散投給董事候選人，但其投出的票數累計不得超過其所持有的總票數，依照得票多少確定董事人選當選。董事所獲得的票數應超過出席本次股東大會所代表的表決權的二分之一。股東大會在遵守相關法律、行政法規及本章程相關性規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。董事當選後，公司應及時與當選董事簽訂聘任合同，根據法律、法規及本章程的規定，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律、法規和本章程的責任以及公司因故提前解除上述聘任合同的補償等內容。
非職工董事選舉採取累積投票制。在選舉董事時，出席股東會的股東所代表股份每股有選舉董事數目的複數個投票權，即出席股東會的股東持有其所代表的股份數與待選董事人數之積的表決票數，股東可將其集中或分散投給董事候選人，但其投出的票數累計不得超過其所持有的總票數，依照得票多少確定董事人選當選。董事所獲得的票數應超過出席本次股東會所代表的表決權的二分之一。股東會在遵守相關法律、行政法規及本章程相關性規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的非職工董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。職工董事由公司職工民主選舉產生和罷免。董事當選後，公司應及時與當選董事簽訂聘任合同，根據法律、法規及本章程的規定，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律、法規和本章程的責任以及公司因故提前解除上述聘任合同的補償等內容。
董事會函件
–
–
修改前條文編碼修改前條文內容修改後條文內容第一百四十二條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予
的權利，以保證：
（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政
法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務範圍；
（二）公平地對待所有股東；
（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，
及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置
權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在了解所有相關信息之後做出的同意的決定，不得將其處置權轉授他人行使；
（五）應當對公司定期報告簽署書面確認意
見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（六）應當如實向監事會提供有關情況和資
料，不得妨礙監事會或者監事行使職權，接受監事會對其履行職責的監督和合理建議；及
（七）履行法律、法規及本章程規定的其他職
責。
董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：
（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政
法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務範圍；
（二）公平地對待所有股東；
（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，
及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置
權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東會在了解所有相關信息之後做出的同意的決定，不得將其處置權轉授他人行使；
（五）應當對公司定期報告簽署書面確認意
見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（六）應當如
實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權，接受審計委員會對其履行職責的監督和合理建議；及
（七）履行法律、法規及本章程規定的其他職
責。
董事會函件
–
–
修改前條文編碼修改前條文內容修改後條文內容第一百四十七條董事提出辭職或者任期屆滿，應向董事會辦妥
所有移交手續，其對公司和股東負有的忠實義務在其辭職報告尚未生效以及生效後的合理期間內，以及任期結束後的合理期限內並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。
董事提出辭職或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東負有的忠實義務在其辭職報告尚未生效以及生效後的合理期間內，以及任期結束後的合理期限內並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或者終止。公司對離任董事未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜有追責追償的權利。
董事會函件
–
–
修改前條文編碼修改前條文內容修改後條文內容第一百五十二條獨立非執行董事的提名、選舉和更換應當依
法、規範地進行：
（一）公司董事會、監事會、單獨或者合併持
有公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立非執行董事候選人，並經股東大會選舉決定。…
獨立非執行董事的提名、選舉和更換應當依法、規範地進行：
（一）公司董事會、監事會、
單獨或者合計持有公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立非執行董事候選人，並經股東會選舉決定。…第一百五十七條公司設董事會，董事會由七名至十四名董事組
成，設董事長一名、副董事長二名。其中，獨立非執行董事不少於董事會成員的三分之一且不少於三名，執行董事與非執行董事（包括獨立非執行董事）的組合應保持均衡。
公司設董事會，董事會由七名至十四名董事組成，設董事長一名、副董事長二名，設職工董事一名。其中，獨立非執行董事不少於董事會成員的三分之一且不少於三名，執行董事與非執行董事（包括獨立非執行董事）的組合應保持均衡。
董事會函件
–
–
修改前條文編碼修改前條文內容修改後條文內容第一百五十八條董事會對股東大會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告
工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）
制定公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方
案；
（六）制定公司增加或者減少註冊資本、發行
債券或者其他證券及上市方案；
（七）擬定公司重大收購、回購本公司股票或
合併、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；
根據總裁的提名，聘任或者解聘公司執行副總裁、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
（十）制定
公司的基本管理制度；
（十一）
制定本章程修改方案；…
董事會對股東會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東會，並向股東會報告工
作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）
制定公司的年度財務預算方案、決算方案；
（四）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方
案；
（五）制定公司增加或者減少註冊資本、發行
債券或者其他證券及上市方案；
（六）擬定公司重大收購、回購本公司股票或
合併、分立、變更公司形式、解散的方案；
（七）決定公司
內部管理機構的設置；
（八）決定聘任或者解聘公司總裁、董事會秘
書，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總裁的提名，決定聘任或者解聘公司執行副總裁、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制定本章程修改方案；
…
董事會函件
–
–
修改前條文編碼修改前條文內容修改後條文內容第一百六十一條各專業委員會的基本職責：
（一）審計委員會的主要職責是：
1、提議聘請或更換外部審計機構；
2、提議聘任或解聘公司財務總監；
3、監督公司的內部審計制度及
其實施；
4、負責內部審計與外部審計之間的
溝通；
5、審核公司的財務信息及其披露；
6、審查公司的內控制度；及
7、審議因會計準則變更以外的原因
作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正。
各專業委員會的基本職責：
（一）審計委員會的主要職責是：
1、提議聘請或更換外部審計機構；
2、提議聘任或解聘公司財務總監；
3、監督公司的內部審計制度及其實
施；
4、負責內部審計與外部審計之間的
溝通；
5、審核公司的財務信息及其披露；
6、審查公司的內控制度；
7、審議因會計準則變更以外的原因
作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；
8、對董事、高級管理人員執行職務
的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議；
9、當董事、高級管理人員的行為損
害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
董事會函件
–
–
修改前條文編碼修改前條文內容修改後條文內容
10、提議召開臨時股東會會議，在董
事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
11、向股東會會議提出提案；
12、依照《公司法》的相關規定，對董
事、高級管理人員提起訴訟。第一百六十二條董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會
議；
（二）督促、檢查董事會決議的實施情況；
（三）簽署公司發行的證券；
（四）行使法定代表人的職權；
（五）在發生特大自然災害
等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會或股東大會報告；
（六）簽署董事會重要文件和其他應由公司法
定代表人簽署的其他文件；及
董事長行使下列職權：
（一）主
持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的實施情況；
（三）簽署公司發行的證券；
（四）
行使法定代表人的職權；
（四）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急
情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會或股東大會報告；
（五）簽署董事會重要文件和其他應由公司法
定代表人簽署的其他文件；及
董事會函件
–
–
修改前條文編碼修改前條文內容修改後條文內容
（七）董事會授予的其他職權。
董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉的副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。
（六）董事會授予的其他職權。
董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。第一百六十三條董事會每年至少召開四次會議，董事會由董事
長召集。有下列情形之一的，董事長應在十日內召集和主持臨時董事會會議：
（一）代表十分之一以上表決權的股東提議
時；
（二）董事長認為必要時；
（三）三分之一以上董事聯名提
議時；
（四）二分之一以上獨立非執行董事聯名提議
時；
（五）監事會提議時；及
（六）總裁提議時。
董事會每年至少召開四次會議，董事會由董事長召集。有下列情形之一的，董事長應在十日內召集和主持臨時董事會會議：
（一）代表十分
之一以上表決權的股東提議時；
（二）董事長認為必要時；
（三）三分之一以上董事聯名提議時；
（四）過半數獨立非執行董事聯名提議時；
（五）審計委員會提議時；及
（六）總裁提議時。
第十三章
第一百八十七至一百九十九條
監事會刪除
董事會函件
–
–
修改前條文編碼修改前條文內容修改後條文內容第二百條有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監
事、總裁或者其他高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能
力；
（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財
產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三）擔任因經營管理不善破產清算的公司、
企業的董事或者廠長、總裁，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企
業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
…
有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、總裁或者其他高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能
力；
（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財
產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；
（三）擔任因經營管理不善破產清算的公司、
企業的董事或者廠長、總裁，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉
的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾三年；
（五）個人因所負數額較大的債務到期未清償
被人民法院列為失信被執行人；…
（十）被證券交易所公開認定為不適合擔任上
市公司董事、高級管理人員等，期限未
滿的。
董事會函件
–
–
修改前條文編碼修改前條文內容修改後條文內容第二百三十條公司的公積金用於：
（一）彌補公司的虧損；
（二）擴大公司的生產經營規模；
（三）經股東大會批准，按照股東原有股份的
比例，派送新股或增加每股面值，將公積金轉為註冊資本。但法定公積金轉為註冊資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前註冊資本的百分之二十五。公司資本公積金不得用於彌補公司的虧損。
公司的公積金用於：
（一）彌補公司的虧損；
（二）擴大公司的生產經營規模；
（三）經股東會批准，按照股東原有股份的比
例，派送新股或增加每股面值，將公積金轉為註冊資本。但法定公積金轉為註冊資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前註冊資本的百分之二十五。公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。第二百三十五條公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，
對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行內部審計監督。
董事會函件
–
–
修改前條文編碼修改前條文內容修改後條文內容第二百三十六條公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經
董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
內部審計機構向董事會負責。內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或者線索，應當立即向審計委員會直接報告。公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。公司根據內部審計機構出具、審計委員會審議後的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。第二百四十條如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股
東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。
公司聘用、解聘會計師事務所，經審計委員會全體成員過半數同意後提交董事會審議，並由股東會決定。董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。第二百四十二條會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。
會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。
董事會函件
–
–
修改前條文編碼修改前條文內容修改後條文內容第二百四十三條公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由
股東大會作出決定，並報國務院證券監督管理機構備案。股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所，以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所，或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時，應當符合下列規定：
（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議
通知發出之前，應當送給擬聘任的或擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。離任包括被解聘、辭聘和退任。
（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面
陳述，並要求公司將該陳述告知股東，公司除非收到書面陳述過晚，否則公司應當採取以下措施：
1、在為
作出決議而發出的通知上說明將離任的會計師事務所作出了陳述；
刪除
董事會函件
–
–
修改前條文編碼修改前條文內容修改後條文內容
2、將該陳述副本作為通知的附件以
本章程規定的方式送給股東。
（三）公司如果未將有關會計師事務所的陳述
按上述第二項的規定送出，有關會計師事務所可要求該陳述在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。
（四）離任的會計師事務所有權出席以下的會
議：
1、其任期應到期的股東大會；
2、擬填補因其被解聘而出現空缺的
股東大會；及
3、因其主動辭聘而召集的股東大
會；離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有會議通知或者與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。
董事會函件
–
–
修改前條文編碼修改前條文內容修改後條文內容第二百四十四條公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當事
先通知會計師事務所。會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。會計師事務所可用把辭聘書面通知置於公司法定註冊地址的方式辭去其職務。該通知應當包括下列之一的陳述：
（一）認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股
東或者債權人交代情況的聲明；或
（二）任何應當交代情況的陳述。
該等通知在其置於公司法定註冊地址之日或者通知內註明的較遲的日期生效。公司收到上述所指的書面通知的十四日內，應當將通知複印件送出給有關主管部門。如果通知載有上述第（二）項所提及的陳述，公司還應當將前述陳述副本備置於公司，供股東查閱。公司還應當將前述陳述副本以郵資已付的郵件寄給每位境外上市外資股股東及每個內資股股東，受件人地址以股東名冊登記的地址為準。如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情況的陳述，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘的有關情況作出的解釋。
公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務所。公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所向股東會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。
董事會函件
–
–
除上述修改外，《公司章程》全文中的「股東大會」改為「股東會」，其他條款涉及的「二分之一以上」「半數以上」改為「過半數」，刪除其他條款中的監事會及監事表
述。涉及刪除條款，修改後的《公司章程》條文編碼及引述的編碼同步調整。
(2)建議公司根據股票期權激勵計劃行權導致的股本變動變更註冊資本，並相應修改
《公司章程》下列條款：
修改前條文內容修改後條文內容
第二十四條公司成立後發行普通股
4,783,251,552股，包括755,502,534股的H股，佔
公司可發行的普通股總數的15.79%；以及
4,027,749,018股的內資股，佔公司可發行的普通
股總數的84.21%。
第二十四條公司成立後發行普通股4,783,534,887股，包括755,502,534股的H股，佔公司可發行的普通股總數的15.79%；以及4,028,032,353股的內資股，佔公司可發行的普通股總數的84.21%。
第二十七條公司的註冊資本為人民幣
4,783,251,552元。
第二十七條公司的註冊資本為人民幣4,783,534,887元。
(3)建議對《股東大會議事規則》修改如下：
修改前條文內容修改後條文內容
第二條股東大會是公司的權力機構，依法行使
下列職權：
（一）決定公司經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事
項；
（三）選舉和更換股東代表出任的監事，決定有
關監事的報酬事項；
（四）審議批准董事會的報告；
（五）審議批准監事會的報告；
第二條股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）
決定公司經營方針和投資計劃；
（一）選舉和更換非職工董事、決定有關董事的
報酬事項；
（三）
選舉和更換股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（二）審議批准董事會的報告；
（五）
審議批准監事會的報告；
董事會函件
–
–
修改前條文內容修改後條文內容
（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算
方案；
（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損
方案；
（八）根據公司章程的相關規定審議擔保事項；
（九）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（十）
對發行公司債券作出決議；
（十一）
對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
（十二）
修改公司章程；
（十三）
對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十四）
審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之三以上的股東的提案；...
（六）
審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（三）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損
方案；
（四）根據公司章程的相關規定審議擔保事項；
（五）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（六）對發行公司債券作出決議；
（七）對公司合併、分立、變更公司形式、解散
和清算等事項作出決議；
（八）修改公司章程；
（九）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決
議；
（十四）
審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之三以上的股東的提案；...
董事會函件
–
–
修改前條文內容修改後條文內容第四條有下列情形之一的，公司須在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足公司法規定的法定最低人數
或者少於公司章程規定的人數的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達實
收股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合併持有公司有表決權股份總數
的百分之十以上的股東書面請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）二分之一以上獨立董事提議時；或
（七）公司章程規定的其他情形。
第四條有下列情形之一的，公司須在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東會：
（一）董事人數不足公司法規定的法定最低人數
或者少於公司章程規定的人數的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分
之一時；
（三）單獨或者
合計持有公司有表決權股份總數的百分之十以上的股東書面請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）審計委員會提議召開時；
（六）過半數獨立董事提議時；或
（七）公司章程規定的其他情形。
董事會函件
–
–
修改前條文內容修改後條文內容第五條本公司召開現場股東大會的地點為公司所在地（深圳市）。股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。在保證股東大會合法、有效的前提下，公司將通過提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第五條本公司召開現場股東會的地點為公司所在地（深圳市）。股東會將設置會場，以現場會議形式召開。公司將提供網絡投票的方式為股東提供便利。股東會除設置會場以現場形式召開外，還可以同時採用電子通信方式召開。第六條年度股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由半數以上董事共同推舉的副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
第六條年度股東會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由過半數的董事共同推舉的副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事主持。第二十三條股東大會由董事長擔任會議主席；董事長因故不能出席會議的，應當由半數以上董事共同推舉的副董事長召集會議並擔任會議主席；董事長和副董事長均無法出席會議的，由半數以上董事共同推舉一名董事擔任會議主席。
第二十三條股東會由董事長擔任會議主席；董事長因故不能出席會議的，應當由過半數的董事共同推舉的副董事長召集會議並擔任會議主席；董事長和副董事長均無法出席會議的，由過半數的董事共同推舉一名董事擔任會議主席。
董事會函件
–
–
修改前條文內容修改後條文內容第二十八條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第二十八條審計委員會向董事會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同意。董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到提議後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。
董事會函件
–
–
修改前條文內容修改後條文內容第二十九條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第二十九條單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東向董事會請求召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向審計委員會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向審計委員會提出請求。審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求後五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
董事會函件
–
–
修改前條文內容修改後條文內容第三十條監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。
第三十條審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於百分之十。審計委員會或召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。第三十一條對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。
第三十一條對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由本公司承擔。
董事會函件
–
–
修改前條文內容修改後條文內容第三十二條監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
第三十二條審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。股東自行召集的股東會，由召集人或者其推舉代表主持。第三十五條公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。…
第三十五條公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後兩日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容。…
董事會函件
–
–
修改前條文內容修改後條文內容第五十二條下列事項由股東大會的普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方
案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支
付方法；（四）公司年度預、決算報告，資產負債表、利潤表及其他財務報表；
（五）除法律、行政法規規定或者公司章程規定
應當以特別決議通過以外的其他事項。
第五十二條下列事項由股東會的普通決議通過：
（一）董事會和監事會
的工作報告；
（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方
案；
（三）董事會和監事會
成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）
公司年度預、決算報告，資產負債表、利潤表及其他財務報表；
（四）會計師事務所的聘免及其報酬；及
（五）除法律、行政法規規定或者本章程規定應
當以特別決議通過以外的其他事項。
董事會函件
–
–
修改前條文內容修改後條文內容第五十四條選舉董事採用累積投票制。在選舉董事時，出席股東大會的股東所代表股份每股有選舉董事數目的複數個投票權，即出席股東大會的股東持有其所代表的股份數與待選董事人數之積的表決票數，股東可將其集中或分散投給一名或多名董事候選人，但其投出的票數累計不得超過其所持有的總票數。依照得票多少確定董事人選，當選董事所獲得的票數應超過出席本次股東大會所代表的表決權的二分之一。
第五十四條選舉非職工董事採用累積投票制。在選舉董事時，出席股東會的股東所代表股份每股有選舉董事數目的複數個投票權，即出席股東會的股東持有其所代表的股份數與待選董事人數之積的表決票數，股東可將其集中或分散投給一名或多名董事候選人，但其投出的票數累計不得超過其所持有的總票數。依照得票多少確定董事人選，當選董事所獲得的票數應超過出席本次股東會所代表的表決權的二分之一。
除上述修改外，《股東大會議事規則》全文中的「股東大會」改為「股東會」，其他條款涉及的「二分之一以上」「半數以上」改為「過半數」，刪除其他條款中的監事會及監事表述。
董事會函件
–
–
(4)建議對《董事會議事規則》修改如下：
修改前條文內容修改後條文內容第二條董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工
作；
（二）執行股東大會決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方
案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券
或其他證券及上市的方案；
（七）擬定公司重大收購、回購本公司股票或合
併、分立、變更公司形式、解散的方案：
（八）決定公司內部
管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根
據總裁的提名，聘任或者解聘公司執行副
總裁、財務總監等高級管理人員，並決定
其報酬事項和獎懲事項；…
第二條董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東會，並向
股東會報告工作；
（二）執行股東會決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）
制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方
案；
（五）制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券
或其他證券及上市的方案；
（六）擬定公司重大收購、回購本公司股票或合
併、分立、變更公司形式、解散的方案：
（七）決定公司內
部管理機構的設置；
（八）決定聘任或者解聘公司總裁、董事會秘
書，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總裁的提名，決定聘任或者解聘公司執行副總裁、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；…
董事會函件
–
–
修改前條文內容修改後條文內容第六條董事會成員由股東大會根據公司章程以累積投票方式選舉，當選董事所獲得的票數應超過出席本次股東大會所代表的表決權的二分之一。董事由股東大會選舉或者更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。
第六條非職工董事由股東會根據公司章程以累積投票方式選舉，當選董事所獲得的票數應超過出席本次股東會所代表的表決權的二分之一。非職工董事由股東會選舉或者更換，並可在任期屆滿前由股東會解除其職務。職工董事由公司職工民主選舉產生和罷免。第七條董事任期不超過三年，從股東大會決議確定的日期起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。連選可連任，董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。
第七條董事任期不超過三年，從股東會決議確定的日期或職工民主選舉決議確定的日期起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。連選可連任，董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務。
董事會函件
–
–
修改前條文內容修改後條文內容第十條董事提出辭職或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東負有的忠實義務在其辭職報告尚未生效以及生效後的合理期間內，以及任期結束後的合理期限內並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。
第十條董事提出辭職或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東負有的忠實義務在其辭職報告尚未生效以及生效後的合理期間內，以及任期結束後的合理期限內並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或者終止。公司對離任董事未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜有追責追償的權利。
董事會函件
–
–
修改前條文內容修改後條文內容第十四條董事應當謹慎、認真、勤勉履行以下職責：
（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法
規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務範圍；
（二）公平地對待所有股東
；
（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及
時了解公司業務經營管理狀況；
（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，
不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在了解所有相關信息之後做出的同意的決定，不得將其處置權轉授他人行使；
（五）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。
保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（六）應當如實向監事會提供有關情況和資料，
不得妨礙監事會或者監事行使職權，接受監事會對其履行職責的監督和合理建議；
（七）履行法律、法規及本章程規定的其他職
責。
第十四條董事應當謹慎、認真、勤勉履行以下職責：
（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法
規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務範圍；
（二）公平地對待所有股東；
（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及
時了解公司業務經營管理狀況；
（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，
不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東會在了解所有相關信息之後做出的同意的決定，不得將其處置權轉授他人行使；
（五）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。
保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（六）應當如實向審計委員會提供有關情況和資
料，不得妨礙審計委員會行使職權，接受審計委員會對其履行職責的監督和合理建議；
（七）履行法律、法規及本章程規定的其他職
責。
董事會函件
–
–
修改前條文內容修改後條文內容第二十七條董事長行使下列職權
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證
券；
（四）簽署董事會重要文件和其
他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權；
（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情
況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；及
（七）
董事會授予的其他職權。
第二十七條董事長行使下列職權
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證
券；
（四）簽署董事會重要文件和其他應由
公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）
行使法定代表人的職權；
（五）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情
況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；及
（六）董事會授予的其他職權。
董事會函件
–
–
修改前條文內容修改後條文內容第二十九條各專業委員會的職責：
（一）審計委員會的主要職責是：
1.提議聘請或更換外部審計機構；
2.提議聘任或解聘公司財務總監；
3.監督公司的內部審計制度及其實施；
4.負責內部審計與外部審
計之間的溝通；
5.審核公司的財務信息及其披露；
6.審查公司的內控制度；
7.審議因會計準則變更以外的原因作出
會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正。
第二十九條各專業委員會的職責：
（一）審計委員會的主要職責是
：
1.提議聘請或更換外部審計機構；
2.提議聘任或解聘公司財務總監；
3.監督公司的內部審計制度及其實施；
4.負責內部審計與外部審計之間的溝
通；
5.審核公司的財務信息及其披露；
6.審查公司的內控制度；
7.審議因會計準則變更
以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；
8.對董事、高級管理人員執行職務的行
為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議；
董事會函件
–
–
修改前條文內容修改後條文內容
9.當董事、高級管理人員的行為損害公
司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
10.提議召開臨時股東會會議，在董事會
不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
11.向股
東會會議提出提案；
12.依照《公司法》的相關規定，對董事、
高級管理人員提起訴訟。第三十一條董事會會議的召開及通知
（二）董事會臨時會議的召開及通知
1.召開的條件：
(1)代表十分之一以上表決權的股
東提議時；
(2)董事長認為必要時；
(3)三分
之一以上董事聯名提議時；
(4)二分之一以上獨立非執行董事
聯名提議時；
(5)監事會提議時；
(6)總裁提議時。
...
第三十一條董事會會議的召開及通知
（二）董事會臨時會議的召開及通知
1.召開的條件：
(1)代表十分之一以上表決權的股
東提議時；
(2)董事長認
為必要時；
(3)三分之一以上董事聯名提議
時；
(4)過半數獨立非執行董事聯名提
議時；
(5)審計委員會提議時；
(6)總裁提議時。
...
董事會函件
–
–
除上述修改外，《董事會議事規則》全文中的「股東大會」改為「股東會」，其他條款涉及的「二分之一以上」「半數以上」改為「過半數」，刪除其他條款中的監事會及監事表述。建議授權本公司董事會秘書，代表本公司依法處理與修改《公司章程》、《股東大會議事規則》及《董事會議事規則》相關的存檔、修改及註冊（如有需要）的手續及其他有關事項。
有關詳情，請參閱股東大會通告第1項特別決議案。
三、建議為子公司提供擔保額度
公司為子公司深圳市中興康訊電子有限公司向供應商採購業務中的付款義務提供合計不超過15億美元的擔保額度，擔保期限為自保證函生效日起至深圳市中興康訊電子有限公司終止向供應商採購且未有任何積欠債務的情形時終止。授權公司法定代表人或者其授權的有權簽字人簽署相關法律合同及文件。有關詳情，請參閱股東大會通告第2項普通決議案。
四、臨時股東大會
股東大會通告、表決代理委託書
本公司將於二零二五年四月二十四日（星期四）下午3:30在中國廣東省深圳市南山
區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈A座四樓召開臨時股東大會，提請股東審議及
酌情通過有關(1)建議修改《公司章程》、《股東大會議事規則》及《董事會議事規則》有關
條款，(2)建議為子公司提供擔保額度的決議案。股東大會通告載於本通函第57至59
頁。
隨本通函附上臨時股東大會表決代理委託書，並登載於香港聯交所網站及本公司
網站。無論閣下能否出席臨時股東大會，務請儘快按所附表決代理委託書上所印指示
填妥表格，並無論如何最遲於臨時股東大會或任何有關延會召開前24小時填妥交
回。閣下填妥並交回表決代理委託書後，仍可按閣下的意願，親自出席臨時股東大
會或任何有關延會，並在會上投票。
董事會函件
–
–
暫停辦理股份過戶登記手續
本公司將於二零二五年四月十七日（星期四）起至二零二五年四月二十四（星期四）止（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，以決定符合出席臨時股東大會並於會上投票的股東資格。H股股東如欲出席臨時股東大會並於會上投票，須於二零二五年四月十六日（星期三）下午4：30前將過戶文件連同有關之股票交回香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–16號鋪。股東大會投票表決
根據《香港上市規則》第13.39(4)條規定，於股東大會上提呈以供考慮及酌情通過的所有決議案須以投票表決方式通過，惟股東大會主席真誠准許以舉手方式表決純粹與程序或行政事宜有關的決議案除外。
五、建議
董事會認為股東大會通告所載有關(1)建議修改《公司章程》、《股東大會議事規則》及《董事會議事規則》有關條款，(2)建議為子公司提供擔保額度的決議案符合本公司及股東整體的最佳利益，因此建議股東於臨時股東大會上投票贊成有關決議案。
六、責任聲明
本通函乃根據《香港上市規則》提供有關本公司的資料，董事對此共同及個別承擔全責。董事經作出一切合理查詢後確認，就其所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成份，而本通函並無遺漏其他事項致使其所載內容產生誤導。
此致
列位股東
承董事會命
方榕中興通訊股份有限公司
董事長
深圳，中國二零二五年四月九日
董事會函件
–
–
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
ZTE CORPORATION
關於召開二零二五年第一次臨時股東大會的通告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
茲通告中興通訊股份有限公司（「公司」或「本公司」）訂於二零二五年四月二十四日（星期四）下午3:30假座中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈A座四樓舉行二零二五年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」），藉以審議及酌情批准以下決議案（除非另有所指，本通告所用詞匯與本公司日期為二零二五年四月九日的通函所定義者具有
相同涵義）：
特別決議案
1、關於修改《公司章程》、《股東大會議事規則》及《董事會議事規則》有關
條款的議案普通決議案
2、關於公司為子公司提供擔保額度的議案
(1)公司為深圳市中興康訊電子有限公司向供應商採購業務中的付款義務提供合
關於召開二零二五年第一次臨時股東大會的通告
–
–
計不超過15億美元的擔保額度，擔保期限為自保證函生效日起至深圳市中興康訊電子有限公司終止向供應商採購且未有任何積欠債務的情形時終止；
(2)授權公司法定代表人或者其授權的有權簽字人簽署相關法律合同及文件。
說明：
議案1為特別決議案，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。議案2為普通決議案，須經出席會議的股東所持表決權的過半數通過。
上述議案已經公司於2025年4月7日召開的第十屆董事會第二次會議審議通過，具體內容請見公司於2025年4月7日發佈的相關公告。上述議案按照相關規定實施中小投資者單獨計票並披露投票結果，其中中小投資者是指除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。附註：
1.本公司將於二零
二五年四月十七日（星期四）起至二零二五年四月二十四（星期四）止（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，以決定符合出席臨時股東大會並於會上投票的股東資格。H股股東如欲出席臨時股東大會並於會上投票，須於二零二五年四月十六日（星期三）下午4：30前將過戶文件連同有關之股票交回香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–16號鋪。於二零二五年四月二十四日（星期四）名列本公司股東名冊的H股股東有權出席臨時股東大會，並就會上提呈的所有決議案投票表決。
2.委任代表之文據（即表決代理委託書）及簽署人之授權書或其他授權文件（如有者）或經
公證人簽署證明之授權書或授權文件的副本，最遲須於臨時股東大會或其任何續會的指定召開時間24小時前填妥及交回本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）（就H股股東而言），方為有效。
股東填妥及交回表決代理委託書後，屆時仍可按其意願親自出席臨時股東大會或其任何續會，並在會上投票。在此情況下，表決代理委託書將被視為撤回。
關於召開二零二五年第一次臨時股東大會的通告
–
–
3.凡有權出席臨時股東大會並在會上表決的股東均有權委任一名或數名代表代其出席會
議，並代其投票。該代表毋須是本公司的股東。委託兩名以上（包括兩名）代理人的股東，其代理人累計行使表決權的該股東的股份數，不得超過該股東在本次會議享有表決權的股份總數，且每一股份不得由不同的代理人重複行使表決權。
4.若屬聯名股份持有人，則任何一位該等人士均可於臨時股東大會上就該等股份投票（不
論親身或委任代表），猶如其為唯一有權投票者。惟若超過一位有關之聯名股份持有人親身或委任代表出席臨時股東大會，則僅在股東名冊內有關聯名股份持有人中排名首位之出席者方有權就該等股份投票。
5.臨時股東大會預計需時半天。股東或其委任代表出席臨時股東大會的交通和食宿費用
自理。股東或其委任代表出席臨時股東大會時須出示身份證明文件。
承董事會命
方榕
董事長
深圳，中國二零二五年四月九日於本公告日期，本公司董事會包括執行董事：徐子陽；非執行董事：方榕、閆俊武、諸為民、張洪；以及獨立非執行董事：莊堅勝、王清剛、徐奇鵬。
關於召開二零二五年第一次臨時股東大會的通告
–
–
ZTE CORPORATION
二零二五年四月二十四日（星期四）舉行之中興通訊股份有限公司二零二五年第一次臨時股東大會之表決代理委託書
與本表決代理委託書有關之H股股份數目
：
本人╱我們
地址為身份證號碼股東賬戶（須與股東名冊上所載的相同），乃中興通訊股份有限公司（「公司」）之股東，茲委任大會主席或
地址為身份證號碼為本人╱我們之代理，代表本人╱我們出席於二零二五年四月二十四日（星期四）下午3:30在公司深圳總部四樓會議室（地址：中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈A座四樓；電話：+86–
–26770282）舉行之公司二零二五年第一次臨時股東大會（以下簡稱「臨時股東大會」）及其任何續會，並按以下指示代表本人╱我們就關於召開二零二五年第一次臨時股東大會的通告（以下簡稱「臨時股東大會通告」）所載之決議案投票。若無指示，則本人╱我們之代理可自行酌情投票表決。特別決議案贊成
反對
棄權
1.00關於修改《公司章程》、《股東大會議事規則》及《董事會議
事規則》有關條款的議案
普通決議案贊成
反對
棄權
2.00關於公司為子公司提供擔保額度的議案
日期：二零二五年月日簽署
：
附註：
1.請填上與本表決代理委託書有關以閣下名義登記之H股股份數目。如未有填上數目，則本表決代理委託書將被視為與公司已發行股本
中所有以閣下名義登記之公司H股股份有關。
2.請用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（須與股東名
冊上所載的相同）。
3.如擬委任大會主席以外人士為代理，請將「大會主席或」字樣刪去，並在空欄內填上閣下委任之代理之姓名及地址。股東可委任一位或
多位代理代其出席，並於表決時代為投票。受委任代理無須為公司股東。委任超過一位代理的股東，其代理只能以投票方式行使表決權。表決代理委託書之每項更正，均須由簽署人簡簽方可。
4.注意：閣下如欲投票贊成，請在「贊成」欄內填上「√」號。閣下如欲投票反對，請在「反對」欄內填上「√」號。閣下如欲投
票棄權，請在「棄權」欄內填上「√」號。如無任何指示，則閣下之代理有權自行酌情投票。除非閣下在表決代理委託書中另有指示，否則除臨時股東大會通告所載之決議案外，閣下之代理亦有權就正式提呈臨時股東大會之任何決議案自行酌情投票。
5.本表決代理委託書必須由閣下或閣下以正式書面授權的受託代表人簽署。如股東為法人，則表決代理委託書必須蓋上法人印章，或
經由其董事或獲正式授權簽署表決代理委託書之代表人親筆簽署。如表決代理委託書由委任者的受託代表人簽署，則授權該受託代表人簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證。
6.若屬聯名股份持有人，則任何一位該等人士均可於臨時股東大會上就該等股份投票（不論親身或委任代表），猶如其為唯一有權投票者。
惟若超過一位有關之聯名股份持有人親身或委任代表出席臨時股東大會，則僅在股東名冊內有關聯名股份持有人中排名首位之出席者方有權就該等股份投票。
7.H股股東最遲須於臨時股東大會指定舉行時間二十四小時前將本表決代理委託書，連同授權
簽署本表決代理委託書並經過公證之授權書或其他授權文件（如有）交回公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。
8.填妥及交回本表決代理委託書並不影響閣下出席
臨時股東大會並於會上投票（如閣下欲如此行事）的權利。（本表決代理委託書原件及複印件均為有效）