北方国际：八届二十三次董事会决议公告

股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2023-049转债简称：北方转债 转债代码：127014

北方国际合作股份有限公司八届二十三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）八届二十三次董事会会议通知已于2023年7月4日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2023年7月7日以通讯表决形式召开，应参会董事8名，实际参会董事8名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

一、会议审议通过了《变更公司董事》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

因工作变动，原公司董事惠春雷先生于2023年5月26日辞去公司第八届董事会董事职务。

公司控股股东中国北方工业有限公司推荐杜晓东先生为北方国际合作股份有限公司第八届董事会董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起，至八届董事会任期届满为止。本次变更董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

此议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

全体独立董事对本议案发表了独立意见如下：

（1）本次董事候选人杜晓东先生的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

（2）经审阅董事候选人杜晓东先生的履历等材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚

未解除的情形，符合担任上市公司董事的条件；

（3）同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、会议审议通过了《变更公司董事会审计与风险管理委员会委员》的议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。近期，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9号），《意见》要求，上市公司董事会应当设立审计委员会，成员全部由非执行董事组成。

公司董事会审计与风险管理委员会现由耿建新独立董事、谢兴国独立董事及单钧董事担任委员。根据《意见》要求，单钧董事作为公司执行董事，无法再担任审计与风险管理委员会委员。董事会拟聘任徐舟董事为审计与风险管理委员会委员，与耿建新独立董事、谢兴国独立董事共同组成公司第八届董事会审计与风险管理委员会。任期自董事会审议通过之日起，至八届董事会任期届满为止。

三、会议审议通过了《设立北方国际印度尼西亚分公司》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

为进一步促进项目开发，并确保北方国际合法合规地参与项目招标及实施，公司拟在印度尼西亚注册设立北方国际印尼分公司，该分公司具体情况如下：

（一）机构名称（暂定）

中文：北方国际合作股份有限公司印尼分公司

英文: NORINCO International Cooperation Ltd.（Indonesia）

（二）注册地

中文：印尼，雅加达

英文：Jakarta, Indonesia

（三）注册资本金

无注册资本金要求，即注册资本金为0。

（四）经营范围

各类型工业、炼化、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包印尼境内招标工程。

（五）公司治理

分公司设一名总经理，注册及税务、财务相关工作由分公司完成；项目开发阶段各项工作严格按照公司海外项目管理规定执行；若项目顺利签约生效进入实施阶段，由公司统一安排向印尼派员并成立项目组，根据公司海外项目管理规定开展项目执行工作。

董事会授权经营管理层具体办理该分公司的审批和注册相关事宜。

四、董事会审议通过了关于审议《召开公司2023年第三次临时股东大会》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司拟定于2023年7月25日召开北方国际2023年第三次临时股东大会。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《关于召开2022年度股东的通知》。

备查文件：

（1）八届二十三次董事会决议

（2）独立董事意见

北方国际合作股份有限公司董事会

二〇二三年七月八日

董事候选人简历：

杜晓东，1969年生，中共党员，南京理工大学环境与工程专业，工学学士，北京理工大学管理工程专业，工学硕士，悉尼麦考瑞大学商学院访问学者，研究员级高级工程师。曾任中国兵器工业总公司教育局工程师，北方公司经营管理部工程师，北方国际综合管理部主任，经营计划部主任，战略与投资部主任，职工监事，董事会秘书。现任北方国际副总经理。经核实，杜晓东先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。本次被提名为公司第八届董事会董事候选人。