北方国际：《董事会薪酬与考核委员会工作细则》(2023年修订)

北方国际合作股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023年12月29日经八届三十二次董事会审议通过）

第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《北方国际合作股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、监事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、监事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理聘任董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事

委员应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。薪酬与考核工作组组长为人力资源部负责人，工作组设在公司人力资源部。必要时，董事会秘书可以进行相关协调工作。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、监事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬委员会研究事项的前期准备工作，并向委员会提供相关资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事、监事及其他高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事、监事及其他高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事、监事和其他高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员

会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、监事及其他高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及其他高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十四条 如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为决策提供专业意见，费用由公司支付。

第五章 议事规则

第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议，并可根据委员的提议召开临时会议，应于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以通讯表决的方式召开。

第十八条 董事会秘书和人力资源部负责人列席薪酬委员会会议，薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的

议题时，当事人应回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起执行。 第二十五条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条 本规则解释权归属董事会。