北方国际：《信息披露管理制度》(2023年修订)

北方国际合作股份有限公司

信息披露管理制度

（2023年12月29日经八届三十二次董事会审议通过）

第一章 总 则第一条 为健全和规范北方国际合作股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）信息披露的工作程序，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，促进本公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》、深圳证券交易所制定的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和和本公司《章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称“信息披露”是指将可能对公司股票及或其衍生品种的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当按照有关法律、法规、规章、规范性文件、本公司《公司章程》、规章制度等要求，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布的行为。

第三条 本制度所称“信息披露义务人”是指法律、行政法规和中国证监会规定的需履行信息披露义务的主体，包括公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、公司实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员、破产管理人及其成员等。

第四条 公司及各信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在公司网站及在其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体。

第二章 信息披露的内容及披露标准

第六条 公司信息披露的内容包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第七条 公司编制招股说明书、募集说明书、上市公告书等证券发行文件应当符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定，公司董事、监事、高级管理人员，应当对证券

发行文件签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第二节 定期报告

第八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。

第九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股

票、债券总额、股东总数，公司前10 大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十一条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十二条 季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十七条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

第三节 临时报告

第十八条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和深圳证券交易所《股票上市规则》、发布的除定期报告以外的公告。

第十九条 公司应当披露临时报告的情形包括但不限于以下事项：

（一） 董事会、监事会、股东大会决议；

（二） 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

（三） 独立董事的声明、意见及报告；

（四） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

（五）公司发生重大交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

所称重大交易，是指除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易。

（六）公司签署与日常经营相关的合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

2、涉及出售产品、商品、提供劳务事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

3、公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

（七）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

本条所称的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

1、本条第（五）项规定的重大交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、存贷款业务；

7、与关联人共同投资；

8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

（八）应披露的其他重大事项。

第二十条 应披露的其他重大事项包括但不限于下列事项

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司计提大额资产减值准备；

（十三）公司出现股东权益为负值；

（十四）重大债权到期未获清偿，或者公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十五）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变

动；

（二十）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十八）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。

第二十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及

时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十二条 公司按照本制度的规定首次披露临时报告时，应当按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。

第二十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十四条 公司控股子公司发生本办法第二十条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的交易异常波动情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生交易异常波动或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常波动的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章 信息披露事务的管理

第二十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书具体负责公司信息披露事务，是信息披露工作责任人。董事会办公室为公司信息披露等事务管理工作的常设机构。在董事会秘书领导下开展工作。

公司对外信息由董事会秘书负责对外发布，公司董事、监事、高级管理人员和其他人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第二十九条 董事会秘书及证券事务代表应履行的信息披露义务：

（一）董事会秘书负责公司信息披露事项，协调信息披露工作，包括组织制定公司信息披露管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

（二）董事会秘书负责与监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、新闻媒体的联系与信息沟通，负责接待投资者来访、回答咨询；

（三）董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

（四）董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司信息披露保密制度，建立内幕信息知情人管理制度。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。

（五）证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务；董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，代表董事会秘书行使信息披露职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第三十条 董事应履行的信息披露义务：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）未经董事会书面授权，董事不得以个人名义及/或代表公司或董事会向公众发布、披露公司未经公开披露过的信息。

第三十一条 监事应履行的信息披露义务：

（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，需将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（三）监事不得以个人名义及/或代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息。

（四）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应当以监事会决议的形式作出，

并提交董事会秘书办理相关公告事宜。

（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

第三十二条 公司经营管理人员应履行的信息披露义务：

（一）公司总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员为分管业务范围信息披露的第一责任人，在其分管业务内发生的涉及本制度第二十五条和二十八条应披露的信息时，应当在知悉后注意保守秘密，并及时通知董事会秘书，并对所提供信息的及时性、真实性、准确性和完整性负责。同时，应时常敦促其分管部门做好披露信息的收集、整理及保密工作。

（二）公司各部门及下属公司（包括子公司和分公司）负责人作为所在单位的信息披露第一责任人，在本单位发生涉及到本制度第二十五条和第二十八条所需要披露的信息时，应当在知悉后注意保守秘密，并及时通知董事会秘书，并对所提供信息的及时性、真实性、准确性和完整性负责。

（三）发生应上报信息而未及时上报或泄密的，公司董事会追究第一责任人的责任；造成不良影响的，由第一责任人承担一切责任。

（四）公司经营管理人员有责任和义务答复董事会秘书关于涉及公司信息披露情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责

任。

第三十三条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书信息披露工作提供工作便利，对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应参加公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第三十四条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各单位在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。

第三十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第三十六条 公司对外发布的信息披露文件如经深圳证券交易所事后审核后提出审查意见或要求公司对某一事项进行补充说明时，董事会秘书应当组织有关人员答复深圳证券交易所，按照该所的要求做出解释说明，刊登补充公告。

第三十七条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度

的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

第三十八条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第三十九条 公司大股东、董事、监事、高管计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划。

公司大股东、董事、监事、高管减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定。

在预先披露的减持时间区间内，大股东、董事、监事、高管应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董事、监事、高管应当在两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。

第四十条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员违反《证券法》关于短线交易的规定，将其所持公司股票在

买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第四十一条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，违规要求公司向其提供内幕信息。

第四十二条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及监管机构认定的与公司或董事、监事和高管具有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织所持公司股份的数据和信息，统一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第四十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十六条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。

第四十七条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第四十八条 公司实施再融资计划过程中，向特定个人

或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第四十九条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者违反法律法规的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。

拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照相关规定豁免披露。

暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况并对外披露。

暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，信

息披露义务人应当及时披露相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

第五十条 公司控股子公司发生的《股票上市规则》及本制度第十九条和第二十条所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。公司参股公司发生对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项时，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。持股5％以上的股东、实际控制人出现与上市公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照适用本制度相关规定。

第四章 信息披露的工作程序

第五十一条 公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员和其他信息披露义务人遇有其知晓的可能对公司股票价格和生产经营管理产生重要影响的信息，有义务在第一时间将有关情况报告公司董事会秘书。

第五十二条 各信息披露义务人应向董事会秘书和董事会办公室报告的信息的范围和标准。

（一）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应向董事会秘书和董事会办公室报告的信息的范围和标准：持有本公司股票情况，持股变动情况及股份抵押、质押或冻结情况，违法违规受查处情况，参加证券业务培训的情况，其他任职情况，拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况及变动；及时了解并持续关注公司业务经

营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会秘书报告所管辖的部门在公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票交易价格产生较大影响的事项，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题。相关人员不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。

（二）各部门和下属公司（包括子公司和分公司）应向董事会秘书和董事会办公室报告的信息的范围和标准详见公司内部信息报告制度。

第五十三条 各部门和下属公司（包括子公司和分公司）的信息披露事务管理和报告制度。

（一）各部门和下属公司（包括子公司和分公司）负责人为本公司和本部门信息披露事务管理和报告的第一责任人。

（二）各部门和下属公司（包括子公司和分公司）应当指派专人负责信息披露报告工作，并及时向董事会秘书和董事会办公室报告与本部门、本公司相关的信息。

（三）董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司（包括子公司和分公司）收集相关信息时，各部门和下属公司（包括子公司和分公司）应当积极予以配合。

第五十四条 出现下列情形时，公司股东有义务在第一时间将有关情况报告公司董事会秘书：

（一）持有公司 5%以上股份有限公司的股东，其持有股份增减变化达1%以上；

（二）股东股份变更导致公司第一大股东发生变更；

（三）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持有公司股份；

（四）持有公司 5%以上股份的股东所持股份被质押。

第五十五条 公司临时公告的报告、流转、审核、披露程序：

（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在1个工作日内报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事会秘书应立即做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司（包括子公司和分公司）负责人应当在1个工作日内向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息，并及时报告公司分管领导；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室进行相

关材料、数据的复核和临时报告的草拟，并由提供信息的部门负责人对临时报告中的材料、数据的真实、准确、完整性进行复核并签字确认；

（三）临时报告提交董事会秘书审核，由董事长（或董事长授权总经理或董事会秘书）签发。

（四）根据公司章程和相关规定，临时报告涉及事项需履行董事会、监事会、股东大会审批程序的，应先尽快提交董事会、监事会、股东大会审批，形成相关决议后对外披露。

（五）董事会秘书负责将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

第五十六条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一）由公司董事会办公室组织公司各相关部门组成信息披露工作小组，负责定期报告的草拟工作；

（二）定期报告编制完成后交财务部和审计部对其中的财务数据进行全面复核，确保财务数据的及时、准确、完整，部门负责人及公司主管领导严格审核、签字后，提交董事会秘书；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并由公司全体董事、高级管理人员签署关于定期报告的书面确认意见，保证报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）监事会负责审核董事会编制的定期报告，由监事会全体成员签署对定期报告的审核意见；

（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第五十七条 董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第五十八条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：

（一）董事会办公室草拟信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行审核；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；

（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（五）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存，置备于公司住所供社会公众查阅；

第五十九条 公司有关部门及公司高级管理人员对于涉及信息事项是否需要披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。

第五章 投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度

第六十条 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。上市公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和

高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。

第六十一条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员和工作人员不得在业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等投资者关系管理活动中，接受媒体采访时，或与证券服务机构沟通中，出现下列情形：

（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息；

（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；

（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；

（四）对公司证券价格作出预测或承诺；

（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；

（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；

（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；

（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。

第六十二条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。

沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。

第六十三条 特定对象到公司现场参观、座谈沟通的，

实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。

第六十四条 公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀

参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象签署承诺书。承诺书至少应当包括下列内容：

（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；

（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（四）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或者使用前知会公司；

（六）明确违反承诺的责任。

第六十五条 董事会办公室应做好投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第六章 信息披露文件的存档管理第六十六条 公司对外信息披露的文件（包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告）要设立专卷存档保管。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件要分类专卷存档保管。董事会办公室负责相关文件、资料的档案管理，应当指派专人负责档案管理事务。公司对外信息披露的文件，在公司存续期间，保存期不得少于十年。董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司（包括子公司和分公司）履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。

第六十七条 信息披露相关文件、资料查阅，必须由董事会办公室报经董事会秘书同意方可查阅。

第七章 信息保密

第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因

工作关系接触到应披露信息的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格的保密责任和义务。

第六十九条 公司任何个人不得在公众场合或向新闻媒体谈论涉及对公司股票价格可能产生重大影响的未公开披露的有关信息，由此造成信息泄露并产生的任何不良后果由该责任人负全部责任。公司应给予相关责任人相应的批评、警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第七十条 公司董事会及其成员、监事、高级管理人员及其他知情人员在本制度所指的公司有关信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。公司董事会办公室要做好内幕信息知情人登记和管理工作。处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。

第七十一条 因特殊情况向上级主管部门、股东方、交易对手方或其他单位提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖本公司证券，同时做好内幕信息知情人登记工作。

第七十二条 当得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第七十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。

第七十四条 公司相关部门拟在公司内外网、公众号发布涉及公司经营信息的新闻、通讯、宣传稿件的，应提交董事会办公室审核后方可发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第七十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管

理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第七十六条 公司董事会下设审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作、内部控制和风险管理。

第七十七条 公司审计部负责对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向公司审计与风险管理委员会报告监督情况。

第九章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第七十八条 如出现下列情况或其他违反本制度的行为，给公司造成严重影响或损失时，应对相关责任部门和责任人进行责任追究。

（一）在知悉或应知悉重大事项发生时，相关信息披露报告人未及时向董事会秘书报告的；

（二）公司各部门、各控股子公司向董事会秘书提供的文件资料存在错误、遗漏或误导的；

（三）公司董事、监事、高级管理人员或其他知情人泄漏公司尚未披露的信息的；

（四）公司董事、监事、高级管理人员或其他知情人利用公司尚未披露的信息进行内幕交易或配合他人操纵公司证券价格的；

（五）公司各部门、各控股子公司未及时向董事会秘书提供相关资料，导致公司定期报告无法按时披露的；

（六）其他给公司造成不良影响或损失的行为。

第七十九条 责任追究主要采用以下方式：

（一）批评教育。主要包括诫勉谈话、责令检查、通报批评。

（二）行政处分。主要包括警告、记过、记大过、免职、留司察看、开除。

（三）岗位处分。主要包括降档、降级。

（四）经济处罚。主要包括降低年度绩效考核等级或扣减年度收入、没收违规所得、责任赔偿。

第八十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会、公司注册地证监局、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对本制度的实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行责任追究。

第十章 附 则

第八十一条 本制度规定可根据公司实际情况进行补充、修改。修改本办法，需经公司董事会审议通过。

第八十二条 本制度未尽事宜或者本制度与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和本公司《章程》存在冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和本公司《章程》执行。

第八十三条 公司可根据实际需要另行制定实施细则。第八十四条 本制度经董事会审议通过后生效。第八十五条 本制度由公司董事会负责解释。