北方国际：2023年度独立董事述职报告(谢兴国)

北方国际合作股份有限公司2023年度独立董事述职报告

谢兴国本人作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及公司《章程》《独立董事制度》的规定和要求，在2023年度工作中，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，积极参与公司发展战略、经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核等方面的工作，切实维护了公司股东特别是中小股东的合法利益。

现将2023年度履行职责情况向董事会和股东大会报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历

本人谢兴国，曾任国家计划委员会外事局官员，以色列联系发展有限公司部门经理、副总经理，北方国际合作股份有限公司二届、三届、六届、七届董事会独立董事，现任福陆（中国）工程建设有限公司首席代表。2023年3月起被股东大会选举为北方国际八届董事会独立董事。

（二）关于独立性的自查说明

本人对独立性情况进行了自查，2023年任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人不在公司担任除董事外的其他职务，与公司主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系。

二、2023年度履职情况

（一）出席董事会和股东会的情况

1、2023年度董事会出席及投票情况

2023年共召开了16次董事会，本人参会情况如下：

本人在会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。

在深入了解情况的基础上，本人对董事会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

2、股东大会出席情况

公司于2023年共召开了7次股东大会，本人参会情况如下：

姓名

3、董事会专门委员会出席情况。

本人作为审计与风险管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员，共参加了3次审计与风险管理委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、5次提名委员会会议。

审计与风险管理委员会审定了公司的内部审计工作管理制度，对公司财务报告和内控评价报告进行了审议，对续聘公司年审会计师事务所的议案进行了审议。

薪酬与考核委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了高级管理人员的述职报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。

提名委员会对董事人选和高级管理人员人选进行了审查并向董事会提出了建议。

4、独立董事专门会议情况

根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，结合公司具体实际，公司于2023年12月30日修订了《独立董事制度》，建立了独立董事专门会议相关机制。报告期内尚未召开独立董事专门会议。2024年2月，公司董事会制定了《独立董事专门会议工作细则》，本人将按要求在2024年参与独立董事专门会议。

5、行使独立董事特别职权情况

2023年度，本人作为独立董事，没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询。

6、与中小投资者沟通交流情况

本人积极参与公司的投资者关系活动，通过参与公司历次股东大会，与投资者进行面对面的沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。

7、对公司进行现场考察的情况

2023年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、内部控制和财务状况；11月现场参观考察了公司在第六届中国国际进口博览会展台，详细了解公司充分发挥出口与进口协同效应，综合运作国内国外两个市场，推动共建“一带一路”倡议取得的丰硕成果；对子公司华特上海分公司进行实地考察调研，与子公司经营管理层进行座谈，提出了建设性经营意见；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。

8、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人与内部审计机构、会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通。年度报告披露前，本人与负责公司年度

审计工作的会计师事务所召开了事前、事中、事后沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应对化解情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。

9、培训和学习情况

自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和中小股东权益保护等相关法规的认识和理解。本人积极参加监管机构、行业协会、公司组织的各类培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

（二）履职重点关注事项

本人作为公司的独立董事，本着对投资者负责的态度，利用自身的法律、财务及行业知识，独立、客观、审慎地研判公司提交董事会审议的议案，并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，促进董事会科学决策，具体情况如下：

1、关注关联交易

2023年，公司提交董事会审议并披露了2023年度日常

关联交易预计、签订孟加拉博杜阿卡利 2X660MW 燃煤电站项目代理合同补充协议暨增加公司与 RNPL 2023 年度提供劳务的日常关联交易额度、全资子公司北方车辆与内蒙古一机集团进出口有限责任公司签订采购合同暨增加2023年度采购商品的关联交易额度三项关联交易事项。本人通过审查关联方的履约能力、关联交易定价政策及定价依据、关联交易目的、对上市公司财务状况和经营成果的影响等各个方面，对相关关联交易的公允性、必要性以及内部审批程序履行情况发表了事前认可意见及独立意见。

2、对外担保及资金占用情况

公司严格根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的相关要求审议担保事项，严格控制对外担保风险。作为独立董事，每季度对公司与控股股东及其他关联方资金往来、公司对外担保情况进行核查，经核查，本人认为公司未发生控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的情况，不存在以前期间发生延续到报告期的控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在违规对外担保情况。

3、募集资金的使用情况

公司2022年配股募集于本年度使用完毕，并对募集资金账户进行了销户。本人对募集资金账户的流水进行了核查，认为公司募集资金的管理及使用符合证监会、深交所以及公司《募集资金管理制度》中的相关规定，公司严格执行了募

集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资金具体使用情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

2023年，陈德芳董事长因工作变动，申请辞去董事长职务。本人作为独立董事，对陈德芳董事长的辞职原因、辞职后对公司生产经营活动是否产生重大影响进行了核查，认为辞职原因与实际情况一致，董事长辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，并对此发表了书面意见。

2023年公司董事会及提名委员会审议通过了关于提名纪巍先生为公司董事长，提名姚颐为独立董事候选人，提名杜晓东、张亮、孙飞为非独立董事候选人等议案，董事会及薪酬与考核委员会一致通过了关于《2022年度高级管理人员绩效考核方案》的议案。本人作为独立董事、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，对上述议案进行了审核，向董事会提出建议并得到董事会的采纳。

5、 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度公司财务报表及内控审计机构。本人作为独立董事，查阅了立信会计师事务所有关资格证照、相关信

息和诚信纪录，认可立信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，认为其能够独立对公司财务状况、经营成果进行审计，具备担任财务审计和内控审计机构的专业资质，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。

6、现金分红及其他投资者回报情况

公司制定了股东回报规划，进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容、现金分红事项的决策程序和机制以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，符合中国证监会、深圳证券交易所有关文件及《公司章程》的规定，充分保障了全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司董事会审议了《2022年度利润分配方案》。本人认为，公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，综合考虑了公司及全体股东的长远利益，符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

7、信息披露的执行情况

2023年，本人督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，真实、准确、完整、公平、及时的履行信息披露义务。持续关注公司的信息披露工作，及时了解公司各项披露信息，确

保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者的利益。

8、内部控制的执行情况

2023年，公司不断强化公司内控管理理念，结合经营过程中的实际情况及管理流程中的问题，及时优化内控流程。本人对照《企业内部控制基本规范》等规定，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，内控制度具有合法性、合理性和有效性；公司的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现；公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况；公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

9、其他意见和建议

2023年，除出席公司董事会和股东大会外, 本人积极参与公司发展战略，经营管理、财务管理、资本运作、风险控制等方面的工作，运用自身的专业知识献计献策，促进公司董事会决策的科学性和高效性。本人作为国际工程行业的专家，积极参与到了公司所在的行业交流活动当中，传授多年实践中总结的宝贵经验。

三、总体评价和建议

2023年度，本人恪守董事的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、公司《章程》及《独立董事制度》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥科学决策、监督制衡、专业咨询作用，努力维护中小股东合法权益。

在新的一年里，本人将继续履行独立公正的职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，定期或者不定期召开独立董事专门会议，为公司董事会提供决策参考建议，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益，为公司治理结构优化、高质量发展作出应有贡献。

独立董事：谢兴国二〇二四年三月二十八日