北方国际：前次募集资金使用情况报告
北方国际合作股份有限公司截至2023年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）2019年度公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》证监发行字[2019]1444号文核准，于2019年10月24日公开发行了578.21万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额57,821.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足57,821.00万元的部分由主承销商中信建投证券股份有限公司余额包销。截至2019年10月30日，本公司共募集资金57,821.00万元，扣除发行费用364.43万元（其中含保荐费254.40万元）后，募集资金净额为57,456.57万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年10月30日出具了致同验字[2019]第110ZC0177号《验资报告》，确认公司募集资金到账。截至2023年12月31日，本次募集资金均已使用完毕，募集资金专户已于2022年3月17日注销。
（二）2022年度配股
经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司配股的批复》证监许可[2022]511号文核准，本公司以股权登记日2022年4月1日深圳证券交易所收市后公司总股本774,507,031股为基数，按每10股配3股的比例配售，共计可配售股份数量为232,352,109股，原股东有效认购股数为227,195,934股（占本次可配售股份总数的97.78%），每股发行价为5.16元，应募集资金总额为1,172,331,019.44元，根据有关规定扣除发行费用4,727,195.93元后，实际募集资金金额为1,167,603,823.51元。发行方式为本次配股对无限售条件股股东及有限售条件股股东全部采取网上定价发行方式，网上发行通过深交所交易系统进行。
上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了致同验字[2022]第110C000195号《北方国际合作股份有限公司配股验资报告》，确认公司募集资金到账。截至2023年12月31日，本次募集资金均已使用完毕，募集资金专户已于2023年12月7日注销。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
1、2019年度公开发行可转换公司债券
截至2023年12月31日，前次募集资金使用情况对照表请详见附表1-1、2019年度发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。
2、2022年度配股
截至2023年12月31日，前次募集资金使用情况对照表请详见附表1-2、2022年度配股募集资金使用情况对照表。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
1、2019年度公开发行可转换公司债券
公司原定以增资方式将募集资金投入克罗地亚能源项目股份公司（以下简称“项目公司”）用于建设“塞尼156MW风电项目”，项目公司除本公司控股76%外，还有外方股东持股24%。受国际局势影响，外方股东进行同比例增资存在一定困难。为保障募集资金投资项目的顺利实施，更好地推动募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，公司于2020年8月27日经2020年第五次临时股东大会、2020年第一次债券持有人会议审议，公司对本次募集资金投资项目的实施方式变更为向项目公司提供借款。变更使用情况说明详见附表2、2019年度发行可转换公司债券变更使用情况表。
2、2022年度配股
不涉及该类情况。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、2019年度公开发行可转换公司债券
2019年12月3日，本公司七届二十一次董事会会议，审议通过了《使用募
集资金置换先期投入自筹资金》的议案，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 40,787.55万元，和以自有资金支付发行费用57.25万元，合计置换40,844.80万元；独立董事一致发表了同意意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了致同专字[2019]第110ZC7428号《募集资金置换专项审核报告》。
2、2022年度配股
不涉及该类情况。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本公司前次募集资金投资项目“收购克罗地亚能源项目股份公司76%股份”、“补充流动资金及偿还借款”、“配股各项支出”不产生直接经济效益，无法单独核算效益。
(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
本公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
本公司不存在前次募集资金以资产认购股份的情况。
五、报告的批准报出
本报告于2024年10月31日经董事会批准报出。
附表：
1-1、2019年度发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表1-2、2022年度配股募集资金使用情况对照表
2、2019年度发行可转换公司债券变更使用情况表
3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
北方国际合作股份有限公司
2024年10月31日
附表1-1
2019年度发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 57,456.57（注1） | 已累计使用募集资金总额： | 57,581.32 | |
| 各年度使用募集资金总额： | 57,581.32 | |||
| 变更用途的募集资金总额： | 16,721.80 | 2019年： | 40,787.55 | |
| 变更用途的募集资金总额比例： | 29.10% | 2020年： | ||
| 2021年： | 16,793.77 | |||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | ||
项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
项目达到预定可使用状态日期（或截止
日项目完工程度）序号
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 收购克罗地亚能源项目股份公司76%股份 | 收购克罗地亚能源项目股份公司76%股份 | 25,404.00 | 25,404.00 | 25,404.00 | 25,404.00 | 25,404.00 | 25,404.00 | 100.00% | |
| 2 | 增资克罗地亚能源项目股份公司，用于建设“塞尼156MW风电项目” | 增资克罗地亚能源项目股份公司，用于建设“塞尼156MW风电项目” | 32,417.00 | 15,383.55 | 15,383.55 | 32,417.00 | 15,383.55 | 15,383.55 | 100.00% | |
| 3 | 向克罗地亚能源项目股份公司提供借款，用于建设“塞尼156MW风电项目” | 向克罗地亚能源项目股份公司提供借款，用于建设“塞尼156MW风电项目” | 16,669.02 | 16,793.77 | 16,669.02 | 16,793.77 | 124.75 | 100.00% | ||
| 项目小计 | 57,821.00 | 57,456.57（注2） | 57,581.32 | 57,821.00 | 57,456.57 | 57,581.32 | 124.75（注3） | |||
注1：本公司共募集资金57,821.00万元，扣除发行费用364.43万元后，募集资金净额为57,456.57万元。注2：募集前承诺金额与募集后承诺金额的差异，系发行费用364.43万元。注3：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金孽生的利息71.97万元，以及自有资金支付且后续不再进行募集资金置换的发行费用52.78万元。
附表1-2
2022年度配股募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 116,760.38（注1） | 已累计使用募集资金总额： | 117,294.51 | |||||||
| 各年度使用募集资金总额： | 117,294.51 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 2022年： | 117,237.09 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 2023年： | 57.42 | ||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 补充流动资金及偿还借款 | 补充流动资金及偿还借款 | 116,760.38 | 116,760.38 | 117,157.42 | 116,760.38 | 116,760.38 | 117,157.42 | 397.04 | 不适用 |
| 2 | 配股各项支出 | 配股各项支出 | 137.09 | 137.09 | 137.09 | |||||
| 项目小计 | 116,760.38 | 116,760.38 | 117,294.51 | 116,760.38 | 116,760.38 | 117,294.51 | 534.13（注2） | |||
注1：本公司共募集资金117,233.10万元，扣除发行费用472.72万元后，募集资金净额为116,760.38万元。注2：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金孽生的利息534.13万元。
附表2
2019年度发行可转换公司债券变更使用情况表
金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
向克罗地亚能源项目股份公司提供借款，用于建设“塞尼156MW风电
项目”
| 向克罗地亚能源项目股份公司提供借款，用于建设“塞尼156MW风电项目” | 增资克罗地亚能源项目股份公司，用于建设“塞尼156MW风电项目” | 16,669.02 | 16,793.77 | 100.75 | 2021年11月 | 见注1 | 是 | 否 |
合计
| 合计 | 16,669.02 | 16,793.77 |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 见注2 |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 |
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注1：“塞尼156MW风电项目” 2023年度实现效益1,866.91万欧元。注2：2020年8月11日，经本公司第七届三十二次董事会和第七届十七次监事会决议，公司原以增资方式将募集资金投入克罗地亚能源项目股份公司，用于建设“塞尼156MW风电项目”，实施方式变更为向克罗地亚能源项目股份公司提供借款，借款利率6%，免息期至2021年6月30日，2021年7月1日起至2026年6月30日，每半年付息一次，2026年7月1日至2031年6月30日，每半年等本金还本付息。2020年8月27日经2020年第五次临时股东大会、2020年第一次债券持有人会议审议通过。
附表3
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：欧元万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |||
| 1 | 收购克罗地亚能源项目股份公司76%股份 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 增资克罗地亚能源项目股份公司，用于建设“塞尼156MW风电项目” | 不适用 | 1,374.00 | 1,432.00 | 357.03 （注） | 6,467.72 | 1,866.91 | 9,183.50 | 是 |
| 3 | 向克罗地亚能源项目股份公司提供借款，用于建设“塞尼156MW风电项目” | 不适用 | |||||||
| 4 | 补充流动资金及偿还借款 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 5 | 配股各项支出 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注：“塞尼156MW风电项目”于2021年11月完成建设，进入试运行阶段，后续完成风电机组试车240小时，达到预定可使用状态。2021年实际效益为2021年11月并网发电后的效益，无法与每年承诺效益对比。