北方国际：董事会战略投资与ESG委员会工作细则

北方国际合作股份有限公司董事会战略投资与ESG委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）董事会战略投资与ESG委员会工作，提升董事会“定战略、作决策、防风险”能力，提高投资决策科学性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《北方国际合作股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会战略投资与ESG委员会，并制定本工作细则。

第二条 本规则适用于董事会战略投资与ESG委员会及本规则中涉及的有关部门和人员。

第三条 公司董事会设立战略投资与ESG委员会作为董事会下设的专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议，对董事会负责。

第二章 人员组成

第四条 战略投资与ESG委员会委员由三名董事组成。

第五条 战略投资与ESG委员会委员由公司董事长提名，并由董事会选举产生。

第六条 战略投资与ESG委员会设主任委员1名，由董事长担任，负责召集和主持委员会会议。

第七条 战略投资与ESG委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

战略投资与ESG委员会委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，应按照《公司章程》规定的相关程序报经股东大会批准，并根据监管规定的要求予以公告。

第八条 战略投资与ESG委员会委员可以在任期内提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第九条 战略投资与ESG委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。

第十条 董事会秘书负责战略投资与ESG委员会日常工作联络和会议组织工作。董事会办公室、战略与投资部、安全环保部（应急管理部）负责战略投资与ESG委员会的支撑保障工作。

第三章 职责权限

第十一条 战略投资与ESG委员会承担下列职责：

（一）研究公司中长期发展规划、经营目标、产业发展方向和布局，向董事会提出建议；

（二）研究需董事会决策的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改制等方面事项，向董事会提出建议；

（三）研究公司ESG相关政策及可持续发展等重大事项，指导公司ESG工作开展，审阅公司ESG报告并提交董事会审议；

（三）法律、行政法规和董事会授予的其他职责。

第四章 议事规则

第十二条 战略投资与ESG委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议一年至少应召开一次。有以下情况之一时，战略投资与ESG委员会主任委员应于事实发生之日起七日之内召集临时会议：

（一）董事会提议召开时；

（二）战略投资与ESG委员会主任委员提议召开时；

（三）两名以上委员提议召开时。

第十三条 战略投资与ESG委员会会议通知和会务工作由董事会办公室负责。会议通知于会议召开前十日（临时会议提前五日）送达委员会委员和应邀列席会议的人员。会议通知应包括会议召开的时间、地点、会期、召开方式、参会人员、议题、议程及有关资料。

第十四条 战略投资与ESG委员会会议由主任委员召集和

主持，主任委员缺席时，可委托由其他委员主持。

第十五条 战略投资与ESG委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的议案必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 战略投资与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式。

第十七条 战略投资与ESG委员会委员应亲自出席会议。因特殊情况不能亲自出席的，可委托委员会其他委员代为出席并行使有关职权。委托其他委员代为出席的，应签署授权委托书，载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限等事项。

第十八条 董事会秘书、战略与投资部、安全环保部（应急管理部）相关人员应列席战略投资与ESG委员会会议。根据工作需要，战略投资与ESG委员会可邀请公司其他董事、公司有关高级管理人员以及相关部门负责人和专家等列席会议。

第十九条 战略投资与ESG委员会委员与委员会会议审议事项所涉及的单位有关联关系的，应当回避。

第二十条 战略投资与ESG委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构为其决策提供专业意见，经董事会批准执行，有关费用由公司承担。

第二十一条 战略投资与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十二条 战略投资与ESG委员会会议资料一般包括会议通知、会议议案、授权委托书、会议决议、会议记录等，出席会议的委员应在会议记录上签名。会议决议、会议记录等文件原件由董事会办公室保存归档。

第二十三条 出席会议的委员及其他与会人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 工作程序

第二十四条 董事会办公室、战略与投资部、安全环保部（应急管理部）应当负责准备和提供会议所以事项所需的相关资料，并依据战略投资与ESG委员会的职责为委员会提供相关服务。

会议议案资料经战略投资与ESG委员会主任委员确定后，由董事会办公室将议案及有关资料随会议通知一并送达委员会全体委员和列席人员。

第二十五条 战略投资与ESG委员会议事程序：

（一）相关部门向委员会汇报议案；

（二）会议就审议事项逐项进行讨论并形成会议意见；

（三）董事会办公室根据会议意见起草会议记录；

（四）委员会委员在会议后2日内签署会议记录；

（五）董事会办公室将会议记录报公司董事会。

第六章 附 则

第二十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起执行。第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第二十八条 本细则解释权属于公司董事会。