北方国际：广发证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司提前赎回北方转债的核查意见

广发证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司提前赎回“北方转债”的核查意见

广发证券股份有限公司（ 以下简称“广发证券”）作为北方国际合作股份有限公司（ 以下简称（ 北方国际”）2022年配股的保荐机构，就北方国际提前赎回“北方转债”事项，根据（ 可转换公司债券管理办法》 证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定进行核查，核查情况如下：

一、可转换公司债券发行上市情况

一）“北方转债”发行情况

经中国证券监督管理委员会（ 关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 证监许可【2019】1444号）核准，公司于2019年10月24日公开发行578.21万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额57,821.00万元，存续日期为2019年10月24日至2025年10月23日，票面利率分别为：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

二）“北方转债”上市情况

经深交所“深证上（【2019】735号”文同意，公司57,821.00万元可转债于2019年11月21日起在深交所挂牌交易，债券简称“北方转债”，债券代码“127014.SZ”。

三）“北方转债”转股及历次转股价格调整情况

根据相关法律法规和（ 北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 以下简称“募集说明书”），“北方转债”的转股期自可转债发行结束之日 2019年10月30日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止 即2020年4月30日至2025年10月23日止），初始转股价格为人民币8.84元/股。

2020年6月3日，因公司实施2019年度权益分派方案，“北方转债”的转股价格由8.84元/股调整为8.75元/股。

2021年6月25日，因公司实施2020年度权益分派方案，“北方转债”的转

股价格由原来的8.75元/股调整为8.65元/股。2022年4月14日，因公司以5.16元/股的价格配股发行股份227,195,934股，“北方转债”的转股价格由原来的8.65元/股调整为7.86元/股。

2022年7月11日，因公司实施2021年度权益分派方案，“北方转债”的转股价格由原来的7.86元/股调整为7.80元/股。2023年7月7日，因公司实施2022年度权益分派方案，“北方转债”的转股价格由原来的7.80元/股调整为7.74元/股。

2024年6月21日，因公司实施2023年度权益分派方案，“北方转债”的转股价格由原来的7.74元/股调整为7.65元/股。

综上，截至目前“北方转债”的转股价格为7.65元/股。

二、赎回情况概述

一）可转债有条件赎回条款触发情况

自2025年2月13日至2025年3月6日，公司股票已有15个交易日的收盘价不低于“北方转债”当期转股价格的130% 含130%），已触发“北方转债”的赎回条款。

二）可转债有条件赎回条款

根据 募集说明书》中的约定，公司本次发行可转债有条件赎回条款如下：

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130% 含130%）；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

三、赎回实施安排

根据（ 募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“北方转债”赎回价格为

100.90元/张。

计算过程如下：

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率，即2.00%；

t：指计息天数，即从上一个付息日（ 即2024年10月24日）起至本计息年度赎回日 即2025年4月7日）止的实际日历天数 算头不算尾），共165天。

每张债券当期应计利息 IA=100×2.00%×165/365=0.90元/张

每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.90=100.90元/张

扣税后的赎回价格以中国结算核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

二）赎回对象

截至赎回登记日（ 2025年4月3日）收市后在中国结算登记在册的全体“北方转债”持有人。

三）赎回程序及时间安排

1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“北方转债”持有人本次赎回的相关事项。

2、自 2025 年4月1日起，“北方转债”停止交易。

3、自2025年4月7日起，“北方转债”停止转股。

4、2025年4月7日为“北方转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记日2025年4月3日）收市后在中国结算登记在册的“北方转债”。

本次赎回完成后，“北方转债”将在深圳证券交易所摘牌。

5、2025 年4月10日为发行人 公司）资金到账日 到达中国结算账户），2025年4月14日为赎回款到达“北方转债”持有人资金账户日，届时“北方转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“北方转债”持有人的资金账户。

6、公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

7、最后一个交易日可转债简称：Z方转债

四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高 级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“北方转债”的情况

经核查，公司实际控制人、控股股东中国北方工业有限公司在“北方转债”赎回条件满足之日前六个月内存在交易“北方转债”的情况，具体如下：

公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在持有“北方转债”的情形。

五、其他需说明的事项

一）“北方转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。

二）可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100.00元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应付利息。

三）当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。

六、广发证券核查意见

经核查，广发证券认为：公司本次行使“北方转债”提前赎回权，已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合 可转换公司债券管理办法》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规

的要求及 募集说明书》的约定。

综上，广发证券对公司本次提前赎回“北方转债”事项无异议。

本页无正文，为（ 广发证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司提前赎回“北方转债”的核查意见》之盖章页）

保荐代表人：

戴 宁 赵 鑫

广发证券股份有限公司

年 月 日