中国长城：中信建投证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司2023年度预计日常关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司2023年度预计日常关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对中国长城2023年度预计日常关联交易的事项进行了核查，有关核查情况及意见如下：

一、释义

“中国电子”：指中国电子信息产业集团有限公司

“冠捷科技”：指冠捷电子科技股份有限公司

“中国软件”：指中国软件与技术服务股份有限公司

“中电金信”：指中电金信数字科技集团有限公司

“深桑达”：指深圳市桑达实业股份有限公司

“飞腾信息”：指飞腾信息技术有限公司

二、日常关联交易基本情况

（一）概述

鉴于公司开展日常生产运营的实际需要，预计2023年度将与实际控制人中国电子及其下属企业、公司联营企业及其他关联方等发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务、出租（承租）房屋、商标使用费、管理费类，预计总金额不超过233,800万元。（1）公司预计与中国电子、联营企业及其他关联方2023年度日常关联交易采购类金额不超过人民币69,800万元、销售类金额不超过人民币143,200万元、劳务类金额不超过人民币4,600万元，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、

公正、公开的原则，参照市场价格定价；（2）预计2023年将与中国电子及其下属企业发生向关联方出租类交易，金额约人民币12,900万元；预计2023年将与中国电子及其下属企业发生向关联方承租类交易，金额约人民币2,900万元；预计2023年将与中国电子及其下属企业发生商标使用费、管理费类金额不超过人民币400万元，此等合同将于原租赁期届满或实际发生时签署。提议股东大会授权经理层在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据日常经营需要对2023年度日常关联交易进行合理调整。2023年3月31日，公司召开第七届董事会第九十四次会议审议通过了前述2023年度日常关联交易预计事宜，关联董事谢庆林先生、徐建堂先生、陈宽义先生、郭涵冰先生和孔雪屏女士回避了表决，具体表决情况详见同日公告2023-019号《第七届董事会第九十四次会议决议公告》。

此议案需提交公司股东大会审议，与交易有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。

（二）2023年度预计关联交易类别和金额

单位：人民币万元

注：（1）上述关联方包含其下属企业；

（2）上年发生金额是公司合并报表范围内各子公司日常关联交易情况，全年实际发生金额将以审计结果为准，具体数据届时详见2022年年度报告；

（3）2023年预计出租物业类较往年上涨主要为中电长城大厦对外出租所致。

（三）2022年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

注：（1）上述关联方包含其下属企业；

（2）全年实际发生金额将以审计结果为准，具体数据届时详见2022年年度报告；

（3）公司预计的与中国电子及下属企业发生交易金额，未达到公司最近一期审计净资产0.5%且在300万元以内的日常关联交易，以中国电子信息产业集团有限公司口径合并列示。

三、主要关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本信息

（二）关联方主要财务指标

单位：人民币万元

（三）履约能力分析

公司与上述关联方前期日常关联交易执行情况良好，且各关联方经营情况稳健，

财务状况良好，具备履约能力，交易风险可控。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，上述关联方均不是失信被执行人。

四、关联交易主要内容

（一）关联交易的主要内容

鉴于公司开展日常生产运营的实际需要，预计2023年度将与实际控制人中国电子及其下属企业、公司联营企业及其他关联方等发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务、出租（承租）房屋、商标使用费、管理费类，预计总金额不超过233,800万元。

1、公司预计与中国电子、联营企业及其他关联方2023年度日常关联交易采购类金额不超过人民币69,800万元、销售类金额不超过人民币143,200万元、劳务类金额不超过人民币4,600万元，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价；

2、预计2023年将与中国电子及其下属企业发生向关联方出租类交易，金额约人民币12,900万元；预计2023年将与中国电子及其下属企业发生向关联方承租类交易，金额约人民币2,900万元；预计2023年将与中国电子及其下属企业发生商标使用费、管理费类金额不超过人民币400万元，此等合同将于原租赁期届满或实际发生时签署。

（二）定价政策和定价依据

公司及下属公司与关联方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。

（三）关联交易协议签署情况

2023年度公司及下属公司以签署协议、合同或订单形式进行交易。

五、交易目的、必要性和交易对上市公司的影响

1、以上关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有利于保障公司业务的持续稳定。

2、公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，关联交易对公司的业务发展有一定的帮助，预计此类关联交易将持续。

3、上述关联交易是公允的，没有损害公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响。

4、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

六、独立董事意见

1、公司独立董事认真核查了2022年度已发生的日常关联交易情况并严格审查了公司2023年度日常关联交易预计情况，独立董事查阅有关规定后认为：

公司经营班子对2022年度实际发生的日常关联交易的说明符合市场行情和公司的实际情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

公司在计划实施相关关联交易前销售部门、采购部门等均已对上述交易进行充分的评估和测算，交易公允，不会损害到公司及股东利益。基于个人独立判断，公司独立董事同意将公司2023年度日常关联交易预计的事宜提交公司第七届董事会审议，关联董事应当回避表决。

2、公司独立董事对2023年度日常关联交易预计发表了同意的独立意见，认为：

公司2023年度日常关联交易预计是在与关联方协商一致的基础上进行的，且将与每一个具体业务构成完整合同，本着公平、公正、公开的原则，以市场价格为依据，交易条件公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司第七届董事会审议通过了关于2023年度日常关联交易预计的议案，公司独立董事认为决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

上述2023年度预计日常关联交易有关事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就上述关联交易进行了事前认可并同意提交董事会审议，并发表独立董事意见，符合相关法律、法规的规定。此议案需提交公司股东大会审议，与交易有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。公司本次2023年度预计发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要；该等关联交易规模处于合理水平，定价公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。综上，保荐机构对公司上述2023年度日常预计关联交易有关事项无异议。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司2023年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 张 悦 张 铁

中信建投证券股份有限公司

2023年3月31日