中国长城：合规管理制度

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中国长城科技集团股份有限公司

合规管理制度（经2023年12月28日公司第七届董事会第一百零二次会议审议通过）

第一章 总则第一条 为建立并持续完善中国长城科技集团股份有限公司（以下简称公司）合规管理体系，规范和加强合规管理，提升公司依法合规经营管理水平，推动公司高质量健康发展，根据《中央企业合规管理办法》、《中央企业合规管理指引（试行）》等相关规范性文件，制定本制度。

第二条 本制度所称合规，是指公司经营管理行为及其员工履职行为符合法律法规、国际条约、监管规定、行业准则、商业惯例、道德规范、公司章程和公司规章制度等要求。

本制度所称合规风险，是指公司及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律制裁、监管处罚、财产损失或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本制度所称合规管理，是指公司以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以公司经营管理行为和员工履职行为为对象，开展包括但不限于建设合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

第三条 公司遵照以下原则建立健全合规管理体系：

（一）坚持党的领导。充分发挥公司党委领导作用，落

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实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。

（二）服务大局，创造价值。公司合规管理服务公司全面深化改革发展大局，通过提升企业经营管理能力和市场竞争力而创造价值。

（三）全面覆盖，分级分层。公司合规要求覆盖各业务领域、各管理环节、各部门、各级企业以及全体员工。公司各级所属企业具体组织开展本企业合规管理各项工作。

（四）顶层推进，强化责任。把加强合规管理作为公司主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容，确立“业务谁主管、合规谁负责”职责划分原则，打造合规管理“三道防线”，强调公司全体员工合规责任有效落实。

（五）资源整合，协同联动。加强法治建设、风险管理、合规管理、违规经营投资责任追究等职能和相应资源集约发力，加强合规管理与内部控制、监察、审计等工作的统筹和衔接，形成有效联动。

（六）务实高效，关注重点。建立健全符合公司实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。

（七）客观独立，建评分离。合规管理工作不受其他组织和人员干涉。合规管理体系建设和合规评价职责分离，确保评价工作客观公正。

第四条 本制度适用于公司，及公司有特别安排的所属企业和业务板块。

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公司其他全资和控股企业，应根据本制度，结合本企业实际情况，制定合规管理规章制度，并对本企业所属企业提出相应要求。

公司参股企业可参照本制度执行，应将合规管理要求有效融入本单位经营管理活动。

第二章 合规管理组织

第五条 公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，推动合规要求在公司得到严格遵守和落实，不断提升依法合规经营管理水平。

第六条 公司董事会和监事会严格按照国资及上市监管要求履行合规管理职责。

董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行如下合规管理职责：

（一）批准企业合规管理战略规划、基本制度和年度报告；

（二）推动完善合规管理体系；

（三）决定合规管理负责人的任免；

（四）决定合规管理牵头部门的设置和职能；

（五）按照权限决定有关违规人员的处理事项；

（六）研究决定合规管理其他有关重大事项。

监事会的合规管理职责主要包括：

（一）监督董事会的决策与流程是否合规；

（二）监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；

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（三）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；

（四）向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议。

第七条 公司董事会设风险与合规委员会，对董事会负责，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。具体包括：

（一）对公司合规管理牵头部门设置及其职责方案进行研究并提出建议；

（二）对公司合规管理工作进行研究并提出建议；

（三）对合规管理工作的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；

（四）对公司违规经营投资责任追究工作进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第八条 总裁办公会发挥谋经营、抓落实、强管理的作用。主要合规管理职责包括：

（一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；

（二）批准合规管理基本制度之外的制度，采取措施确保合规制度得到有效执行；

（三）批准合规管理计划；

（四）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；

（五）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；

（六）经董事会授权的其他事项。

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公司设合规建设领导小组，统筹协调合规管理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题。

第九条 公司党委书记、董事长、总裁作为推进法治建设的第一责任人，全面领导合规管理工作，切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者职责，积极推动合规管理各项工作。

第十条 公司设立首席合规官，由公司总法律顾问担任。

首席合规官的合规管理职责主要包括：

（一）组织拟制合规管理战略规划；

（二）参与公司重大决策并提出合规意见；

（三）领导合规管理牵头部门开展工作；

（四）向董事会和总裁汇报合规管理重大事项；

（五）组织起草合规管理年度报告；

（六）其他应当由首席合规官履行的职责。

前款所称重大决策是指公司“三重一大”事项中涉法涉规重大决策事项。

第十一条 公司应当严格遵守党内法规制度，公司党建工

作部门在党委领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。

第十二条 公司法律部门是合规管理牵头部门（以下简称合规管理牵头部门），组织、协调、督导合规管理工作，为其他部门提供合规支持。

合规管理牵头部门的职责主要包括：

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（一）研究起草合规管理计划、制度、报告；

（二）持续关注法律法规等规则变化，组织开展合规风险识别和预警，参与重大事项合规审查和风险应对；

（三）组织开展合规检查与考核，对制度和流程进行合规性审查，督促违规整改和持续改进；

（四）指导所属企业合规管理工作；

（五）受理职责范围内的违规举报，组织或参与对违规事件的调查，并提出处理建议；

（六）组织或协助业务部门、人事部门开展合规培训。

第十三条 公司各部门承担本部门业务领域和职责范围内的合规管理职责，管业务必须管合规，各职能部门及业务单位是合规管理责任部门。应主动履行以下主要职责：

（一）按照合规要求完善细化规章制度和流程；

（二）开展合规风险识别和隐患排查，发布合规预警；

（三）组织合规审查，及时向合规管理牵头部门通报风险事项，妥善应对合规风险事件；

（四）做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作；

（五）组织或配合进行违规问题调查并及时整改；

（六）设置合规管理员。由业务骨干担任，实施对本业务领域和职责范围内经营管理行为的合规审查并接受合规管理牵头部门业务指导和培训；

（七）其他应当实施或配合的合规事项。

第十四条 公司纪检、巡察、审计、违规追责等部门承

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担合规管理的监督管理职责，负责各自职责范围内合规要求落实情况的监督。根据相关规定承担相应追责问责工作。

第十五条 由公司推荐在公司所属企业任董事或联络董事的人员，负责向所在企业传达公司合规管理要求，并通过行使董事职权推动企业董事会充分履行合规管理职责。

第十六条 公司开展合规管理工作，可聘请专业咨询机构或外部专家；涉及境外经营合规管理的，应聘请熟悉所在国家或地区合规要求的权威机构提供咨询服务。

聘请外部专业机构或专家前，应对其资质、资历进行审查，并严格按公司有关规定履行选聘程序。

第十七条 公司董事会及风险与合规委员会是公司合规管理的决策层，把握公司合规发展基本方向，调配和制衡合规管理权力，为公司合规管理提供充足的资源和明确的支持，确保与基层沟通渠道的畅通。

公司总裁办公会、合规建设领导小组等专门机构，以及首席合规官是公司合规管理的管理层，基于董事会的授权和配置的资源，建立、制定、实施、评价、维护和改进合规管理体系，组织协调合规管理机制运行。

公司各部门是公司合规管理的执行层，及时识别归口管理领域的合规风险，防控合规管理风险，改进合规管理措施，执行合规管理规章制度和流程，落实相关工作要求。

合规管理各层级机构之间以及同一层级各主体之间，应保持顺畅的沟通与协调，分工协作，确保合规管理体系稳定运行。

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第三章 合规管理重点第十八条 公司根据外部环境变化，结合自身实际，在全面推进合规管理的基础上，突出重点，切实防范合规风险。

公司持续加强资产交易、招投标、知识产权保护以及商业伙伴调查等重点领域的合规管理，突出反商业贿赂、反垄断和反不正当竞争等领域合规要求；不断健全完善规章制度建设、“三重一大”决策和生产运营等环节的合规管理；重点强化对经营管理人员、重要风险岗位人员和海外人员等的合规管理。

第十九条 公司结合改革进度、战略规划、产业布局、治理状况以及监管问题等，根据合规风险程度、难度和紧迫性，编制和更新合规管理重点范围清单，明确阶段性合规管理重点领域、重点环节和重点人员，细化对应合规管理措施，落实责任主体，推进公司合规管理清单化和动态管理。

第二十条 公司持续强化境外投资经营合规管理，加强境外机构管控，监督和指导有关所属企业全面了解境外有关国家或地区政治、经济、法律和文化环境，研究掌握境外规则体系，规范境外经营管理行为，妥善应对境外合规风险。

第二十一条 公司各级所属企业根据外部环境变化，结合自身实际，并参照公司合规管理重点范围清单，明确本单位合规管理重点。公司对企业应关注重点提出明确指示或要求的，有关企业应积极响应落实。

第四章 合规管理有关制度体系

第二十二条 公司持续健全完善内部规章制度体系，持

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续加强规章制度执行落实，推进实施规章制度流程化、信息化建设，不断夯实合规管理体系建设和运行实施基础。

公司持续加强外部规则动态监控，及时将外部合规管理要求转化为内部规章制度。

第二十三条 公司建立以基本管理制度、专业管理制度和日常工作制度共同构成的合规管理制度体系。

本制度是规范公司合规管理的根本规定，是其他合规管理制度的基础和依据。

针对公司合规管理，公司逐步制定合规专业管理制度和日常工作制度，延伸和细化各方面合规管理规则和程序，完善合规管理规章制度和流程体系。

第二十四条 公司编制员工合规手册，规范全员工作行为。

员工合规手册明确公司合规价值观、基本合规要求、合规问责机制以及其他必要内容。基本合规要求以禁止性和倡导性合规要求为主。

员工合规手册的编制应强调内容的易学、易懂和易执行。

第二十五条 公司针对合规管理重点领域，结合实际情况，组织编制业务合规手册或指引，细化合规管理措施和方法，指导公司有关部门和所属企业加强相关业务领域合规管理，有效防范重点领域合规风险。

第五章 合规管理运行和保障

第二十六条 公司持续加强规章制度制定、重大事项决

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策、重要合同签订和重大项目运营等经营管理行为的合规审查，将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，未经合法合规性审查的事项不得组织实施。

合规审查应关注被审查事项是否违反强制性规定、是否存在被制裁或处罚风险，是否有可能造成损失或负面影响等问题。

合规审查主要以法律会签意见、法律意见书和风险评估报告等为载体。外部监管机构有明确要求，或确有必要的，应出具专门的合规审查意见书或合规审查报告。

对于重大涉法涉规决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。

第二十七条 公司依托全面风险管理和法律纠纷案件管理有关工作，建立合规管理报告制度，推进实时报告和定期报告工作。

公司各业务和职能部门在日常经营管理活动中发现公司重大重要合规风险的，可直接上报合规管理决策层，不受职级和权限限制。

公司所属企业发生合规风险事件的，原则上应自发生之日起5个工作日内书面报告公司，对于重大重要风险事件，应当立即报告。

对于因违规行为引发的重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件等重大合规风险事件，造成或可能造成公司重大资产损失或者严重声誉损失的，应当由首席合规官牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措施

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妥善应对，并按相关要求逐级上报。

公司根据实际情况要求所属企业报告年度合规管理工作情况，汇总整体情况进行内部通报，并根据有关要求上报。

第二十八条 公司结合法治宣传教育开展合规培训，并将合规管理有关内容纳入人力资源管理相应培训课程之中，统筹安排。公司积极组织有关人员参加外部合规管理培训。

公司不定期组织重点业务领域合规培训，并组织警示教育培训，对公司或所属企业重大合规风险事件、重大合规问责案件、违规经营投资责任追究案件以及重大法律纠纷案件等进行通报和剖析。

公司开展合规培训，组织部门应做好培训记录，并逐步规范课时管理。

第二十九条 公司结合国资监管要求和公司信息化建设总体安排，统筹推进合规管理信息化建设，优化管理流程，实现信息集成和共享。

公司持续推进规章制度流程化和信息化工作，将合规要求和防控措施嵌入流程和系统，强化过程管控，保证公司日常经营管理行为合规。

第三十条 公司持续推动建立专业化、高素质的合规管理队伍，综合考虑管理模式、业务规模和合规风险水平等因素配备合规管理人员。

开展境外投资经营，应配备专业法律人员负责合规管理。

第三十一条 公司明确合规管理过程文件应严格按照

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公司档案管理有关规定妥善留存归档。

第三十二条 合规风险管理、合规考核评价、合规问责和合规文化建设等运行或保障制度机制，按本制度第六章、第七章、第八章和第九章规定执行。

第六章 合规风险管理

第三十三条 合规风险作为一类企业经营风险纳入公司全面风险管理范畴。公司遵照全面风险管理原则，运用全面风险管理的方式和方法，履行全面风险管理工作流程，防控公司合规风险。

第三十四条 公司定期开展合规风险识别工作，结合公司战略规划、业务模式、经营目标、市场环境、管理现状以及其他有关情况，识别由于外部合规要求变化带来的合规风险，以及因公司或其员工违规行为造成的合规风险，汇总合规风险信息。

对于识别出的典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时进行提示或发布预警。

第三十五条 公司综合采取定性和定量的方法，对识别出的合规风险进行评估，分析风险发生条件和可能性，评价对公司的影响程度，并结合公司风险偏好和风险承受度，划分合规风险管理优先级，明确防控和应对措施。

合规风险评估是公司全面风险评估的必要内容。合规风险评估情况应纳入全面风险评估报告。评估报告的内容应包括风险评估实施概况、合规风险基本评价、原因机制、可能的损失或影响、处置建议和应对措施等内容。

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第三十六条 公司在重大经营事项决策前，应开展专项风险评估，将合规风险纳入评估范围，并将评估报告作为重大经营事项决策必备支撑材料。

对于超出公司风险承受能力、风险应对措施不到位的决策事项，不得组织实施。

第三十七条 公司建立完善合规风险清单式管理机制，在充分进行风险识别和评估的基础上，建立合规风险清单，划分风险类别和等级，逐项制定应对策略和方案，明确责任人，量化工作任务，设定时间节点，及时采取措施最大程度降低损失和影响。

第七章 合规评价考核

第三十八条 公司健全完善内部审计和内部控制评价制度，对合规管理实施情况和合规管理体系适当性、有效性定期开展评价工作，并形成评价报告。

公司审计部门是合规管理评价部门，负责对公司合规管理体系的适当性、有效性及合规管理执行情况等进行评价，并提出评价意见建议，推进合规管理持续改进。

第三十九条 公司建立健全合规考核制度，对公司各部门合规运行情况进行考核。

公司持续完善企业经营绩效考核制度，增加合规考核指标或扩展约束保障事项指标范围，明确考核标准，提高考核权重，加大考核力度。

合规考核与评优评先、职务任免、职务晋升以及薪酬待遇等挂钩。

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第四十条 对于合规评价和合规考核发现或指出的问题，或巡视、审计以及其他国资监管机构监督检查发现或指出的问题，公司及时制定整改方案，限期落实整改，推动合规管理持续改进。

合规评价或合规考核发现违规问题，应及时进入合规问责程序。不能以合规整改替代合规问责。

第八章 合规问责

第四十一条 公司建立健全合规问责制度，严格认定和追究违规责任。

第四十二条 经认定属于违反强制性规定行为的，公司即予追究责任。行为主体存在主观过错，或违规行为造成实际损失或负面影响，应予从重处理。违规行为已受到法律制裁或监管处罚的，不影响合规问责。

第四十三条 公司员工有权通过实名或匿名方式向合规管理牵头部门或者公司其他有关监督部门书面举报公司或其员工的违规行为。公司保护举报人合法权益，对举报及时、有效避免公司遭受重大财产损失或重大负面影响的，公司酌情予以适当奖励。

第四十四条 公司接受第三方的合规监督，受理举报，并按有关规定进行调查、反馈和处理。

本条所称第三方主要是指除公司和员工以外的与公司经营管理行为有关的主体，包括但不限于合作伙伴、交易对手、购销客户、中介机构以及此类法人主体的员工等。

第四十五条 公司开展合规问责工作，主要遵循以下基

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本程序：

（一）受理和调查核实；

（二）分类处置和沟通反馈；

（三）责任和损失以及影响（如有）认定；

（四）问责处理和异议复核；

（五）整改和持续改进。

第四十六条 公司对违规行为追责，主要采取批评教育、责令书面检查、通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位、降职、改任非领导职务、责令辞职和免职等组织处理方式；构成违规经营投资责任的，同时适用扣减薪酬和禁入限制等处理方式；构成违纪、违法或犯罪的，移交纪检监察或司法机关处理。

第九章 合规文化建设

第四十七条 公司确立“全员合规、全面合规、主动合规、自觉合规”的合规理念，明确“战略合规、制度合规、行为合规、保障合规、违规必究”的合规宗旨，打造“合规是生产力，合规创造价值”的文化认同，培育具有公司特色的合规文化。

第四十八条 公司积极树立正面的合规形象，在经营管理各项活动中重视对外传递公司合规文化，促进营造守法合规、诚实信用、和谐健康的市场环境。

第四十九条 合规文化是公司企业文化的重要组成部分，是合规管理工作的重要载体和坚强保障。公司强化合规文化建设与经营管理工作的深度融合，强调合规文化价值理

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念的制度化，渗透和贯穿公司经营管理全过程。

第十章 保密管理第五十条 公司开展合规管理工作，应严格执行公司保密管理有关规定，保守国家秘密、商业秘密以及工作秘密，采取必要措施，有效防控失泄密风险，妥善应对失泄密事件，避免国家利益和公司利益遭受损失。

第五十一条 公司开展合规管理工作涉及内部信息对外提供、发布或披露的，应严格履行保密审查审批程序。

聘请外部专业机构或专家参与合规管理有关工作的，应在有关协议中明确保密条款或单独签订保密协议。

第十一章 附则

第五十二条 本制度未规定或规定不明确的，按有关规定执行。

第五十三条 本制度由公司董事会授权合规管理牵头部门负责解释。

第五十四条 本制度自印发之日起施行。