中国长城：募集资金管理制度

中国长城科技集团股份有限公司 募集资金管理制度

(经2026 年3 月26 日公司第八届董事会第二十八次会议审议通过)

第一章总则

第一条为规范中国长城科技集团股份有限公司(以下简称“公司”) 募集资金的使用和管理,保护投资者的权益,依照《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上 市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公 司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1 号-主板上市公司规范运作》及《公司章程》 等有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证 券,向投资者募集并用于特定用途的资金监管,但不包括公司为实施股权 激励计划募集的资金监管。

第三条本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资 金金额的部分。

第四条募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规,践行可持续发展理念,履行社会责任,原则上应当 用于主营业务,有利于增强公司竞争能力和创新能力。

第五条公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、 监督和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决 策程序、风险控制措施及信息披露要求,规范使用募集资金。

第六条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况,有

效防范投资风险,提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员应 当勤勉尽责,确保公司募集资金安全,不得操控公司擅自或者变相改变募 集资金用途。

第七条 公司应当按照保荐人、证券服务机构要求,依法向其提供真实、 准确、完整的财务会计资料和其他资料,配合相关机构开展尽职调查和其 他相关工作。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当配合 相关机构开展尽职调查和其他相关工作,不得要求或者协助公司隐瞒应当 提供的资料或者应当披露的信息。

第八条募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企 业实施的,公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。

第二章募集资金的存放

第九条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简 称“专户”),募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和 使用,专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融 资的,应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户 管理。

募集资金投资境外项目的,除符合第一款规定外,公司及保荐机构还 应当采取有效措施,确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范 性,并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露 相关具体措施和实际效果。

第十条公司募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存 放募集资金的商业银行签订三方监管协议(以下简称“协议”)。三方协 议至少应当包括下列内容:

(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三) 公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万 元人民币或者募集资金净额的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐 人或者独立财务顾问;

(四) 商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐人或者独立财 务顾问;

(五) 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;

(六) 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职 责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

任; (七) 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利义务和违约责

(八) 商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或 者通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询 与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。公司通 过控股子公司实施募集资金投资项目的,应当由公司、实施募集资金投资 项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议, 公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述三方协议在有效期届满前提 前终止的,公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新 的三方协议并及时公告。

第三章募集资金的使用

第十一条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集 文件所列用途使用,不得擅自改变用途。

董事会审批通过的项目,公司应根据项目实施进度,提出用款申请, 逐级由募投项目部门负责人、财务部门负责人及董事会秘书、分管副总裁、 财务总监、总裁审批同意后予以付款。

凡超过董事会审批范围的,应报董事会审批。

第十二条募集资金原则上应当用于公司主营业务,不得用于证券投资、 衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助,也不得直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、 委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资 金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用,并采取有效措施 避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的,应当 及时要求资金占用方归还,披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整 改方案及整改进展情况,董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十四条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成,公司拟延期 实施的,应当及时经董事会审议通过,保荐机构应当发表明确意见。公司 应当及时披露未按期完成的具体原因,说明募集资金目前的存放和在账情 况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及 分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十五条募集资金投资项目出现以下情形之一的,公司应当对该项目 的可行性、预计收益等进行重新论证,决定是否继续实施该项目:

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化;

(二)募集资金到账后,募集资金投资项目搁置时间超过一年;

(三)超过最后一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额百分之五十的;

(四)募集资金投资项目出现异常情形的。

公司存在前款规定情形的,应当及时披露。需要调整募集资金投资计 划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划;涉及改变募集资金投资

项目的,适用改变募集资金途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具 体情况。

第十六条公司将募集资金用作下列事项时,应当经董事会审议通过, 并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露:

(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金;

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;

(三)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金;

(四)改变募集资金用途;

(五)改变募集资金投资项目实施地点;

(六)使用节余募集资金;

(七)超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司改变募集资金用途和使用超募资金,以及使用节余募集资金达到 股东会审议标准的,还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照深圳 证券交易所《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。

第十七条公司单个或者全部募集资金投资项目完成后,节余资金(包 括利息收入)低于该项目募集资金净额10%的,公司使用节余资金应当按 照本制度第十六条第一款履行相应程序。节余资金(包括利息收入)达到 或者超过该项目募集资金净额10%的,公司使用节余资金还应当经股东会 审议通过。节余资金(包括利息收入)低于500 万元或者低于项目募集资 金净额1%的,可以豁免履行前述程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

第十八条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目,募集资金到位 后以募集资金置换自筹资金的,应当在募集资金转入专项账户后六个月内 实施。

募集资金投资项目实施过程中,原则上应当以募集资金直接支付,在 支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难 的,可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过,保荐机构应当发表明 确意见,公司应当及时披露相关信息。

第十九条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,现金管理应 当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产 品专用结算账户实施现金管理的,该账户不得存放非募集资金或者用作其 他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产 品应当符合以下条件:

型; (一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品,不得为非保本

(二)流动性好,产品期限不超过十二个月;

(三)现金管理产品不得质押。

开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。

第二十条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,应当经董事 会审议通过,保荐机构应当发表明确意见,公司应当及时披露下列信息:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募 集资金净额、投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行 为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施;

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)保荐机构出具的意见。

第二十一条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,发生可能会

损害上市公司和投资者利益情形的,应当及时披露相关情况和拟采取的应 对措施。

第二十二条公司全部募集资金项目完成前,因项目终止出现节余资金, 将部分募集资金用于永久补充流动资金的,应当符合以下要求:

(一)募集资金到账超过一年;

(二)不影响其他募集资金项目的实施;

(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第二十三条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单 次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的, 应当通过募集资金专项账户实施,并限于与主营业务相关的生产经营活动。

公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的,额度、期限等 事项应当经董事会审议通过,保荐机构应当发表明确意见,公司应当及时 披露相关信息。

第二十四条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的,应当在董事 会审议通过后及时公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金 金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流 动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响 募集资金投资项目正常进行的措施;

(五)保荐人或者独立财务顾问出具的意见;

(六)深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专

户,并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还 至募集资金专户的,应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公 告,公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资 金的原因及期限等。

第二十五条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善 安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本 公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明 确超募资金的具体使用计划,并按计划投入使用。使用超募资金应当由董 事会依法作出决议,保荐机构应当发表明确意见,并提交股东会审议,公 司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司 使用超募资金投资在建项目及新项目的,还应当充分披露相关项目的建设 方案、投资周期、回报率等信息;项目涉及关联交易、购买资产、对外投 资等的,还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章等规定履行 审议程序和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资 金的,应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管 理或者临时补充流动资金的,额度、期限等事项应当经董事会审议通过, 保荐机构应当发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。

第四章募集资金改变用途

第二十六条公司存在下列情形之一的,属于改变募集资金用途,应当 由董事会依法作出决议,保荐机构发表明确意见,并提交股东会审议,公 司应当及时披露相关信息:

(一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目或者永久补充流动 资金;

(二)改变募集资金投资项目实施主体;

(三)改变募集资金投资项目实施方式;

(四)中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十七条募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进 行变更,或者仅涉及募投项目实施地点变更的,不视为改变募集资金用途。 相关变更应当由董事会作出决议,无需履行股东会审议程序,公司应当及 时披露相关信息。

第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目,对新 的投资项目进行可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能 力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十九条公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的,应 当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公 司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人 资产(包括权益)的,应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减 少关联交易。

第三十一条公司依据本制度相关规定使用募集资金,超过董事会审议 程序确定的额度、期限等事项,情节严重的,视为擅自改变募集资金用途。

第五章募集资金的管理与监督

第三十二条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细 记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门 应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次,并及时向 审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违 规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的, 应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所 报告并公告。

第三十三条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情 况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,编制《公 司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露;同时聘请会 计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告,并将会 计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。相关专 项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情 况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解 释具体原因;年度实际使用金额与最近一次披露的募集资金投资计划预计 使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资 金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金 年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资 计划变化的原因等。

公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事 务所的审计工作,及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使 用相关的必要资料。会计师事务所应对董事会专项报告是否已按相关规定 编制并如实反映年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证, 出具鉴证结论;若鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结 论”,董事会应就原因进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与发行申请文件的 承诺相一致,不得擅自改变募集资金的投向。出现严重影响募集资金投资 计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。

第六章附则

第三十四条公司董事、高级管理人员和相关人员违反本制度的,将视 情节轻重追究责任。

第三十五条本制度未尽事宜依照相关的法律法规执行。

第三十六条本制度自公司董事会审议通过之日起施行,由董事会负责 修改和解释。原《中国长城科技集团股份有限公司募集资金管理制度》(中 长战〔2024〕8 号)自本制度施行之日起废止。