关于对深圳华控赛格股份有限公司2022年年报的问询函
深圳证券交易所
关于对深圳华控赛格股份有限公司
2022年年报的问询函
公司部年报问询函〔2023〕第 310 号
深圳华控赛格股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、报告期内，你公司实现营业收入110,858.98万元，同比增加18.46%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-21,765.71万元，同比减少122.69%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-10,193.64万元，同比增加1.19%。同时，你公司经营活动产生的现金流量净额为8,473.57万元，同比增加515.69%。
（1）你公司已连续5年扣非后净利润为负值。请对比同行业公司详细说明亏损的原因及合理性。
（2）2022年末，你公司归属于上市公司股东的所有者权益（以下简称“净资产”）为4,557.64万元，较上一年减少82.68%。
2023年一季度末,你公司净资产为1,865.65万元。请说明你公司净资产大幅减少的原因，是否存在净资产为负的风险。
（3）报告期内，你公司营业收入扣除项目为仓租业务、贸易业务，合计扣除金额为77,927.03万元，其中扣除贸易业务收入74,427.58万元。请你公司补充说明上述业务的主要内容，结合业务的开展模式、合同条款、公司在交易过程中的角色和责任等，详细说明上述业务是否具备商业实质，是否符合收入确认条件，你公司采用“全额法”确认贸易业务收入是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（4）请结合各类业务收款模式、信用政策、客户结算周期、应收应付款项变化情况和收入确认政策等因素，说明净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性，并说明本期经营活动产生的现金流量净额较上期涨幅较大的原因及合理性。
（5）结合前述问题的回复，分析说明你公司亏损是否具有持续性，是否存在影响持续经营假设的因素，你公司持续经营能力是否存在不确定性。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
2、你公司2022年经审计业绩情况与2023年1月30日披露的《2022年年度业绩预告》存在较大差异，且盈亏性质发生变化，你公司解释原因为报告期内转让子公司深圳华控赛格置业有限公司（以下简称“华控置业”）60%股权确认的投资收益调整为
负债。同时，我部关注到你公司3月23日披露公告，2022年度的财务审计机构及内部控制审计机构由利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）变更为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）。
（1）年报“合并范围的变更”处披露，对于股权转让协议中约定的个别合同义务（股权转让合同的3.1（6）条款），你公司于2023年4月10日取得受让方自股权转让协议签订之日起放弃该项权利的声明。鉴于资产负债表日，你公司已收到合同约定款项的50%、完成工商变更、章程修订、董事会改选等事项，你公司将持有的华赛置业股权计入持有待售资产核算，不再纳入合并范围。
请结合你公司将华控置业相关资产、负债列报为持有待售资产及持有待售负债，同时确认股权回购义务的会计处理，详细说明截至资产负债表日，上述交易是否已实质完成及判断依据，上述会计处理与你公司披露的“华赛置业不再纳入合并范围”的表述是否存在矛盾，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）除立案调查事项外，利安达是否关注到你公司财务报告存在重大错报或疑虑事项的其他情形，中兴财光华是否履行了与利安达的沟通程序，中兴财光华承接前的风险评估程序是否充分。
（3）你公司更换审计机构议案于4月7日经股东大会表决
通过，年报于4月29日披露，间隔不足一个月。中兴财光华是否履行了充分适当的审计程序支持相应审计意见，审计费用50%的增长是否合理。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3、报告期末，你公司资产负债率90.17%、现金比率9.10%，流动负债余额为264,735.12万元，占负债总额的比重为68.13%，其中一年内到期的非流动负债余额为68,671.43万元, 其他流动负债52,518.77万元。此外，你公司货币资金余额24,016.21万元，其中受限制的货币资金1,004.61万元。
（1）请结合行业特征和同行业可比公司的基本情况，说明你公司短期债务规模占比是否合理，并补充披露截至本问询函发出日，你公司短期负债的偿还情况。
（2）量化分析你公司目前的货币资金状况对你公司的偿债能力和正常运营能力是否存在影响，说明是否存在偿债风险，如是，请进行风险提示。
（3）请你公司说明负债构成、长短期负债结构、资金债务配比与经营模式是否匹配，货币资金与短期债务配比关系是否合理。
（4）报告期内，你公司利息支出12,807.49万元。请结合同行业融资成本平均水平、你公司债务状况等因素，说明有息负债平均余额与利息支出的匹配性。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4、报告期内，你公司关联方销售合计58,625.36万元，占营业总收入的52.88%，关联对手方包括山西建设投资集团有限公司及其下属公司、同方药业集团有限公司及其下属公司、深圳市华融泰资产管理有限公司、山西省国有资本运营有限公司下属子公司。报告期末，你公司关联方应收项目款项账面余额合计62,790.79万元，较期初增加53.94%。
（1）请说明你公司关联销售占比较高的原因及合理性，上述关联交易是否必要、价格是否公允，是否履行审议程序和信息披露义务。
（2）请详细说明关联应收项目款项对手方与你公司的具体关联关系，相关应收款项发生的背景和交易是否具有商业实质，款项是否如期归还，减值计提是否充分，并自查是否存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否履行了相关审议程序及信息披露义务。
（3）年报“公司主要销售客户情况”处披露你公司第一大客户为你公司实际控制人山西省国有资本运营有限公司下属子公司，你公司对其销售额为58,625.36万元；年报“出售商品/提供劳务情况表”处披露你公司对山西省国有资本运营有限公司下属子公司销售额为3,753.40万元。请你公司自查上述信息披露是否存在矛盾。
请年审会计师对问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
5、报告期内，你公司向前五名客户合计销售金额占年度销
售总额比例为75.77%，对前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为41.06%。
（1）请说明你公司与前五名客户、供应商的具体交易内容，销售集中度、采购集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异，并结合上述对比情况说明你公司是否对特定客户或个别供应商存在重大依赖的情形，近三年主要客户和供应商是否发生变化。
（2）请说明相关客户和供应商是否与你公司、公司大股东、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系；若存在，请说明具体情况。
6、报告期内，你公司实现非经常性损益-11,572.07万元，占净利润的53.17%，主要为“除上述各项之外的其他营业外收入和支出” -11,827.90万元。请说明“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”的明细情况、信息披露情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
7、2022年10月26日，你公司披露公告称，你公司与上海迈众文化传媒有限公司（以下简称“上海迈众”）及深圳市展顿投资发展有限公司（以下简称“展顿投资”）签订《协议书》，约定由你公司出面直接通过协商或法律途径取得同方环境股份有限公司（以下简称“同方环境”）相应比例的股份，取得后按照协议约定转让给上海迈众。2023年6月7日，你公司披露公告称，你公司提起诉讼，要求取得同方投资有限公司持有的同方环
境20.25%股权及相应收益。
（1）请说明在你公司取得同方环境股权存在不确定性的情形下，上海迈众、展顿投资即购买上述资产的商业合理性、交易定价的公允性。
（2）报告期内，你公司确认营业外支出-仲裁损失1.125亿元，原因为出售仲裁项下风险资产，尚有1.125亿元未收回所致。上述1.125亿元为上海迈众尚未支付的购买同方环境股权尾款。请你公司说明尚未收回款项即确认损失的处理是否符合交易实际，确认为营业外支出的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在其他未披露的协议约定及判断依据。
（3）请详细说明你公司围绕同方环境股权开展的一系列交易事项的背景、目的、协议安排，与之相关的信息披露是否充分、完整，与之相关的内部控制制度是否健全、内部控制设计与运行是否有效，相关交易事项是否损害上市公司利益。
请年审会计师对问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
8、报告期末，你公司余额前五名的应收账款总额为50,020.28万元，占应收账款期末余额的76.57%，其中应收账款第一大客户期末余额占应收账款期末余额的60.62%。
（1）请详细列式按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，并结合应收账款集中度分析说明你公司应收账款回款风险。
（2）请结合你公司应收账款信用政策、账龄、坏账准备计
提政策等，说明坏账准备计提的依据及充分性。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
9、报告期末，你公司其他应收款账面价值17,425.11万元，较期初增加731.04%，主要为报告期内新增应收股权转让款14,826.54万元；3年以上账龄的其他应收款账面余额1,516.79万元。
（1）请详细说明形成上述股权转让款的具体原因、涉及事项等，该款项是否履行了相关审议程序及信息披露义务，交易对方是否存在逾期还款的情况。
（2）请说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，是否符合会计审慎性原则。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
10、报告期末，你公司递延所得税资产余额1,573.38万元，占净资产的34.52%。请说明递延所得税资产明细金额的计算过程和依据，对应主体的经营情况、未来期间能否产生足额的应纳税所得额用以抵扣，相关递延所得税资产的确认依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
11、你公司合并现金流量表显示，报告期内“收到其他与经营活动有关的现金”发生额为19,302.32万元，占经营活动现金流入的16.89%，其中“往来款”15,974.45万元；“支付其他与经营活动有关的现金”发生额为30,196.71万元，占经营活动现金流出的28.54%，其中“往来款”24,120.94万元。请详细说明
形成往来款的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质等；自查是否存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否履行了相关审议程序及信息披露义务。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
12、根据你公司2023年5月16日披露的《关于<年度关联方资金占用专项审计报告>的更正公告》，报告期内，你公司与间接控股股东及子公司山西建设投资集团有限公司下属公司发生非经营性往来14,826.54万元，截至报告期末尚未结清；与未来12个月内成为间接控股股东子公司的深圳华控置业发生非经营性往来1,000万元，截至报告期末尚未结清，目前已收回。
（1）请详细说明形成上述非经营性往来款项的具体原因、涉及事项等，该款项是否履行了相关审议程序及信息披露义务，交易对方是否存在逾期还款的情况。
（2）华控置业未来12个月内将成为你公司间接控股股东子公司，将其归类为其他关联方及其附属企业列报是否适当。
（3）请你公司自查是否存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否履行了相关审议程序及信息披露义务。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
13、你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年6月27日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部
2023年6月13日