华控赛格：《董事会薪酬与考核委员会工作细则》(2024年3月修订)

深圳华控赛格股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

【已经第八届董事会第二次会议审议通过】

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则第一条 为进一步建立健全深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员薪酬标准，确定公司薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及经董事会聘任的其他高级管理人员。第四条 薪酬与考核委员会所作决议，应当符合《公司章程》、本工作细则等法律、法规的规定。薪酬与考核委员会决议内容应符合上述章程及规定；薪酬与考核委员会决策程序违反有关法律、法规等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事。第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第七条 薪酬与考核委员会设召集人一名，在委员范围内由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，并由董事会选举产生。第八条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会召集人不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责

时，由委员会成员推举一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第九条 薪酬与考核委员会委员任期与本届董事会的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

如董事会薪酬与考核委员会委员连续三次未能亲自出席董事会薪酬与考核委员会会议，公司董事会有权予以更换。

第十条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职及其他原因而导致委员人数少于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在薪酬与考核委员会委员人数达到前款规定人数以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）拟订公司考核和薪酬管理制度；

（二）审核公司董事及高级管理人员业绩考核报告；

（三）审核公司中、高级管理人员和业务骨干长效激励方案；

（四）监督公司薪酬制度执行情况；

（五）提出公司股权激励计划的建议；

（六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；

（七）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（八）董事会授权的其他事宜。

第十二条 薪酬与考核委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会进行审议。

第十三条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司经营层相关部门应给予配合，所需费用由公司董事会经费承担。

第四章 会议的召开与通知第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天将会议内容书面通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持，当召集人没有委托其他委员主持，可按本细则第八条规定办理。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以要求公司相关董事、监事及其他高管人员列席会议。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司董事会经费支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。表决人数不能保证半数时，由董事会审议表决。

第二十条 薪酬与考核委员会可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话等通讯方式召开。现场会议决议可通过举手表决或投票表决，除《公司章程》或本工作细则规定外，薪酬与考核委员会在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式做出决议，并由参会委员签字。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人亲自出席。委员因故不

能出席，可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。

第二十四条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。

第二十五条 授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意愿表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十六条 委员会委员未出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五章 会议决议和会议记录

第二十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。以现场会议方式召开的，薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效。以通讯方式召开的，薪酬与考核委员会决议经委员在会议决议（或传真件）上签字后生效。未依照法律、行政法规等规范性文件、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改和变更。

第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应及时以会议纪要的形式通报各委员。

第二十九条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，

由公司董事会负责处理。

第三十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

第三十一条 薪酬与考核委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十二条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议题；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十三条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由公司证券部负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为十年。

第三十四条 公司证券部负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作。在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第六章 附 则

第三十五条 本工作细则所称“以上”、“以下”均包含本数；“超过”、“少于”不含本数。

第三十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券上市地相关监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司证券上市地相关监管规则和《公司章程》的规定执行。

第三十七条 本工作细则由公司董事会负责制订、修改并解释。第三十八条 本工作细则经公司董事会审议通过后实施。