海王生物：审计委员会工作细则(2023年12月)

深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

审计委员会工作细则（2023年12月修订）

第一章 总则第一条 为强化深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事局决策功能，做到事前审计、专业审计，持续完善公司内控体系建设，确保董事局对经理层的有效监督，不断完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设董事局审计委员会（以下简称审计委员会），并制定本工作细则。

第二条 审计委员会是董事局的专门工作机构。作为负责公司财务控制和规避风险的专门决策机构，主要负责公司内、外部审计的沟通与协调、内部审计的组织、财务控制、法律保障等内部控制制度实施、检查、监督、处理等工作。公司董事局办公室为审计委员会的工作会议组织机构，公司内控审计部为审计委员会决议执行机构。第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章 人员组成

第四条 审计委员会由5-7人组成，其中独立董事占二分之一以上,且至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，副主任委员1名，主任委员由独立董事委员中的会计专业人士担任。主任委员及副主任委员由董事局主席或董事局提名委员会提名，经董事局选举产生。

审计委员会主任委员（召集人）负责召集和主持审计委员会会议，当主任委

员不能或无法履行职责时，由副主任委员代为履行职权；当副主任委员不能或无法履行职责时，由主任委员或主任委员授权副主任委员指定一名委员代行召集人职权；主任委员及副主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事局报告，由公司董事局指定一名委员履行审计委员会召集人职责。第六条 审计委员会委员任期与同届董事局董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。第七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职导致董事局或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在补选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事局应当在六十日内召开股东大会完成独立董事补选工作。

独立董事因触及不得担任独立董事法律规定的情形而提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则的规定履行职务。

第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第三章 职责权限

第九条 审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内控制度；

（五）协调管理层、审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）检查公司遵守法律、法规的情况；

（七）公司董事局授权及《公司章程》、相关法律法规中规定的其他事项。审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事局提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十条 审计委员会对董事局负责，委员会的提案提交董事局审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事局审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事局提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事局报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事局报告。董事局或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事局应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十四条 公司董事局应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事局不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。

第十五条 审计委员会有权对公司上一年度及当年的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计委员会提供所需资料。

第十六条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料：

（一）公司的定期报告、临时报告；

（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；

（三）公司各项管理制度；

（四）公司股东大会、董事局、监事会、总裁办公会会议决议及会议记录；

（五）公司签订的各类重大合同、协议；

（六）审计委员会认为必需的其他相关资料；

第十七条 审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询或询问，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

第十八条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事局作出汇报，由公司董事局负责处理。

第四章 会议的召开与通知

第十九条 审计委员会分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十条 审计委员会会议原则上采用现场会议形式。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时也可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式做出决议，并由参会委员签字。

第二十一条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发

出会议通知，临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。

第二十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

(一)会议召开时间、地点；

(二)会议期限；

(三)会议需要讨论的议题及有关资料；

(四)会议联系人及联系方式；

(五)会议通知的日期。

第二十三条 会议通知应备附内容完整的议案。第二十四条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第五章 议事与表决程序第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。第二十六条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托审计委员会其他独立董事委员代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。

第二十七条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

审计委员会委员非正常原因连续多次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事局可以撤销其委员职务。

第二十九条 审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的

过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。第三十条 审计委员会工作组成员可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。第三十二条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如审计委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事局。第三十四条 公司董事局可根据实际的工作情况，在年度工作报告中披露审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。第三十五条 审计委员会会议应进行书面记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事局办公室保存。在公司存续期间，保存期至少为十年。

第三十六条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

(三)会议议程；

(四)委员发言要点；

(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十七条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章 附则

第三十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事局审议通过。

第三十九条 本细则修订权、解释权归属公司董事局。

深圳市海王生物工程股份有限公司

二〇二三年十二月