海王生物：董事局提案管理制度(2024年8月)

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董事局提案管理制度（2024年8月修订)第1章 总则

第1条 为了进一步提高董事局工作效率，规范董事局提案管理工作，完善公司内控机制，加强决策的科学性，并保证及时、完整地履行信息披露义务根据《公司章程》《董事局议事规则》《信息披露制度》等规定，制定本制度。第2条 本制度作为《董事局议事规则》的具体实施办法，如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本制度与上述法律、法规、章程的规定相抵触，依法律、法规、章程有关规定执行。

第3条 本制度经董事局审议通过后生效，由董事局负责解释，未尽事宜，遵照有关法律法规、《公司章程》《董事局议事规则》和《信息披露制度》执行。

第4条 本制度所述的提案内容主要是指《公司章程》规定的董事局职权范围内的事项。

第2章 职责权限

第5条 提议人有权提议召开临时董事局会议和提出董事局提案，提议人指以下主体：

1、代表十分之一以上表决权的股东；

2、三分之一以上董事；

3、二分之一以上独立董事；

4、监事会；

5、董事局主席、副主席；

6、总裁；

7、证券监管部门要求；

8、法律法规、《公司章程》规定的其他人员。

上述提议人以外的单位（包括公司控股子公司、相关部门等），拟提议召开临时董事局会议或提出董事局提案，均须经总裁办公会审议通过，并由总裁提出。

第6条 公司各部门及子公司为提案的具体申请部门及事项执行部门，负责

收集提议人提议事项的相关资料并编制董事局提案以及提案事项日常工作的管理；董事局办公室为提案管理及信息披露事务管理部门，在董事局秘书指导下，对提案进行合规性审核，承办信息披露工作，对已通过提案事项进行督查。

第7条 公司董事局提案审核实行归口管理，提案申请部门分管/协管领导负责对本部门申请提案进行业务审核，就提案内容提出审核意见，并组织提案的实施；董事局秘书对提案进行程序和信息披露方面的合规性审核；董事局主席、副主席、总裁从战略及经营层面对提案进行全面性审核。

第3章 提案流程及管理

第8条 提议人要求公司准备的董事局提案，或公司各部门及子公司拟提请董事局审议的提案，须经过公司提案申请部门编制、分管/协管领导业务审核，董事局秘书及董事局办公室进行合规性复核后，按照公司相关程序提交总裁办公会审议通过。

第9条 提案申请部门应填制《提案审批表》（详见附件1），详细列明提议人的姓名或者名称、提议理由或者提议所基于的客观事由等提议情况，由董事局秘书交提议人签字确认并出具董事局会议安排意见，报董事局主席审批同意后，安排董事局审议。

第10条 根据董事局各专门委员实施细则须由各专门委员会审议的提案，应先由专门委员会审议，提议人代表签字确认后提交董事局。须独立董事出具事前意见的，还应请独立董事出具意见后提交董事局。

第11条 提案及相关材料应于定期董事局会议前20天，临时董事局会议前10天提交董事局秘书及董事局办公室进行进行合规性复核。如提案事项须先由各专门委员会审议的，提案及相关材料提交日期还应符合各专门委员会实施细则相关规定。

第12条 公司高级管理人员原则上应列席董事局会议，并就其分管/协管部门申请的提案向董事进行汇报。

第13条 董事局审议通过相关提案后，提案申请部门应按照董事局会议决议严格执行，妥善保管提案涉及的所有文件资料，并按照《重大信息内部报告制度》规定第一时间将有关进展情况（如协议签署、协议内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止）提交董事局秘书及董事局办公室。

提案申请部门应按季度填报提案事项的进展情况（详见附件2）交董事局秘书及董事局办公室，以便董事局办公室汇总形成董事局参阅材料，供各位董事了解审议事项进展情况。

第4章 提案内容规范要求

第14条 提交董事局的提案须内容充分完整、论证明确、形式规范，并应就提案内容提供详备资料（包括不限于拟签署合同，签报、会议纪要等）及详细说明，部门在编制提案时应谨慎考虑相关事项的下列因素：

1、损益和风险；

2、作价依据和作价方法；

3、可行性和合规性；

4、交易对方的信用及其与上市公司的关联关系；

5、是否还需履行股东大会和政府有关部门的批准程序的说明；

6、该事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

同时还应与提案一并提交的资料包括但不限于意向书、协议、项目可行性分析报告、评估报告、审计报告（如有）等公司要求的其他资料。

其中对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等四类重点监管事项的提案除满足上述要求外，原则上还应做到附件3规定的特殊要求。

第15条 如提案内容要件不齐备，或提议事项处于初步推进阶段，或提议事项仅属于通报的事项，应作为董事局参阅文件，向各位董事、监事进行情况汇报，符合审议条件后再提交董事局审议。

第5章 信息披露及内幕信息知情人管理

第16条 提案事项经董事局审议通过后，公司应按照上市规则及公司《信息披露制度》及时做好信息披露。

第17条 董事局提案过程、提案内容、议案、表决情况、决议均属于内幕信息或公司商业秘密，至董事局决议公告前，提案申请部门、董事局办公室、公司分管/协管领导、提案人、董事、监事等所涉及的内幕信息知情人，均应按照《内幕信息知情人登记管理制度》《保密工作管理办法》履行保密义务，遵守有关法律法规及公司有关保密及内幕信息规定，不得泄露决议内容，不得利用内幕信息买卖公司股票、不得散布公司商业秘密损害公司利益。

第6章 附则第18条 公司监事会、董事局专门委员会提案管理参照本制度执行。未尽事宜，遵照有关法律法规、《公司章程》《监事会议事规则》《信息披露制度》以及各专门委员会实施细则执行。

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2024年8月